公司代碼：600576 公司簡稱：祥源文化

　　浙江祥源文化股份有限公司

　　2017 年度內部控制評價報告

　　浙江祥源文化股份有限公司全體股東：

　　根據《企業內部控制基本規范》及其配套指引的規定和其他內部控制監管要求(以下簡稱企業內部控制規范體系)，結合本公司(以下簡稱公司)內部控制制度和評價辦法，在內部控制日常監督和專項監督的基礎上，我們對公司2017年12月31日(內部控制評價報告基準日)的內部控制有效性進行了評價。

　　一. 重要聲明

　　按照企業內部控制規范體系的規定，建立健全和有效實施內部控制，評價其有效性，并如實披露內部控制評價報告是公司董事會的責任。監事會對董事會建立和實施內部控制進行監督。經理層負責組織領導企業內部控制的日常運行。公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對報告內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

　　公司內部控制的目標是合理保證經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進實現發展戰略。由于內部控制存在的固有局限性，故僅能為實現上述目標提供合理保證。此外，由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或對控制政策和程序遵循的程度降低，根據內部控制評價結果推測未來內部控制的有效性具有一定的風險。

　　二. 內部控制評價結論

　　1. 公司于內部控制評價報告基準日，是否存在財務報告內部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2. 財務報告內部控制評價結論

　　√有效 □無效

　　根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，于內部控制評價報告基準日，不存在財務報告內部控制重大缺陷，董事會認為，公司已按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

　　3. 是否發現非財務報告內部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，于內部控制評價報告基準日，公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷。

　　4. 自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間影響內部控制有效性評價結論的因素

　　□適用 √不適用自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生影響內部控制有效性評價結論的因素。

　　5. 內部控制審計意見是否與公司對財務報告內部控制有效性的評價結論一致

　　√是 □否

　　6. 內部控制審計報告對非財務報告內部控制重大缺陷的披露是否與公司內部控制評價報告披露一致

　　√是 □否

　　三. 內部控制評價工作情況

　　(一). 內部控制評價范圍

　　公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位、業務和事項以及高風險領域。

　　1. 納入評價范圍的主要單位包括：浙江祥源文化股份有限公司、杭州豐豫股權投資有限公司、上海萬好萬家投資管理有限公司、浙江豐豫商業經營管理有限公司、廈門翔通動漫有限公司、浙江眾聯在線資產管理有限公司、浙江融易聯融資租賃有限公司、浙江祥閱科技有限公司、創世互動控股有限公司、拾貳星座(北京)娛樂傳媒有限公司、深圳市創世互動科技有限公司、霍爾果斯萬家游戲信息科技有限公司、深圳市浩天投資有限公司、深圳市趣訊科技有限公司、廈門橙號軟件科技有限公司、深圳市萬游引力科技有限公司、北京訊宇創世科技有限公司、霍爾果斯訊宇創世信息科技有限公司、北京通聯天地科技有限公司、北京博恒創想科技有限公司、北京宇通互動文化傳播有限公司、北京樂達悅世科技有限公司、北京游動天地科技有限公司、成都酷創科技有限公司、廈門易我玩信息科技有限公司、廈門跳跳蛙動漫有限公司、廈門微光映畫動漫有限公司、上海摩奇網絡科技有限公司、廈門翔通信息科技有限公司、安徽酷巴熊動漫有限公司、霍爾果斯翔通信息科技有限公司。

　　2. 納入評價范圍的單位占比：

　　指標 占比(%)

　　納入評價范圍單位的資產總額占公司合并財務報表資產總額之比 100

　　納入評價范圍單位的營業收入合計占公司合并財務報表營業收入總額之比 100

　　3. 納入評價范圍的主要業務和事項包括:

　　內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、對控制的監督、銷售與應收賬款管理、采購與付款管理、投資管理、資金管理、固定資產管理、無形資產管理、商譽管理、研發管理、人事薪酬管理、合同管理、信息系統管理、印章證照管理、分、子公司管理等。

　　4. 重點關注的高風險領域主要包括：

　　應收賬款管理、無形資產管理、關聯方及關聯交易情況等高風險領域。

　　5. 上述納入評價范圍的單位、業務和事項以及高風險領域涵蓋了公司經營管理的主要方面，是否存在重大遺漏

　　□是 √否

　　6. 是否存在法定豁免

　　□是 √否

　　7. 其他說明事項無

　　8. 納入評價范圍的業務和事項以及高風險領域具體如下：

　　(1)內部環境

　　1)治理結構

　　公司嚴格按照《公司法》、《證券法》等相關法律法規和現代企業制度的要求，不斷完善和規范公司內部控制的組織架構，確保了公司股東大會、董事會、監事會等機構的操作規范、運作有效，明確了權力決策機構與經理層之間職責權限，使之各司其責、相互制衡、科學決策、協調運作。

　　股東大會是公司最高權力機構，通過董事會對公司進行管理和監督，認真行使法定職權，維護上市公司和全體股東的合法權益。

　　監事會向全體股東負責，對公司財務以及公司董事、經理及其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，維護公司及股東的合法權益。

　　公司董事會下設董事會秘書，負責處理董事會日常事務，董事會還設立了提名與薪酬委員會、審計委員會、戰略發展委員會三個專門委員會。 總經理在董事會領導下全面負責公司的日常經營管理活動，保證公司的正常運轉。

　　2)組織結構與職責劃分

　　公司根據自身的業務特點和內部控制的要求，設置了內部組織機構，明確了各部門的職責權限，形成了有效的職責分工與相互制約機制，保證了公司各項業務有序運行。

　　3)內部審計

　　公司設有審計部，對董事會審計委員會負責。審計部獨立行使內部審計職權，向審計委員會報告工作。

　　審計部負責對公司的日常財務情況及其它重大事項進行審計、監督和核查，對監督過程中發現的內部控制缺陷及時跟蹤整改，確保內部控制制度的有效實施。

　　4)人力資源管理

　　公司根據發展戰略，結合人力資源狀況和未來需求預測，建立了人力資源發展目標，優化人力資源整體布局。通過一系列人力資源政策制度，對人力資源的聘用、考勤、培訓、考核、激勵、退出等進行了詳細規定，為公司吸引、保留高素質人才提供了有力的保障；同時，公司與在市場、管理等方面掌握或涉及關鍵技術、知識產權或商業秘密的員工簽訂有關崗位保密協議，明確了保密義務。

　　5)企業文化

　　公司以“共贏成就成長”為企業價值觀，發揚“激情、專業、團隊“的企業精神，以“業務優先、效率優先、強化協同、重視規則”的組織理念，激發每個員工的能量，傳播快樂和價值，向廣大員工宣揚企業文化理念。通過灌輸企業 精神，并把企業文化建設融入到日常經營活動中，增強員工的自信心和責任感，增強公司的凝聚力、向心力，樹立公司的整體形象，保證公司運營的健康和穩定。

　　6)管理控制

　　公司為了加強內控管理，建立了內控管理制衡系統，在法人治理結構下建立完備的決策系統、執行系統和監督反饋系統，并按照相互制衡的原則設置內部機構及部門，以“審批流程高效、整體價值最優”為管理原則，形成“事業合伙人制度、賦能式管理、追求陽光財富”的管理機制，保證公司的經營向預定的目標邁進。

　　(2)風險評估

　　公司建立了適當的風險評估機制，在財務報告編制與信息披露、技術研發、銷售管理、人力資源管理、固定資產管理、無形資產管理、商譽管理、采購與付款管理等方面，通過建立內控制度和辦法，將風險納入管理體系。公司管理層關注宏觀經濟形勢、市場競爭、行業發展狀況、相關法律法規等外部環境，并將其納入重點風險評估的范圍。同時公司與政府和監管部門保持良好的關系，及時獲悉相關的產業政策、監管要求、經濟形式、融資環境等外部信息。

　　公司對于了解到的信息，及時進行分析討論，確保風險可知，及時應對，保證公司經營安全。對識別的風險，制定不同的風險應對策略，將企業風險控制在可承受的范圍內，如在經營風險管理中對逾期應收賬款、預付賬款、不合格供應商等風險管理指標進行實時監控。

　　(3)控制活動

　　1)建立健全的制度

　　在公司治理方面，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律法規的規定，制訂了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《關聯交易管理辦法》、《獨立董事工作制度》、《董事會秘書工作制度》、《總經理工作制度》、《審計委員會工作細則》、《提名與薪酬委員會工作細則》、《內幕信息知情人登記制度》、《重大信息內部報告制度》、《獨立董事年報工作制度》、《審計委員會年報工作制度》、《外部信息報送和使用管理制度》、《突發事件處理制度》、《董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度》等重大規章制度，明確了股東大會、董事會、監事會的召開、重大決策等行為合法、合規、真實、 有效。

　　在日常管理方面，公司制定了一系列合法、有效的制度，涵蓋了財務核算、資金管理、產品銷售、人力資源管理、資產管理、內部審計等整個生產經營過程，確保各項工作都有章可循，形成了規范的管理體系。

　　2)控制措施

　　公司為了保證控制目的實現，也為了確保公司的管理和運作均能得到有效的監控，保證內部控制能在經營管理中起到至關重要的作用，采取了一系列的控制措施。

　　① 授權審批控制

　　公司對各類經營業務活動都建立了逐級授權審批機制，明確了各崗位的審批權限及責任，單位內部的各級管理層必須在授權范圍內行使相應的職權，經辦人員也必須在授權范圍內辦理經濟業務。對于經常發生的常規業務如費用報銷等，采用公司及各職能部門逐級授權審批制度；對于非經常性業務，如對外投資、關聯交易等重大交易，按不同的交易金額，由董事會、股東大會審批。

　　② 責任分工控制

　　合理設置分工，科學劃分職責權限，貫徹不相容職務相分離及每一個人工作能自動監督另一個人或更多人工作的原則，形成相互制衡機制。不相容的職務主要包括：授權批準與業務經辦、業務經辦與會計記錄、會計記錄與財產保管、業務經辦與業務稽核、 授權批準與監督檢查等。

　　③會計系統控制

　　在財務核算方面，公司本部和子公司均設置了獨立的會計機構，在崗位職能設置上做到會計與出納分離、制單與審核分離，各崗位能夠起到相互牽制的作用。公司嚴格按照國家會計準則和會計制度建立規范的會計工作秩序，并且在實際工作中不斷加強會計工作質量和水平，完善會計工作流程。

　　④資產管理控制

　　公司建立了資產使用管理及定期清查工作制度，保障公司資產安全。

　　⑤績效考評控制

　　公司制訂并執行績效考評的工資制度，結合實際情況，設置了員工的月度和年度各項考核指標，力求做到科學、客觀、公正，并將考評的結果作為員工晉升、評優、降級、 調崗、辭退等的依據。

　　⑥獨立稽查控制

　　公司專門設立內審機構，對貨幣資金、會計報表、資金管理、費用報銷、銷售收款、人力資源管理、信息系統管理、研發管理、固定資產管理等內控執行情況進行審查， 并監督整改。

　　(4)信息與溝通公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關法律、法規、規范(以下統稱“相關證券監管規定”) 的要求，依據《公司章程》的有關規定，結合公司信息披露及投資者關系管理工作的實際情況，明確了公司股東、董事、監事、高級管理人員、子公司高級管理人員對于信息披露的職責，明確了公司董事會秘書是公司信息披露工作的直接責任人負責處理公司信息披露事務，證券部是負責公司信息披露工作的專門機構，規范了公司信息披露的流程、內容和時限。

　　(5)對控制的監督公司為向管理層及時有效地提供業績報告建立了較為完善的信息系統，信息系統人員(恪盡職守、勤勉工作，能夠有效地履行賦予的職責。公司管理層也提供了充足的人力、財力以保障整個信息系統的正常、有效運行。公司針對可疑的不恰當事項和行為建立了有效的溝通渠道和機制，使管理層就員工職責和控制責任能夠進行有效溝通。

　　公司根據《企業內部控制基本規范》及企業內部控制配套指引建立內部監督機制， 明確了審計部門及其他部門在內部監督中的職責權限，規范內部監督的程序、方法和要求。審計委員會是董事會設立的專門工作機構，主要負責內部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務信息及其披露；審查公司內部控制制度等。

　　公司設置專門的內部審計機構，內部審計部門主要制定并實施內部審計計劃，負責對本公司各內部機構、控股子公司的內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效 進行檢查和評估；對本公司各內部機構、控股子公司的會計資料及其他有關經濟資料以及所反映的財務收支及有關的經濟活動的合法性、合規性、真實性和完整性進行審計； 并在內部審計過程中合理關注和檢查可能存在的舞弊行為等。對在監督過程中發現的內部控制缺陷，分析其產生的原因及性質，并提出整改方案，采取適當的形式及時向董事會、監事會或管理層報告，并追究相關的責任。

　　公司根據自身的業務特點和內部控制的要求，設置了內部組織機構，明確了各部門的職責權限，并遵循不相容崗位分離的原則，使各部門各崗位相互制約，起到一定的監督作用。

　　(6)銷售與應收賬款管理

　　在銷售與應收管理方面，公司對銷售定價、客戶信用管理、收款、發票開具等各環節流程和授權審批在公司管理制度中作了詳盡規定，并有效執行。公司根據市場環境的變化及發展要求，及時調整市場策略，提高市場預測的準確性，積極構建穩定有效的營銷渠道，不斷拓展業務領域和銷售平臺。為降低銷售業務中的信用風險，公司建立起完善的客戶信息檔案和資信評級機制，客戶信用管理由業務部門和財務部門共同負責，信用審批需要通過財務部復核和授權審批人批準。根據經濟環境的變化，公司及時調整對部分客戶的信用政策，并通過應收賬款分客戶、分合同進行賬齡分析、定期對賬等方法，對應收賬款進行動態風險管理。

　　(7)采購與付款管理

　　在采購與付款管理方面，公司對供應商的評估與選擇、后續管理、付款申請、合同訂立、結算單據的管理、等都有一定的制度，并有效執行。在供應商評估、由不同部門執行，保證不相容崗位互相分離。

　　審計部不定期對采購與付款流程執行的有效性進行審查與評估。

　　(8)資金管理

　　公司內部制定有嚴格完善的資金使用及管理制度，明確了公司資金使用審批管理，在嚴格控制風險的同時，公司也同樣重視資金管理的合理性和有效性，積極做好現金管理的各項工作，為上市公司及廣大股東創造了良好的收益。

　　(9)資產管理

　　公司制定有完善的資產管理制度，對所有固定資產、無形資產進行統一登記、統一管理，并定期進行清點，有效保證公司各項資產的安全；公司財務部負責固定資產及無形資產的財務管理，對這兩項資產的折舊年限、折舊辦法及殘值等信息進行維護，發現有減值跡象及時進行處理。

　　(10)研發管理

　　公司對研發項目立案、預算、實施、評審、驗收、技術資料保管和知識產權申請與保護等工作流程及授權審批作了詳盡的規定，強化了研發工作全過程的管理和控制。

　　公司高度重視研發工作，根據公司發展戰略，結合市場開拓和技術進步的要求，不斷加大研發投入，積極建立技術交流、合作和應用推廣平臺，并將選拔和培養核心技術人才作為企業的重要工作。

　　(11)人事薪酬管理

　　公司建立完善的人力資源管理體系和制度，囊括人員招聘、崗位培訓、工資薪酬、績效考核管理、社會保障等各個重要方面。公司重視人才在企業發展中的核心作用，積極在內部建立有效的激勵約束機制和制度，提高公司核心人才、核心團隊的競爭力。

　　(12)關聯交易

　　公司關聯交易的內部控制遵循誠實信用、平等、自愿、公開、公正的原則，不存在損害公司和其他股東利益的行為。

　　(二). 內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準

　　公司依據企業內部控制規范體系及企業內部控制評價指引，組織開展內部控制評價工作。

　　1. 內部控制缺陷具體認定標準是否與以前年度存在調整

　　□是 √否

　　公司董事會根據企業內部控制規范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結合公司規模、行業特征、風險偏好和風險承受度等因素，區分財務報告內部控制和非財務報告內部控制，研究確定了適用于本公司的內部控制缺陷具體認定標準，并與以前年度保持一致。

　　2. 財務報告內部控制缺陷認定標準

　　公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下：

　　指標名稱 重大缺陷定量標準 重要缺陷定量標準 一般缺陷定量標準財務報表整體重要性水平財務報表整體重要性水平≤潛在錯報財務報表整體重要性水平的 50%≤潛在錯報<財務報表整體重要性水平錯報<財務報表整體重要性水平的 50%

　　說明:其中，公司財務報表整體重要性水平，根據公司總資產、凈資產、主營業務收入、凈利潤等指標，按照以下比重計算后，由公司審計部按照孰低原則初選后，經審批通過后確定：

　　財務指標 總資產 凈資產 主營業務收入 凈利潤絕對值計算參數 0.5% 1% 1% 10%

　　公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下：

　　缺陷性質 定性標準

　　重大缺陷 (1)控制環境無效；

　　(2)公司董事、監事和高級管理人員舞弊并給企業造成重大損失和不利影響；

　　(3)注冊會計師發現當期財務報告存在重大錯報，而內部控制在運行過程中未能發現該錯報；

　　(4)已經發現并報告給管理層的重要缺陷在合理的時間內未加以改正；

　　(5)審計委員會和內部審計部對公司的內部控制監督無效。

　　重要缺陷 (1)未依照公認會計準則選擇和應用會計政策；

　　(2)未建立反舞弊程序和控制措施；

　　(3)對于期末財務報告過程的控制存在一項或多項缺陷且不能合理保證編制的財務報表達到真實、完整的目標。

　　一般缺陷 其他不構成重大缺陷或重要缺陷的其他內部控制缺陷。

　　說明：

　　無

　　3. 非財務報告內部控制缺陷認定標準

　　公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下：

　　指標名稱 重大缺陷定量標準 重要缺陷定量標準 一般缺陷定量標準直接財產損失金額直接損失金額>合并報表

　　最近一期經審計凈資產的0.2%合并報表最近一期經審計凈資產的 0.05%<直接損失金額≤合并報表最近一期經審計凈資產的 0.2%

　　直接損失金額≤合并報表最近一期經審計凈資產的0.05%

　　說明：

　　無

　　公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下：

　　缺陷性質 定性標準

　　重大缺陷 (1)公司存在重大資產被私人占用的行為；

　　(2)公司存在嚴重違反國家稅收、法律法規受到處罰的情況；

　　(3)公司存在中高級管理人員或高級技術人員普遍流失的情況；

　　(4)公司存在內部控制重大缺陷未得到整改的情況；

　　(5)公司存在遭受證監會處罰或證券交易所警告的情況；

　　(6)公司出現嚴重質量、環境與職業健康安全事件。

　　重要缺陷 (1)公司存在大額資產運用失效的行為；

　　(2)公司關鍵經營業務存在缺乏控制標準或標準失效的情況；

　　(3)公司存在內部控制重要的缺陷未得到整改的情況；

　　(4)公司管理層存在重要越權行為。

　　一般缺陷 是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　說明：

　　無。

　　(三). 內部控制缺陷認定及整改情況

　　1. 財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

　　1.1. 重大缺陷報告期內公司是否存在財務報告內部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　1.2. 重要缺陷報告期內公司是否存在財務報告內部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　1.3. 一般缺陷2017 年 8 月 2 日，公司原實際控制人孔德永和公司股東劉玉湘與祥源控股有限責任公司(以下簡稱“祥源控股”)簽署了《股權轉讓協議》，孔德永和劉玉湘將其持有的公司控股股東萬好萬家集團有限公司(現更名為浙江祥源實業有限公司)100%的股權轉讓給祥源控股，9 月 26 日起公司證券簡稱正式更名為祥源文化，證券代碼不變。祥源控股同時承諾本次權益變動完成后，保證與公司在人員、資產、財務、機構、業務等方面相互獨立。董事會相關人員變更后，公司董事會對整體公司的管理結構、業務及財務流程制度進行了梳理和完善，發現部分審批和信息匯報流程存在冗余并進行了優化，并在過程中提高了公司整體的財務信息管理，加強公司新增及原有董事、監事、高級管理人員及其他人員的業務、政策培訓，學習公司業務相關法律、法規、準則等，增強規范運作意識，不斷提高管理人員的專業水平。

　　同時持續完善內部控制體系的建設，優化審批流程，加強內控制度和貫徹的執行，提升風險應對和管控能力，促進公司業務持續、健康發展，同時使公司財務報告內部控制的缺陷能夠更為及時地被發現，并得到有效地控制。

　　1.4. 經過上述整改，于內部控制評價報告基準日，公司是否存在未完成整改的財務報告內部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　1.5. 經過上述整改，于內部控制評價報告基準日，公司是否存在未完成整改的財務報告內部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2. 非財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

　　2.1. 重大缺陷報告期內公司是否發現非財務報告內部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2.2. 重要缺陷報告期內公司是否發現非財務報告內部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2.3. 一般缺陷無。

　　2.4. 經過上述整改，于內部控制評價報告基準日，公司是否發現未完成整改的非財務報告內部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2.5. 經過上述整改，于內部控制評價報告基準日，公司是否發現未完成整改的非財務報告內部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　四. 其他內部控制相關重大事項說明

　　1. 上一年度內部控制缺陷整改情況

　　□適用 √不適用

　　2. 本年度內部控制運行情況及下一年度改進方向

　　√適用 □不適用

　　本年度內部控制運行良好。鑒于內部控制應當與公司經營規模、業務范圍、競爭狀況和風險水平相適應，2018年公司將繼續完善內部控制制度建設，公司將依據業務變化情況對內控制度設計進行調整，以使內控體系與實際業務相適應，規范內部控制制度執行，強化內部控制監督檢查，優化內部控制環境，提升內部控制審計質量和價值，管控重大風險，實現企業經營目標，促進企業實現發展戰略。

　　3. 其他重大事項說明

　　□適用 √不適用

　　董事長(已經董事會授權)：燕東來浙江祥源文化股份有限公司

　　2018年3月28日