西南證券股份有限公司
關于中建西部建設股份有限公司
201 7年度 內部控制評價報告的核查意見
西南證券股份有限公司（以下簡稱“西南證券”、“保薦機構”）作為中建西部建設股份有限公司（以下簡稱“西部建設”或“公司”） 2015 年非公開發(fā)行股票的保薦機構，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015 年修訂）》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等相關規(guī)定，對西部建設出具的《中建西部建設股份有限公司 201 7年內部控制評價報告》進行了認真、 審慎的核查。 具體情況如下：
一、 內部控制評價工作情況
公司已建立起一套比較完整且運行有效的內部控制體系，從公司層面到各業(yè)務流程層面均建立了系統(tǒng)的內部控制及必要的內部監(jiān)督機制，為公司經營管理的合法合規(guī)、資產安全、財務報告及相關信息的真實完整提供了合理保障。
（一）內部控制體系建設
1 、 公司治理結構
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律規(guī)定和現(xiàn)代企業(yè)制度要求，建立健全規(guī)范的法人治理結構，設立股東大會、董事會、監(jiān)事會。董事會制定了《董事會議事規(guī)則》，明確了議事規(guī)則和工作程序。董事會下設戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會四個專門工作機構。
2、 組織結構
為規(guī)范公司專業(yè)項目工作，提高決策效率和質量，公司設立了十一個專業(yè)委員會，分別是：安全生產管理委員會、應急管理委員會、組織績效考核委員會、招標管理委員會、標準化管理委員會、信息化管理委員會、預算管理委員會、投資管理委員會、質量與科技管理委員會、監(jiān)督委員會、環(huán)境管理委員會。
3、 內部管理職能部門
根據(jù)公司戰(zhàn)略定位和職能管理需要，公司內部管理職能部門設置為十一部一室，各職能部門之間職責明確，相互牽制,保證了公司生產經營活動有序進行。
4、 不相容職務分離控制
公司在各項業(yè)務流程執(zhí)行中，對授權批準、業(yè)務經辦、會計記錄、財產保管、稽核檢查等環(huán)節(jié)，嚴格按照不相容分離的要求設置相關崗位，明確職責權限，形成相互監(jiān)督、相互牽制、相互核查的業(yè)務機制。
5、 授權審批控制
公司嚴格按照組織機構和總部業(yè)務常規(guī)授權指引，明確各單位及各崗位辦理業(yè)務和事項的權限范圍、審批程序和相應責任，并遵守了《“三重一大”決策制度實施辦法》、《“三重一大”決策制度監(jiān)督檢查管理辦法》等制度規(guī)定，對于重大的業(yè)務和事項（重大事項決策、重要干部任免、重要項目安排、大額資金使用）做到實行集體決策審批或者聯(lián)簽，防止個人單獨決策或者擅自改變集體決策。
6、 會計系統(tǒng)控制
在規(guī)范公司會計基礎工作方面，公司財務部門遵守了《財務管理制度》、《會計基礎管理辦法》、《會計核算業(yè)務管理辦法》、《合并會計報表管理辦法》、《會計機構及會計人員管理辦法》、《會計人員工作移交管理辦法》、《委派財務負責人管理辦法》、《會計檔案管理辦法》等一系列財務管理及會計核算制度的規(guī)定，進一步提高了會計人員從業(yè)水平，為公司及時、準確、完整提供高質量財務報告奠定了基礎。
7、 財產保護控制
公司依據(jù)《固定資產管理規(guī)定》、《財產清查管理辦法》等制度，通過實施財產記錄、實物保管、定期盤點、賬實核對等措施，確保了公司財產安全。
8、 預算控制
公司依據(jù)《全面預算管理規(guī)定》、《資金預算管理辦法》等制度，明確了各責任單位在預算管理中的職責權限，規(guī)范預算的編制、審定、下達、執(zhí)行和考核等程序，強化預算約束機制。
9、 運營分析控制
公司按照《財務分析管理辦法》、《內部對標分析管理辦法》相關規(guī)定，綜合運用財務狀況、市場營銷、物資、生產、人力資源、資金、投資等方面的信息，每季度進行運營情況的分析，發(fā)現(xiàn)存在的問題并及時查明原因并加以改進。
10、 績效考評控制
公司制定了《子企業(yè)績效考核管理辦法》、《子企業(yè)績效考核兌現(xiàn)管理辦法》，將預算指標通過績效考評把任務層層分解落實下去，使每一名管理者的切身利益和考核指標結合起來。
11 、 信息與溝通控制
公司修訂了《重大信息內部報告制度》、《信息報送管理辦法》，通過公司局域網及 OA 辦公平臺，使公司能夠及時、準確地收集、傳遞與內部控制相關的信息，使得各管理層級、各部門、員工與管理層之間信息傳遞更迅速、順暢，溝通更便捷、有效。此外，公司還建立了反舞弊機制，依據(jù)《內部問責制度》、《企業(yè)領導人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定》、《企業(yè)財產損失責任人處理辦法》、《經營管理問題和不規(guī)范行為處理實施細則》、《關于黨紀政紀案件審理工作程序的規(guī)定》、《信息披露重大差錯責任追究管理辦法》、《信訪工作管理辦法》等制度，堅持懲防并舉，預防舞弊案件的發(fā)生。
（二）內部控制評價范圍
公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位、業(yè)務和事項以及高風險領域。納入評價范圍的主要單位包括：中建西部建設股份有限公司及其控股子公司，納入評價范圍單位占公司合并資產總額的 100%，營業(yè)收入合計占合并營業(yè)收入總額的 100%。
（三）納入評價范圍的主要事項和業(yè)務
納入評價范圍的主要業(yè)務和事項包括：組織結構、戰(zhàn)略投資、公司治理、企業(yè)文化、人力資源管理、財務管理、資金管理、資產管理、投資管理、擔保管理、關聯(lián)交易、企業(yè)并購與重組、合同管理、科技與設計管理、市場與營銷、站點管理、采購管理、法務管理、信息化管理等。
上述納入評價范圍的單位、業(yè)務和事項以及高風險領域涵蓋了公司經營管理的主要方面，不存在重大遺漏。
（四 ） 內部控制評價工作依據(jù)
公司依據(jù)企業(yè)內部控制規(guī)范體系、《 中建西部建設股份有限公司內部控制管理制度》、《 中國建筑股份有限公司內部控制測試工作技術指導手冊》組織開展內部控制評價工作。
（五）內部控制評價方式
公司內部控制評價工作分為日常監(jiān)督與專項監(jiān)督，根據(jù)日常監(jiān)督及專項監(jiān)督結果，綜合進行內控總體評價。
1 、 日常監(jiān)督
在日常內部審計及各項監(jiān)督檢查中，重點關注各單位內部控制設計和執(zhí)行的有效性。
一是通過實施宏觀經濟風險、戰(zhàn)略風險、國際化戰(zhàn)略風險、現(xiàn)金流、應收賬款、帶息負債增長等重大風險工作的管控，實現(xiàn)了在經濟下行壓力下成熟區(qū)域穩(wěn)步增長，新區(qū)域逐步壯大的格局；在對內部資源及能力分析、外部環(huán)境和市場研究分析等基礎上編制公司和各二級單位的戰(zhàn)略規(guī)劃，形成定位明確，搶抓機遇；跟隨國家“一帶一路”及總公司國際化發(fā)展路線，從制度到機構設置已著手實施，并開始逐步打開海外市場；通過創(chuàng)新收款手段，不斷拓寬融資渠道，制定兩金管控目標，紀檢、法務、運管、財務等部門加強過程檢查與督導，實現(xiàn)了現(xiàn)金流的可持續(xù)發(fā)展。
二是公司每年年初編制年度經營計劃，持續(xù)開展月度運營數(shù)據(jù)監(jiān)控及通報工作，月度對標、上年同期及本年經營計劃完成情況分析，力求做到在日常經營中監(jiān)控運營風險。
三是通過對各二級單位開展覆蓋全范圍的績效審計，實施經濟責任審計全覆蓋，重點對投資項目、預拌廠撤銷、資金及資產管理等開展專項審計。揭示企業(yè)潛在風險，關鍵崗位業(yè)務是否存在重大舞弊現(xiàn)象。
四是通過投資專項審計、離任審計、固定資產專項審計、資金管理專項審計工作的開展，重點關注內部控制的建設與執(zhí)行情況，找出關鍵風險點，提出有建設性的防控建議，有效防范經營管理風險。
2、 專項監(jiān)督
公司采取了企業(yè)制度體系逐步完善、內部自查、內部審計、總公司內控檢查與外部會計師事務所審計多種方式，對二級分、子公司企業(yè)進行了內控測試和審計。
一是完善制度體系框架及修訂相關制度。更新制度體系框架、制度清單，將制度分章程/議事規(guī)則、管理規(guī)定、管理辦法、管理細則/手冊（指引/指南）四大類，共計 303 項制度，治理類 13 項、管理規(guī)定類 72 項、管理辦法類 188 項、管理細則及手冊類 30 項。根據(jù)部門分工，分為 12 小類，辦公 40 項、企業(yè)管理與策劃 14 項、人力資源管理 23 項、財務資金管理 47 項、投資管理 12 項、合約法務 20 項、運營管理 30 項、安全與環(huán)境管理 17 項、科技與質量管理 15 項、黨群與企業(yè)文化類 36 項、紀檢監(jiān)察與審計類 25 項、證券管理 24 項。
二是持續(xù)完善內控制度，跟進總部制度新編、修訂、審批、執(zhí)行監(jiān)督等工作。2017 年股份公司共發(fā)布管理制度 64 項，其中新編 33 項，修訂 31 項，內控制度更為完善。
三是公司持續(xù)對六家二級單位按內控測試手冊對 9 個業(yè)務模塊、 240 個業(yè)務流程開展了內部控制自查工作，業(yè)務涉及公司層面、財務關賬與報告、收入與成本核算控制、資金管理流程、合約與成本管理、物資與設備管理、長期資產管理、人力資源管理、投資管理等方面，測試范圍從機關總部至廠站涵蓋全公司。檢查了二級單位制度建設的完整性以及流程執(zhí)行情況，對各職能部門對其所屬公司關鍵業(yè)務的管控情況，并對各公司內部控制測試自查問題整改情況進行了核查。
為加強集團管控，發(fā)揮企業(yè)規(guī)模效應、協(xié)同效應，公司監(jiān)督委員會、各業(yè)務主管部門對公司的重大風險給予高度關注與重視，立足于公司戰(zhàn)略目標，注重企業(yè)經營質量，各系統(tǒng)各業(yè)務部門開展了多方位的重點工作檢查，促進公司提質增效。
（六）內部控制缺陷認定標準
公司依據(jù)企業(yè)內部控制規(guī)范體系及結合本公司內部控制制度，在內部控制日常檢查監(jiān)督的基礎上，圍繞內部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監(jiān)督等要素組織開展內部控制評價工作。
公司董事會根據(jù)企業(yè)內部控制規(guī)范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風險偏好和風險承受度等因素，區(qū)分財務報告內部控制和非財務報告內部控制，研究確定了適用于本公司的內部控制缺陷具體認定標準，并與以前年度保持一致。公司確定的內部控制缺陷認定標準如下：
1 、 財務報告內部控制缺陷認定標準
財務報告內部控制是針對財務報告目標而設計和實施的內部控制。由于財務報告內部控制的目標集中體現(xiàn)為財務報告的可靠性，因而財務報告內部控制的缺陷主要是指不能合理保證財務報告可靠性的內部控制設計和運行缺陷。根據(jù)缺陷可能導致的財務報告錯報的重要程度，公司采用定量和定性相結合的方法將缺陷劃分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（ 1 ）財務報告定量標準
公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定量是依據(jù)營業(yè)收入和資產總額指標進行判斷，其標準如下：
缺陷等級 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
利潤潛在錯報 錯報金額≥營業(yè)收 營業(yè)收入總額的 0.5%≤錯報 錯報金額<營業(yè)收入
入總額的 1% 金額<營業(yè)收入總額的 1% 總額的 0.5%
資產潛在錯報 錯報金額≥資產總 資產總額的 0.5%≤錯報金額 錯報金額<資產總額 額的 1% <資產總額的 1% 的 0.5% 說明：以上各項參考指標之間是或的關系，只要有一項指標的潛在錯報達到重大缺陷的認定標準，則該項缺陷應被認定為重大缺陷。
（2）財務報告定性標準
公司財務報告內部控制缺陷定性標準主要從對財務報告的潛在影響出發(fā)考慮。具有以下特征的缺陷，可考慮認定為財務報告內部控制重大缺陷：董事、監(jiān)事和高級管理人員舞弊并給企業(yè)造成重要損失和不利影響；當期財務報告存在重大錯報，而內部控制在運行過程中未能發(fā)現(xiàn)該錯報；董事會、審計委員會及內部審計部門對財務報告未有效發(fā)揮監(jiān)督職能。
具有以下特征的缺陷，認定為重要缺陷：未建立反舞弊程序和控制措施；單獨缺陷或連同其他缺陷，導致不能及時防止或發(fā)現(xiàn)并糾正財務報告中雖不構成重大錯報但應仍引起管理層重視的錯報。
一般缺陷：財務報告控制中存在的、不構成重大缺陷和重要缺陷的其他缺陷。
2、 非財務報告內部控制缺陷認定標準。
非財務報告內部控制是針對除財務報告目標之外的其他目標的內部控制。這些目標一般包括戰(zhàn)略目標、資產安全、經營目標、合規(guī)目標等。公司非財務報告缺陷認定主要依據(jù)缺陷涉及業(yè)務性質的嚴重程度、直接或潛在負面影響的性質、范圍等因素來確定。根據(jù)缺陷可能導致的非財務報告錯報的重要程度，公司采用定量和定性相結合的方法將缺陷劃分確定為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（ 1 ）非財務報告定量標準。
公司非財務報告內部控制缺陷定量標準主要根據(jù)控制缺陷可能造成直接經濟損失的金額，參照財務報告內部控制缺陷的定量標準來確定。
（2） 非財務報告定性標準。
公司非財務報告缺陷的定性標準主要依據(jù)缺陷涉及業(yè)務性質的嚴重程度、直接或潛在負面影響的性質、影響的范圍等因素來確定。具有以下特征的缺陷，可考慮認定為非財務報告重大缺陷：違反國家法律法規(guī)或規(guī)范性文件；重大決策機制不健全或導致重大失誤；重要業(yè)務制度缺失或制度體系失效；內部控制重大或重要缺陷未得到整改；其他對公司負面影響重大的事項。
其他缺陷按影響程度分別確定為重要缺陷或一般缺陷。
二、 內部控制缺陷認定及整改情況。
1 、 財務報告內部控制缺陷認定及整改情況。
根據(jù)上述財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內公司不存在財務報告內部控制重大缺陷及重要缺陷。
2、 非財務報告內部控制缺陷認定及整改情況。
根據(jù)上述非財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內未發(fā)現(xiàn)公司非財務報告內部控制重大缺陷及重要缺陷。
三、其他內部控制相關重大事項說明
公司無以前年度延續(xù)的內部控制重大缺陷或重要缺陷的情形。
本議案經董事會審議通過后尚需提交股東大會審議。
四、 公司董事會對內部控制制度的自我評價
根據(jù)公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，于內部控制評價報告基準日，不存在財務報告內部控制重大缺陷。董事會認為，公司已按照企業(yè)內部控制規(guī)范體系和相關規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。
根據(jù)公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，于內部控制評價報告基準日，公司未發(fā)現(xiàn)非財務報告內部控制存在重大缺陷。
自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內部控制有效性評價結論的因素。
五、 保薦機構對公司內部控制自我評價的核查意見
經核查，保薦機構認為：西部建設已建立了較為健全的法人治理結構，制定了較為完備的公司治理及內部控制的相關規(guī)章制度，現(xiàn)有的內部控制制度和執(zhí)行情況符合內控有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，公司出具的《中建西部建設股份有限公司 2017 年內部控制評價報告》反映了其內部控制制度的建設及運行情況。
（以下無正文）
(本頁無正文, 為《西南證券股份有限公司關于中建西部建設股份有限公司
2017 年度內部控制評價報告的核查意見》之簽章頁)
保薦代表人：
何 進 詹 輝
西南證券股份有限公司
201 8 年 3 月 日