經濟觀察報 陳漢文 楊增生/文 近期我國銀行系統大案頻出，廣發銀行違規擔保案、浦發銀行違規發放貸款案、郵儲銀行票據違規案等陸續曝光，案件牽涉機構之多，涉案金額之大，影響極其惡劣。為此，各地銀監局分別對廣發銀行惠州分行、浦發銀行成都分行、郵儲銀行甘肅武威文昌路支行等多家涉案機構進行了查處并處罰，處罰事由涉及銀行授信、貸款、票據、擔保等業務違規。
金融機構內控的失效
在浦發銀行違規授信并發放貸款案中，為了隱瞞其成都分行的不良貸款，通過編造虛假用途、分拆授信、越權審批等手法，違規辦理信貸、同業、理財、信用證、保理等業務，向1493個空殼企業授信775億元，以此換取相關企業出資承擔成都分行發放的不良貸款。該分行長期多次采用違規手段放款而未被發現，表明浦發銀行內控系統嚴重失效。
在廣發銀行違規擔保案中，其惠州分行員工與僑興集團人員內外勾結、私刻公章、違規擔保，涉案金額約120億元，其中銀行業金融機構約100億元，主要用于掩蓋該行的巨額不良資產和經營損失。廣發銀行出具與事實不符的金融票證，未盡職審查保理所涉貿易的真實性，其惠州分行輪崗和強制休假制度未落實、勞務派遣用工管理不到位，嚴重違反了銀行業內部控制相關規定。
在郵儲銀行甘肅武威文昌路支行違規票據案中，郵儲銀行甘肅武威文昌路支行原行長以分行名義違規套取票據資金，該支行的內部員工與外部不法分子相互勾結、私刻公章、偽造證件合同、違規辦理同業理財和票據貼現業務、非法套取和挪用巨額資金，暴露了該支行的崗位分離制約機制失效，印章、合同、賬戶、營業場所管理混亂等內部控制缺失問題。在此次票據違規案件中，國內其他11家金融機構也牽涉其中。為此，銀監會系統不僅對案發機構郵儲銀行武威市分行及相關責任人進行了處罰，還對涉案的其他11家違規交易機構進行了處罰。
近期曝光的銀行授信、貸款、票據、擔保等業務違規案件，暴露出我國商業銀行部分分支機構合規意識淡薄、內控嚴重失效等問題。
公司管理層的角色
銀行體系在我國國民經濟中占據重要位置，在資金融通、資本配置、經濟效率提升等方面起著重要的金融中介作用。然而，其獨特的行業屬性也決定了銀行具有內在的風險性與脆弱性，一旦銀行系統發生危機，將對整個國民經濟造成巨大的負面影響，甚至可能引發系統性風險。尤其，近期曝光的各大銀行業務違規案牽涉國內多家金融機構，涉案金額相當巨大，令人觸目驚心。這些案件的背后，更反映出部分銀行機構合規理念淡薄、內部控制嚴重失效等問題。若不加以進行整改治理，將給國家與社會造成巨大的負面影響，甚至可能引發區域金融風險。
早在1991年，經歷二十世紀八十年代末期的儲貸危機后，為了提升銀行業的整體財務狀況，美國國會頒布了聯邦存款保險公司修正法案（FDICIA）。該法案要求銀行基于自身風險辦理存款保險，在提高資本充足率的同時加強內部控制。其中，針對資產超過5億美元的銀行，其高管層與外部審計師還必須對銀行的內部控制有效性進行評價。FDICIA實施以后，銀行的資本金水平普遍得到提升，基于風險的存款保險制度也激勵銀行降低自身的風險承擔水平。在學術界，學者們就FDICIA對銀行風險承擔的影響進行了實證檢驗，發現FDICIA顯著降低了銀行總風險、系統風險以及非系統風險（Akhigbe and Whyte，2001），顯著降低了銀行在金融危機前期的風險承擔水平，并降低了銀行在金融危機期間陷入財務困境的可能性（Jin et al.，2013）。
2002年，美國頒布了薩班斯-奧克斯利法案（SOX法案），顯著加大了公司管理層對內部控制有效性的保證責任。其SOX 302條款要求CEO與CFO對公司季度與年度的財務報告內部控制有效性進行確認與評價，SOX 404條款要求外部審計師對經管理層確認的內部控制評價報告進行獨立鑒證。SOX法案頒布以后，實務界紛紛抱怨該法案可能會降低美國上市公司的風險承擔激勵。首先，SOX法案擴展了獨立董事在公司治理結構中的角色并加大了其承擔的責任。由于面臨的訴訟風險顯著提升，董事們在重大風險決策上更趨于謹慎；其次，SOX法案要求CEO與CFO對公司的財務報告進行確認并承擔財務報告誤述責任，同時加重了相關的刑事責任與罰金，使得公司管理層更傾向于規避風險；最后，SOX 404條款要求公司管理層與外部審計師對公司的財務報告內部控制進行評價與鑒證，加強公司內部控制有助于降低其風險承擔水平。學術界的實證檢驗結果也表明，SOX法案實施后美國上市公司的風險承擔顯著下降，具體表現為投資支出顯著減少、現金持有顯著增加、股票收益波動顯著下降（Bargeron et al.，2010）。
從國外內部控制規范的執行效果來看，無論是實務界還是學術界的檢驗結果都表明，FDICIA與SOX法案顯著降低了銀行或企業的風險承擔激勵，起到了積極的正面效果。
待矯正的考核激勵機制
近期的銀行授信、貸款、票據、擔保等業務違規案件，表明銀行系統的內部控制已嚴重失效。內部控制的本質在于制衡、監督與激勵，其有效性取決于制衡、監督與激勵機制的有效性。從近期的銀行違規案件中不難發現，銀行內控系統在制衡、監督與激勵環節都存在重大問題。
在制衡方面，內部控制應在銀行的治理結構、機制設置以及權責分配、業務流程等方面使其形成一個相互制約、相互監督的態勢。然而，在廣發銀行違規擔保案件中，其惠州分行輪崗和強制休假制度并未落實；在浦發銀行違規貸款案件中，其分行輪崗制度執行不力也并未引起足夠的重視。
在監督方面，內部控制應通過內部審計職能或內部控制評價機制來監督其制度建立的健全性，以及內控制度執行的有效性。盡管此次案發的各大銀行都已建立了內部審計或監事會等監督機構，但卻都未能及時發現并糾正這些可能長期以來就已存在的違規操作。
在激勵方面，通過設計適當的考核獎懲機制，有效激發、引導、保持和規劃公司員工的行為，從而促使公司與員工的目標都得到實現。但是，近期的違規案件卻暴露出部分銀行為了追求所在機構業務規模的超高速發展，采取各種非法手段，弄虛作假、粉飾報表、虛增利潤，過于看重所在機構的業績排名。這從側面反映了銀行長期以來被嚴重扭曲的注重業績忽視風險的考核激勵機制。
那么，為了防范銀行業務違規，應該如何強化銀行內控呢？
首先，強化合規風險意識。確保合法合規經營是銀行內部控制的重要目標。在開展信貸、票據、擔保等業務時，商業銀行應按照內部控制要求，職責分工明確，理清相關業務的關鍵風險控制點，盡可能避免或降低業務風險。但長期以來，部分商業銀行分支機構合規經營理念淡薄，在許多關鍵風險控制點上，缺乏應有的風險控制措施。更有甚者，通過內部員工與外部人合謀，為了個人利益跨越職權組織各種違規行為。這些違規行為表明部分銀行長期以來合規意識極其淡薄，加強銀行合規意識迫在眉睫。銀行可通過編制合規手冊、組織合規競賽、開設合規專題講座等方式，持續引導員工強化合規理念、增強風險意識、規范操作行為。
其次，完善考核監督機制。在內部控制制度的執行過程中，銀行內部監督機構應按照內部控制基本規范及其配套辦法，制定相關的監督機制，對內部控制的執行有效性進行監督。然而，在浦發銀行違規貸款案件中，卻暴露出浦發銀行總行對其分行長期不良貸款為零、輪崗制度執行不力、忽視監管部門提示的風險等問題嚴重失察。銀行內部監督機制并不能及時發現并糾正其違規行為，其監督職能嚴重失效亟待完善。此外，部分銀行分支機構之所以在明令禁止的情況下還鋌而走險，關鍵還在于業績考核的巨大刺激。當前銀行過于重視業績而忽視風險的考核激勵機制，并不利于正確引導銀行機構及員工實施得當的行為。建立適當的考核激勵機制十分關鍵，在考核業績的同時不能忽視業績背后的風險。
最后，落實內控問責機制。商業銀行違規操作及由此引發的案件具有較強的周期性，在監管放松時便又會有所反彈，造成這一現象的原因是沒有實行嚴格的內控問責機制。按照內部控制規范體系的規定，建立健全和有效實施內部控制是公司董事會的責任，董事長是第一責任人；監事會對董事會建立和實施內部控制進行監督；經理層則負責組織領導企業內部控制的日常運行。然而，從近期被查處的案件來看，雖然銀監會開出的罰單不斷刷新千萬元、億元級的紀錄，但對具體責任人的懲罰力度卻顯得過輕，起不到足夠的震懾效果。
在美國，SOX法案直接明確了公司CEO/CFO本人面臨的法律責任，要求公司管理層對公司財務報告及其內部控制有效性發表書面聲明，顯著加重了上市公司相關決策人的法律責任。例如，SOX法案規定：公司定期報告中如果發現因實質性違反監管法規而被要求重編會計報表時，公司的CEO/CFO應當返還給公司12個月內從公司收到的所有獎金、紅利，其他形式的激勵性報酬以及買賣本公司股票所得收益；如果公司CEO/CFO事先知道違規事項，但仍提交承諾函，最多可以判處10年監禁，以及100萬美元的罰款；如果故意做出虛假承諾的，最多可以被監禁20年并判處500萬美元的罰款。因此，在銀行業務違規處罰方面，我國可以參考美國SOX法案的相關做法，提高處罰力度，加大違規成本，方能有效遏制金融亂象，打擊違法違規行為。
銀行業在我國金融體系中具有特殊的地位，在資金融通、資本配置、經濟效率提升等方面起著重要的金融中介作用。銀行業是經營風險的行業，其獨特的行業屬性也決定了銀行具有內在的風險性與脆弱性，一旦銀行系統發生危機，將對整個國民經濟造成巨大的負面影響，甚至可能引發區域金融風險。從近期曝光的廣發銀行違規擔保、浦發銀行違規貸款、郵儲銀行違規票據等案件來看，其牽涉機構眾多，涉案金額巨大，社會影響極壞。因此，強化銀行內控十分關鍵，這對提升銀行風險管控能力，確保銀行穩健經營，防范金融風險，維護金融體系的安全穩定都具有重要的現實意義。
（陳漢文系對外經濟貿易大學惠園特聘教授；楊增生系廈門大學管理學院博士生）