中原證券股份有限公司

　　關于《河南科迪乳業股份有限公司內部控制規則落實自查表》

　　之核查意見根據深圳證券交易所《關于開展“加強中小企業板上市公司內控規則落實”專項活動的通知》(以下簡稱“深交所通知”)要求，并結合中國證監會《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，中原證券股份有限公司(以下簡稱“中原證券”) 作為河南科迪乳業股份有限公司(以下簡稱“科迪乳業”或“公司”)首次公開發行股票并上市及 2016 年非公開發行股票的保薦機構，對公司填寫的《河南科迪乳業股份有限公司內部控制規則落實自查表》(以下簡稱“《自查表》”)進行了核查，具體情況如下：

　　一、科迪乳業內部控制規則落實的自查情況

　　科迪乳業對照深圳證券交易所有關內部控制的相關規則，依據公司實際情況，認真核查了公司組織機構建設情況、內部控制制度建設情況、內部審計部門和審計委員會工作情況，并重點對信息披露的內部控制、內幕交易的內部控制、募集資金管理的內部控制、關聯交易的內部控制、對外擔保的內部控制、重大投資的內部控制等事項進行了核查。根據核查結果，填寫了《自查表》。

　　二、核查措施及核查意見

　　保薦代表人通過查閱公司股東大會、董事會、監事會、董事會各專門委員會會議的相關資料、查閱公司章程、三會議事規則、其他相關內部控制制度以及各項業務和管理規章制度、查看內部審計部門和審計委員會的工作底稿、報告及其他相關資料、與公司董事、監事、高級管理人員以及財務部、內部審計部等部門進行訪談等方式，結合中國證監會《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，對科迪乳業董事會填寫的《自查表》進行了逐項核查。經核查，中原證券認為：科迪乳業的法人治理結構較為健全，現有的內部控制制度和執行情況符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等相關法律法規和證券監管部門的要求；公司在所有重大方面保持了與生產經營及

　　業務管理相關的有效內部控制。科迪乳業填寫的《自查表》真實反映了其內部控制制度的建設及運行情況。

　　(以下無正文。)(本頁無正文，為《中原證券股份有限公司關于<河南科迪乳業股份有限公司內部控制規則落實自查表>之核查意見》之簽字蓋章頁。)保薦代表人：

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　　武佩增 楊 曦中原證券股份有限公司

　　2018 年 3 月 29 日