中原證券股份有限公司

　　關(guān)于河南科迪乳業(yè)股份有限公司

　　2017 年度內(nèi)部控制自我評價報告的核查意見

　　中原證券股份有限公司(以下簡稱“中原證券”或“保薦機構(gòu)”)作為河南科迪乳業(yè)股份有限公司(以下簡稱“科迪乳業(yè)”或“公司”)首次公開發(fā)行股票并上市及 2016 年非公開發(fā)行股票的保薦機構(gòu)和持續(xù)督導機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》(財會[2008]7 號)等法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對《河南科迪乳業(yè)股份有限公司關(guān)于公司內(nèi)部控制的自我評價報告》(以下簡稱“《內(nèi)控評價報告》”)進行了審慎核查，具體情況如下：

　　一、保薦機構(gòu)進行的核查工作

　　保薦代表人通過查閱公司股東大會、董事會、監(jiān)事會等會議資料，查閱公司各項業(yè)務(wù)及管理制度、信息披露文件及公司出具的《河南科迪乳業(yè)股份有限公司關(guān)于公司內(nèi)部控制自我評價報告》等文件，與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及財務(wù)部、內(nèi)部審計部、審計機構(gòu)人員溝通。

　　二、內(nèi)部控制評價結(jié)論

　　《內(nèi)控評價報告》的內(nèi)控評價結(jié)論為：根據(jù)公司財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷的認定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準日，不存在財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷，董事會認為，公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。

　　根據(jù)公司非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷認定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準日，公司未發(fā)現(xiàn)非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷。

　　自內(nèi)部控制評價報告基準日至內(nèi)部控制評價報告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內(nèi)部控制有效性評價結(jié)論的因素。

　　三、內(nèi)部控制評價工作情況

　　(一)內(nèi)部控制評價范圍

　　公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位、業(yè)務(wù)和事項以及高風險領(lǐng)域。納入評價范圍的主要單位包括公司及全資子公司河南科迪生物工程有限公司、河南科迪商丘現(xiàn)代牧場有限公司、科迪巨爾乳業(yè)洛陽有限公司。納入評價范圍單位的資產(chǎn)總額占公司合并財務(wù)報表資產(chǎn)總額的 100%，營業(yè)收入合計占公司合并財務(wù)報表營業(yè)收入的 100%；納入評價范圍的業(yè)務(wù)和事項包括：組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、社會責任、企業(yè)文化、資金活動、采購活動、資產(chǎn)管理、銷售業(yè)務(wù)、研究與開發(fā)、對外擔保、關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)管理、全面預(yù)算、合同管理、內(nèi)部信息傳遞、信息系統(tǒng)、重大投資等業(yè)務(wù)流程；重點關(guān)注的高風險領(lǐng)域主要包括：財務(wù)管理、重大投資、對外擔保、關(guān)聯(lián)交易等。

　　上述納入評價范圍的單位、業(yè)務(wù)和事項以及高風險領(lǐng)域涵蓋了公司經(jīng)營管理的主要方面，不存在重大遺漏。

　　(二)內(nèi)部控制評價工作依據(jù)及內(nèi)部控制缺陷認定標準公司依據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系及公司內(nèi)部控制制度和評價方法組織開展內(nèi)部控制評價工作。

　　公司董事會根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結(jié)合公司規(guī)模、行業(yè)特點、風險偏好和風險承受度等因素，區(qū)分財務(wù)報告內(nèi)部控制和非財務(wù)報告內(nèi)部控制，制定內(nèi)部控制缺陷認定標準，細化明確便于公司內(nèi)部控制缺陷的準確識別和定性，有助于提升公司的風險管理水平，公司確定的內(nèi)部控制缺陷認定標準如下：

　　1、財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認定標準

　　公司分別按定量標準和定性標準劃分確定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

　　公司確定的財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標準如下：

(1)重大缺陷：單項內(nèi)部控制缺陷或者多項內(nèi)部控制缺陷的組合，可能導致的公司財務(wù)報告錯報金額大于財務(wù)報表營業(yè)收入總額的 1%，或者大于公司財務(wù)報表資產(chǎn)總額的 1%；

　　(2)重要缺陷：單項內(nèi)部控制缺陷或者多項內(nèi)部控制缺陷的組合，可能導致的公司財務(wù)報告錯報金額大于財務(wù)報表營業(yè)收入總額的 0.5%但是不超過營業(yè)收入總額的 1%，或者大于公司財務(wù)報表資產(chǎn)總額的 0.5%但是不超過資產(chǎn)總額的1%；

(3)一般缺陷：單項內(nèi)部控制缺陷或者多項內(nèi)部控制缺陷的組合，可能導致的公司財務(wù)報告錯報金額不超過財務(wù)報表營業(yè)收入總額的 0.5%并且不超過資產(chǎn)總額的 0.5%。

　　公司確定的財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定性標準如下：(1)具有以下特征的缺陷，應(yīng)認定為重大缺陷：①董事、監(jiān)事和高級管理人員舞弊行為；②內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)未履行監(jiān)督職能；③當期財務(wù)報告存在重大錯報，而對應(yīng)的控制活動未能識別該錯報，或需要更正已公布的財務(wù)報告。(2)具有以下特征的缺陷，應(yīng)認定為重要缺陷：當期財務(wù)報告存在依據(jù)上述認定的重要錯報，控制活動未能識別該錯報，其嚴重程度和經(jīng)濟后果低于重大缺陷、但從性質(zhì)上看，仍應(yīng)引起董事會和管理層重視的錯報。(3)財務(wù)報告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　2、非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認定標準

　　公司分別按定量標準和定性標準劃分確定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

　　公司確定的非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標準如下：(1)重大缺陷：單項內(nèi)部控制缺陷或者多項內(nèi)部控制缺陷的組合，可能導致的公司損失金額大于財務(wù)報表營業(yè)收入總額的 1%，或者大于公司財務(wù)報表資產(chǎn)總額的 1%。(2)重要缺陷：單項內(nèi)部控制缺陷或者多項內(nèi)部控制缺陷的組合，可能導致的公司損失金額大于財務(wù)報表營業(yè)收入總額的 0.5%但是不超過營業(yè)收入總額的 1%，或者大于公司財務(wù)報表資產(chǎn)總額的 0.5%但是不超過資產(chǎn)總額的 1%。(3)一般缺陷：單項內(nèi)部控制缺陷或者多項內(nèi)部控制缺陷的組合，可能導致的公司損失金額不超過財務(wù)報表營業(yè)收入總額的 0.5%并且不超過資產(chǎn)總額的 0.5%。

　　公司確定的非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定性標準如下：(1)具有以下特征的缺陷，應(yīng)認定為重大缺陷：①嚴重違犯國家法律、法規(guī)；②重要業(yè)務(wù)缺乏制度控制和制度系統(tǒng)性失效；③高級管理人員流失嚴重；④內(nèi)部控制評價的重大缺陷未得到整改。(2)具有以下特征的缺陷，應(yīng)認定為重要缺陷：①關(guān)鍵崗位業(yè)務(wù)人員流失嚴重；②重要業(yè)務(wù)制度或系統(tǒng)存在重要缺陷；③內(nèi)部控制重要缺陷未得到整改；④其他對公司有重要影響的情形。(3)非財務(wù)報告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　(三)內(nèi)部控制缺陷認定及整改情況

　　1、財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認定及整改情況

　　根據(jù)上述財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的認定標準，報告期內(nèi)公司不存在財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　2、非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認定及整改情況

　　根據(jù)上述非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的認定標準，報告期內(nèi)未發(fā)現(xiàn)公司非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　四、保薦機構(gòu)的核查意見經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認為：2017 年度，科迪乳業(yè)建立了較為完善的內(nèi)部控制體系，在重大方面保持了與企業(yè)業(yè)務(wù)及管理相關(guān)的有效的內(nèi)部控制?？频先闃I(yè)董事會出具的《內(nèi)控評價報告》客觀反映了其內(nèi)部控制制度的建設(shè)及執(zhí)行情況。

　　(本頁無正文，為《中原證券股份有限公司關(guān)于河南科迪乳業(yè)股份有限公司

　　2017 年度內(nèi)部控制自我評價報告的核查意見》之簽字蓋章頁。)

　　保薦代表人：

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　　武佩增 楊 曦中原證券股份有限公司

　　2018 年 3 月 29 日