申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司

　　關(guān)于合肥美菱股份有限公司2017年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的核查意見

　　根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)定，作為合肥美菱股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“美菱電器”或“公司”)2016年度非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)的保薦機(jī)構(gòu)，申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“申萬宏源承銷保薦公司”或“保薦機(jī)構(gòu)”)對(duì)合肥美菱股份有限公司2017年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告進(jìn)行了認(rèn)真、審慎的核查。核查的具體情況如下：

　　一、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)結(jié)論

　　根據(jù)公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷的認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日，不存在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷，董事會(huì)認(rèn)為，公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。

　　根據(jù)公司非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日，公司未發(fā)現(xiàn)非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷。

　　自內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日至內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內(nèi)部控制有效性評(píng)價(jià)結(jié)論的因素。

　　二、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作情況

　　(一)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)范圍

　　公司按照風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向原則確定本次納入評(píng)價(jià)范圍的主要單位、業(yè)務(wù)和事項(xiàng)以及高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域。

　　1、本次納入評(píng)價(jià)范圍的主要單位

　　本次納入評(píng)價(jià)范圍的主要單位包括：母公司及下屬控股子公司，具體包括：合肥美菱股份有限公司(母公司)、合肥美菱集團(tuán)控股有限公司、四川長(zhǎng)虹空調(diào)有限公司、中山長(zhǎng)虹電器有限公司、綿陽美菱制冷有限責(zé)任公司、江西美菱電器有限責(zé)任公司、中科美菱低溫科技股份有限公司、合肥美菱有色金屬制品有限公司、廣東長(zhǎng)虹日電科技有限公司等生產(chǎn)制造型或生產(chǎn)銷售型子公司以及公司下屬各合資營銷公司、長(zhǎng)美科技有限公司、美菱卡迪洗衣機(jī)有限公司等銷售貿(mào)易型子公司，合計(jì) 43 家公司。納入評(píng)價(jià)范圍單位資產(chǎn)總額約占公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表資產(chǎn)總額的 98%，營業(yè)收入合計(jì)約占公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表營業(yè)收入總額的 95%。

　　2、本次納入評(píng)價(jià)范圍的主要業(yè)務(wù)和事項(xiàng)

　　本次納入評(píng)價(jià)范圍的主要業(yè)務(wù)和事項(xiàng)包括:

　　公司治理層面：組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、社會(huì)責(zé)任、企業(yè)文化。

　　業(yè)務(wù)流程層面：資金活動(dòng)、采購與付款、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)管理、銷售業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告、預(yù)算管理、合同管理、內(nèi)部信息與傳遞、信息系統(tǒng)、子公司管理等。

　　具體情況如下：

　　(1)組織架構(gòu)

　　公司根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)法律規(guī)章及中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，建立了由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)。

　　公司股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)；公司董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，并負(fù)責(zé)公司內(nèi)部控制體系的建立和監(jiān)督，建立和完善內(nèi)部控制的政策和方案，監(jiān)督內(nèi)部控制的執(zhí)行。公司董事會(huì)現(xiàn)有成員 9 名，其中獨(dú)立董事 3名。董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)四個(gè)專門委員會(huì)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

　　公司監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)建立與實(shí)施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)公司董事、總裁及其他高級(jí)管理人員的行為及各子公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)督及檢查，并向股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。公司監(jiān)事會(huì)現(xiàn)有成員 5名，其中職工監(jiān)事 2名。

　　公司經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)公司內(nèi)部控制的日常運(yùn)行。

　　公司按照國家法律、法規(guī)的規(guī)定以及監(jiān)管部門的要求，精簡(jiǎn)和高效的原則，設(shè)立了符合公司業(yè)務(wù)規(guī)模和經(jīng)營管理需要的組織機(jī)構(gòu)；遵循不相容職務(wù)分離的原則，合理設(shè)置部門和崗位，科學(xué)劃分職責(zé)和權(quán)限，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互配合、相互制約、相互協(xié)調(diào)的內(nèi)部控制體系。

　　(2)發(fā)展戰(zhàn)略

　　公司董事會(huì)根據(jù)公司實(shí)際情況，提出了“美菱夢(mèng)”的發(fā)展愿景和“雙三一心戰(zhàn)略”的戰(zhàn)略指導(dǎo)思想。“美菱夢(mèng)”旨在將公司打造成中國領(lǐng)先、世界一流、受人尊重的家電企業(yè)；“雙三”戰(zhàn)略即產(chǎn)品戰(zhàn)略、人才戰(zhàn)略、成本領(lǐng)先戰(zhàn)略三大核心戰(zhàn)略和市場(chǎng)戰(zhàn)略、品牌戰(zhàn)略、國際化戰(zhàn)略三大重要戰(zhàn)略，“一心”戰(zhàn)略即智能化。在宏觀經(jīng)濟(jì)不景氣，家電行業(yè)下滑，各品牌競(jìng)爭(zhēng)激烈的背景下，公司董事會(huì)提出在未來幾年時(shí)間內(nèi)，公司要在產(chǎn)業(yè)、市場(chǎng)和變革三個(gè)風(fēng)口上站對(duì)、站準(zhǔn)、站穩(wěn)，持續(xù)推進(jìn)六大創(chuàng)新，通過“兩個(gè)堅(jiān)持”、“兩個(gè)堅(jiān)守”和“兩個(gè)轉(zhuǎn)變”三個(gè)方面，力爭(zhēng)到 2020 年，在規(guī)模上、在產(chǎn)品線上、在組織流程上再造一個(gè)新美菱。

　　具體包括力爭(zhēng)實(shí)現(xiàn)年銷售收入達(dá)到 200億元以上，凈資產(chǎn)倍增，現(xiàn)冰箱、冰柜、空調(diào)主力產(chǎn)品市場(chǎng)占有率大幅提升，洗衣機(jī)產(chǎn)品、廚衛(wèi)產(chǎn)品和小家電產(chǎn)品成為美菱新的主力產(chǎn)品，并通過布局生鮮電商及生物醫(yī)療等新興業(yè)務(wù)，帶動(dòng)公司盈利模式的轉(zhuǎn)型升級(jí)。

　　根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略及公司“十三五”發(fā)展規(guī)劃，公司經(jīng)營層 2017 年提出了“產(chǎn)品領(lǐng)跑、營銷發(fā)力、制造突破、機(jī)制保障”的經(jīng)營方針。

　　(3)人力資源

　　公司依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和政策，結(jié)合公司實(shí)際情況，已建立了一套有利于公司可持續(xù)發(fā)展的人力資源管理程序。公司通過科學(xué)的聘用、培訓(xùn)、輪崗、考核、晉升、淘汰等人事管理政策，以及包括人力資源和用人部門雙向?qū)徍藱C(jī)制、重要崗位強(qiáng)制休假制度、干部民主 360度測(cè)評(píng)制度等各項(xiàng)內(nèi)部規(guī)章制度，對(duì)公司人力資源管理工作進(jìn)行規(guī)范。同時(shí)，公司制定了《員工培訓(xùn)管理制度》《學(xué)分管理規(guī)定》《后備梯隊(duì)選拔培養(yǎng)規(guī)定》等制度及各項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)工作流程，搭建了基于員工能力模型，逐步建立培訓(xùn)與員工個(gè)人發(fā)展、資格晉升和職業(yè)發(fā)展相結(jié)合的成長(zhǎng)機(jī)制，為公司未來中長(zhǎng)期發(fā)展提供人才儲(chǔ)備和支持。

　　2017 年，公司一方面持續(xù)優(yōu)化內(nèi)部績(jī)效管理體系及任職資格管理體系，強(qiáng)化培訓(xùn)、績(jī)效、薪酬等配套體系的建設(shè)，規(guī)范各層級(jí)管理職、專業(yè)職的能力測(cè)評(píng)體系、敬業(yè)度測(cè)評(píng)體系，為有效制定管理機(jī)制提供大數(shù)據(jù)支撐，進(jìn)一步提高公司科學(xué)人力資源管理水平。另一方面，公司重點(diǎn)推進(jìn)了百人梯隊(duì)人才建設(shè)推進(jìn)項(xiàng)目，優(yōu)化后備領(lǐng)軍、后備干部、海外商務(wù)、海外工廠、優(yōu)秀大學(xué)生等人才發(fā)展梯隊(duì)，后備人才梯隊(duì)選、育、用機(jī)制逐步呈現(xiàn)，百人梯隊(duì)已成為公司人才培養(yǎng)重要蓄水池。同時(shí)，公司通過項(xiàng)目積分制、行業(yè)交流、制定有關(guān)文件，提高研發(fā)人員培訓(xùn)積極性、開發(fā)能力。

　　(4)社會(huì)責(zé)任

　　公司嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部的《環(huán)境運(yùn)行控制程序》《能源管理規(guī)定》《安全生產(chǎn)檢查制度》《安全培訓(xùn)管理制度》《2017 年質(zhì)量目標(biāo)、指標(biāo)和方案》等一系列關(guān)于環(huán)境、安全、產(chǎn)品質(zhì)量相關(guān)管理制度，確保公司生產(chǎn)服務(wù)活動(dòng)符合國家相關(guān)法律要求；公司積極參與各項(xiàng)社會(huì)公益活動(dòng)，幫扶大病困難的員工、捐資助學(xué)及倡導(dǎo)員工自愿捐款等行動(dòng)，回饋社會(huì)。

　　公司堅(jiān)持走科學(xué)發(fā)展、創(chuàng)新發(fā)展、和諧發(fā)展、綠色發(fā)展的道路，立足自身經(jīng)營管理實(shí)踐，在實(shí)際的經(jīng)營生產(chǎn)過程中，高度重視責(zé)任的重要性、落實(shí)責(zé)任工作的策略、體現(xiàn)責(zé)任擔(dān)當(dāng)?shù)膬r(jià)值、提升責(zé)任履行的能力。

　　(5)企業(yè)文化

　　企業(yè)文化是公司的軟實(shí)力，2017 年公司成功組織美菱首屆企業(yè)文化建設(shè)啟動(dòng)會(huì)，修訂企業(yè)文化手冊(cè)，建立《企業(yè)文化建設(shè)與評(píng)估制度》，對(duì)企業(yè)核心理念進(jìn)行重新梳理，將企業(yè)文化融入經(jīng)營業(yè)務(wù)全過程，將理念轉(zhuǎn)變成員工的行為和習(xí)慣，苦練內(nèi)功凝聚人心，重塑員工活力基因。通過重塑企業(yè)文化，公司積極倡導(dǎo)并努力踐行“敬業(yè)擔(dān)當(dāng) 同創(chuàng)共享”的核心價(jià)值觀，以“當(dāng)責(zé)、進(jìn)取、創(chuàng)新、合作”的精神促進(jìn)公司持續(xù)快速發(fā)展。公司以“員工滿意、客戶滿意、股東滿意”為宗旨，重視員工關(guān)系建設(shè)，營造共同發(fā)展的內(nèi)在氛圍，不斷提高員工幸福感和凝聚力；公司以讓美好來臨的使命，提升大眾生活品質(zhì)為己任，努力打造中國領(lǐng)先、世界一流、受人尊重的家用電器企業(yè)，讓客戶滿意；公司順應(yīng)時(shí)代趨勢(shì)，以自身的白色家電產(chǎn)品為核心，不斷向高端產(chǎn)品轉(zhuǎn)型、向智能化產(chǎn)品轉(zhuǎn)型、向世界級(jí)綜合家電企業(yè)轉(zhuǎn)型，不斷提升企業(yè)的綜合競(jìng)爭(zhēng)能力及盈利能力，持續(xù)穩(wěn)定地回報(bào)股東。

　　(6)資金活動(dòng)

　　公司嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部的《貨幣資金管理制度》、《資金集中管理制度》、《銀行資金業(yè)務(wù)審批制度》、《銀行賬戶管理辦法》等資金管理制度，嚴(yán)格履行資金授權(quán)、審核、批準(zhǔn)等流程。通過定期或不定期檢查和評(píng)價(jià)資金活動(dòng)情況，落實(shí)責(zé)任追究制度，確保資金安全和有效運(yùn)行。

　　2017 年，公司嚴(yán)格按照《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及公司《募集資金管理制度》的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)募集資金使用計(jì)劃，結(jié)合募投項(xiàng)目的實(shí)際進(jìn)展情況，規(guī)范使用募集資金，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。為提高公司 2016 年非公開發(fā)行股份所募集的資金的使用效率，降低財(cái)務(wù)成本，公司嚴(yán)格在股東大會(huì)授權(quán)額度內(nèi)使用暫時(shí)閑置的募集資金購買銀行理財(cái)產(chǎn)品，公司所使用的閑置募集資金購買的理財(cái)產(chǎn)品均為安全性高的保本型理財(cái)產(chǎn)品，同時(shí)理財(cái)產(chǎn)品到期后本金及收益及時(shí)返回募集資金賬戶。公司募集資金使用的過程中，及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行了募集資金使用情況的信息披露義務(wù)。

　　(7)采購與付款

　　公司建立了完善的采購業(yè)務(wù)相關(guān)管理制度，明確了供應(yīng)商管理、采購計(jì)劃、采購招標(biāo)、采購價(jià)格管理、采購份額管理、采購結(jié)算等審批權(quán)限及管控要求。同時(shí)，公司為各業(yè)務(wù)單元提供統(tǒng)一的采購平臺(tái)，并將子公司部分物資的采購業(yè)務(wù)歸口母公司統(tǒng)一管理、集中采購，執(zhí)行統(tǒng)一的采購業(yè)務(wù)流程并對(duì)不相容權(quán)責(zé)進(jìn)行了分離，既滿足了公司生產(chǎn)經(jīng)營需要，又發(fā)揮了公司整體優(yōu)勢(shì)，降低了采購成本，提高了采購效率。2017 年進(jìn)一步完善了網(wǎng)上競(jìng)標(biāo)的相關(guān)管理制度，將物料網(wǎng)上競(jìng)標(biāo)方式采購的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)控制在最低點(diǎn)。

　　(8)關(guān)聯(lián)交易

　　公司嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》《公司章程》《合肥美菱股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》的有關(guān)規(guī)定規(guī)范與關(guān)聯(lián)方的往來交易。為了進(jìn)一步明確公司與關(guān)聯(lián)方雙方權(quán)利和義務(wù)，提高管理效率，切實(shí)維護(hù)公司及公司全體股東的合法權(quán)益，公司制定了《關(guān)聯(lián)交易操作規(guī)范》，其中對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的范圍、各部門職責(zé)分工、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則等做了明確規(guī)定，并要求對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的信息作及時(shí)披露。2017 年，公司的各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易遵循了客觀、公正、公平的交易原則，嚴(yán)格遵守《公司法》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》及公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等各項(xiàng)規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易根據(jù)市場(chǎng)化原則進(jìn)行，不存在任何內(nèi)幕交易。同時(shí)，針對(duì)日常關(guān)聯(lián)交易，公司定期核查日常關(guān)聯(lián)交易額度是否超過股東大會(huì)審批額度，為控制風(fēng)險(xiǎn)，兩次增加預(yù)計(jì) 2017 年日常關(guān)聯(lián)交易額度，并根據(jù)額度的大小結(jié)合相關(guān)規(guī)定，提交公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議。因此，公司關(guān)聯(lián)交易的審議、決策程序符合《公司法》、《證券法》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東回避表決，不存在損害公司和其他股東尤其是中小股東的利益的情況。

　　(9)資產(chǎn)管理

　　為保證資產(chǎn)安全完整，公司建立了《資產(chǎn)有效性管理制度》《存貨管理規(guī)定》《商標(biāo)管理制度》《固定資產(chǎn)管理制度》《固定資產(chǎn)結(jié)算制度》《固定資產(chǎn)及模具資產(chǎn)報(bào)廢管理規(guī)定》《報(bào)廢資產(chǎn)處置管理辦法》等較為完善的資產(chǎn)管理制度，明確資產(chǎn)投資、取得、驗(yàn)收入庫、領(lǐng)用發(fā)出、盤點(diǎn)處置等環(huán)節(jié)的管理要求，采取財(cái)產(chǎn)記錄、實(shí)物領(lǐng)用與保管、定期盤點(diǎn)、賬實(shí)核對(duì)、差異追根等措施，確保資產(chǎn)安全。加強(qiáng)對(duì)工程項(xiàng)目的預(yù)算、結(jié)算、工程項(xiàng)目實(shí)施階段各環(huán)節(jié)的監(jiān)督。固定資產(chǎn)及工程項(xiàng)目的款項(xiàng)必須在相關(guān)資產(chǎn)已經(jīng)落實(shí)，手續(xù)齊備的前提下才能支付。

　　(10)銷售業(yè)務(wù)

　　公司及各子公司建立了完善的銷售業(yè)務(wù)管理制度，明確銷售定價(jià)、信用標(biāo)準(zhǔn)、發(fā)貨、結(jié)算、收款等相關(guān)內(nèi)容的職責(zé)和審批權(quán)限。對(duì)不同渠道類型的客戶，實(shí)行分類評(píng)估管理，制定不同的銷售政策體系；建立客戶檔案，嚴(yán)格按照制度進(jìn)行授信評(píng)估，公司財(cái)務(wù)部門每月跟蹤檢查客戶的信用管理和應(yīng)收賬款管理情況并予以通報(bào)和考核，將銷售與收款風(fēng)險(xiǎn)控制在可控范圍；結(jié)合歷史銷售數(shù)據(jù)分析、促銷政策指引、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)趨勢(shì)等制定銷售計(jì)劃，經(jīng)產(chǎn)銷計(jì)劃評(píng)審會(huì)議確認(rèn)后，對(duì)所有訂單的需求數(shù)量按庫存數(shù)進(jìn)行發(fā)貨和安排生產(chǎn)，以求達(dá)到產(chǎn)、銷、存的平衡。

　　(11)財(cái)務(wù)報(bào)告

　　公司根據(jù)《公司法》《證券法》《會(huì)計(jì)法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 2 號(hào)—年度報(bào)告的內(nèi)容與格式(2017 年修訂)》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 15號(hào)——財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況制定《財(cái)務(wù)報(bào)告管理辦法》，以真實(shí)的交易事項(xiàng)和完整、準(zhǔn)確的會(huì)計(jì)記錄等資料為依據(jù)，編制財(cái)務(wù)報(bào)告。明確財(cái)務(wù)報(bào)告編制、報(bào)送和使用的規(guī)范流程，確保財(cái)務(wù)信息披露的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性；建立了財(cái)務(wù)報(bào)告定期分析機(jī)制，對(duì)公司主要經(jīng)營指標(biāo)、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力及現(xiàn)金流量等項(xiàng)目進(jìn)行綜合分析，為管理層的經(jīng)營決策提供有效信息。

　　(12)預(yù)算管理

　　公司施行全面預(yù)算管理制度，按照誰受益、誰承擔(dān)，誰管控、誰負(fù)責(zé)、成本領(lǐng)先、體現(xiàn)效率的原則，各預(yù)算執(zhí)行單位將預(yù)算指標(biāo)層層分解，加強(qiáng)業(yè)務(wù)流、資金流、信息流等過程管控，即時(shí)監(jiān)控和分析實(shí)際執(zhí)行與預(yù)算的偏離狀況，對(duì)于預(yù)算執(zhí)行中發(fā)生的新情況、新問題及出現(xiàn)偏差較大的重大項(xiàng)目、異常情況，及時(shí)查明原因，提出解決辦法。經(jīng)營管理部每月編制相應(yīng)管控費(fèi)用的預(yù)算執(zhí)行情況月報(bào)，對(duì)費(fèi)用超預(yù)算進(jìn)度的部門給予預(yù)警。各事業(yè)部、子公司的預(yù)算考核與模擬利潤(rùn)或利潤(rùn)掛鉤，通過利潤(rùn)的獎(jiǎng)罰實(shí)現(xiàn)考核。各平臺(tái)部門的預(yù)算考核與公司年度考評(píng)掛鉤，部門年度預(yù)算指標(biāo)超節(jié)情況作為年度評(píng)比的一項(xiàng)參考依據(jù)。

　　(13)合同管理

　　公司建立了合同審核流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)，并不斷完善的合同管理體系和審批流程，合同的簽訂能夠按照制度和流程要求進(jìn)行合同起草、審核、用章、履行、跟蹤檢查。

　　公司法務(wù)部對(duì)母公司所有合同及子公司重要合同的各項(xiàng)條款進(jìn)行審核，對(duì)合同中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)進(jìn)行提示；如合同中存在可能對(duì)公司產(chǎn)生不利影響的條款，法務(wù)部提出修改意見并連同全部文件退還承辦部門或承辦人；各部門或承辦人根據(jù)

　　合同審核意見修改后，重新提交法務(wù)部審核，取得法務(wù)部書面同意意見并經(jīng)領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后，履行用章程序。公司各部門、子公司均設(shè)立兼職合同管理員，負(fù)責(zé)各部門合同資料的傳遞、收集和保管工作；合同管理部門建立合同管理檔案、合同管理臺(tái)賬與合同管理的后評(píng)估體系，對(duì)審核留存的合同進(jìn)行統(tǒng)一歸檔保管，按年度移送公司檔案室。

　　(14)內(nèi)部信息與傳遞

　　公司建立了《重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告制度》《外部信息報(bào)送和使用管理制度》等有效的溝通渠道和機(jī)制，明確公司各部門、各控股子公司及有關(guān)人員重大信息內(nèi)部報(bào)告的職責(zé)和程序。有效完善了內(nèi)外部的信息管理制度與溝通渠道，明確了信息的收集、處理和傳遞流程，使管理層就員工職責(zé)和控制責(zé)任能夠進(jìn)行有效溝通，溝通的充分性使員工能夠有效地履行其職責(zé)。公司確保及時(shí)準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信息在公司內(nèi)部、公司與外部之間進(jìn)行有效溝通。

　　另外，在公司內(nèi)部信息傳遞過程中，如涉及內(nèi)幕信息相關(guān)事項(xiàng)，公司嚴(yán)格控制知情人的范圍，并根據(jù)公司《內(nèi)幕信息知情人登記制度》的規(guī)定，及時(shí)做好內(nèi)幕信息知情人的登記和禁止內(nèi)幕交易的警示工作。

　　(15)信息系統(tǒng)

　　管理信息系統(tǒng)在公司得到了廣泛運(yùn)用，提高了公司運(yùn)行效率和準(zhǔn)確性，并在內(nèi)部控制中發(fā)揮重要作用。公司 IT 部門負(fù)責(zé)對(duì)公司信息系統(tǒng)進(jìn)行開發(fā)、維護(hù)，并對(duì)數(shù)據(jù)傳遞保密性、網(wǎng)絡(luò)安全性進(jìn)行嚴(yán)格控制，保證信息系統(tǒng)穩(wěn)定運(yùn)行。公司信息化以總體規(guī)劃設(shè)計(jì)為指導(dǎo)、以業(yè)務(wù)需求為導(dǎo)向，統(tǒng)一建設(shè)、分步實(shí)施，多年來一直持續(xù)投入、優(yōu)化改造，形成了以 ERP系統(tǒng)和 PLM系統(tǒng)(產(chǎn)品生命周期管理系統(tǒng))為核心，有效集成公司 OA(綜合辦公)系統(tǒng)、成品條碼系統(tǒng)、材料條碼系統(tǒng)、業(yè)務(wù)管理信息系統(tǒng)、SCP 系統(tǒng)(供應(yīng)鏈計(jì)劃管理系統(tǒng))等各類系統(tǒng)，協(xié)同電子商務(wù)大平臺(tái)，對(duì)公司的產(chǎn)供銷核心業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)了有效管理，在流程管理信息化、產(chǎn)品設(shè)計(jì)信息化和財(cái)務(wù)管理信息化方面成績(jī)顯著，提升了公司在知識(shí)管理、預(yù)算與費(fèi)用管控、流程管理和資產(chǎn)管理上的整體水平。

　　(16)子公司管理

　　為實(shí)現(xiàn)科學(xué)合理高效的對(duì)下屬子公司進(jìn)行管理，公司已制定了規(guī)范詳盡的分權(quán)手冊(cè)，設(shè)置了明確的審批權(quán)限及流程。本著合理授權(quán)、權(quán)責(zé)對(duì)等的原則，2017年公司對(duì)分權(quán)手冊(cè)進(jìn)行了新一輪的修訂，對(duì)所屬平臺(tái)職能部門、事業(yè)部、子公司進(jìn)行分權(quán)分級(jí)管理，并加強(qiáng)各子公司對(duì)外投資事項(xiàng)的管控。

　　公司通過向控股子公司外派董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，代表公司行使相關(guān)職責(zé)；通過公司各職能部門向子公司的對(duì)口部門進(jìn)行專業(yè)指導(dǎo)及監(jiān)督；通過建立業(yè)績(jī)目標(biāo)、預(yù)算控制、授權(quán)審批、考核與審計(jì)監(jiān)督等政策與程序，對(duì)子公司有關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)和財(cái)務(wù)事項(xiàng)實(shí)施有效控制。各控股子公司均參照公司制度，并結(jié)合其實(shí)際情況建立健全了自身的經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理制度，公司控股子公司在信息披露及重大信息內(nèi)部報(bào)告方面均做到準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。

　　3.本次納入評(píng)價(jià)范圍重點(diǎn)關(guān)注的高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域

　　為規(guī)范公司經(jīng)營，防范風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生，本次內(nèi)部控制評(píng)價(jià)重點(diǎn)關(guān)注了以下高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域：供應(yīng)鏈風(fēng)險(xiǎn)、人力資源風(fēng)險(xiǎn)、合同風(fēng)險(xiǎn)、資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)、研究與開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)等，具體情況如下：

　　(1)供應(yīng)鏈風(fēng)險(xiǎn)

　　風(fēng)險(xiǎn)特征描述：未及時(shí)更新供應(yīng)商信息，可能導(dǎo)致供應(yīng)商選擇不當(dāng)，不合格供應(yīng)商繼續(xù)供貨。

　　公司風(fēng)險(xiǎn)控制舉措：公司建立了《供方分級(jí)評(píng)價(jià)管理規(guī)定》，明確了月度評(píng)價(jià)、年度評(píng)價(jià)體系。建立了供方 A、B、C等級(jí)，列為合格供方目錄。確保了供應(yīng)商為優(yōu)選供方。

　　(2)人力資源風(fēng)險(xiǎn)

　　風(fēng)險(xiǎn)特征描述：人力資源計(jì)劃不合理，招聘不及時(shí)或招聘的人員與所需崗位不符，不能勝任工作崗位；人力資源激勵(lì)約束制度不合理、關(guān)鍵崗位人員管理不完善，導(dǎo)致人才的流失；員工選聘后直接上崗，不簽訂勞動(dòng)合同，相關(guān)崗位員工沒有簽訂保密協(xié)議，無法約束員工的保密行為；員工退出機(jī)制不當(dāng)，可能導(dǎo)致法律訴訟或企業(yè)聲譽(yù)受損。

　　公司風(fēng)險(xiǎn)控制舉措：公司制定完善了《培訓(xùn)管理程序》《專業(yè)職技術(shù)人員職業(yè)通道建設(shè)管理辦法》《后備梯隊(duì)選拔培養(yǎng)規(guī)定》等相關(guān)制度。根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)劃，人力資源部門對(duì)人力資源需求進(jìn)行分析，經(jīng)過討論、評(píng)估，形成人才招聘計(jì)劃，通過內(nèi)部招聘、社會(huì)招聘等方式吸收人才；嚴(yán)格執(zhí)行員工的招聘、篩選、面試、錄用程序，并簽訂勞動(dòng)合同；定期對(duì)員工進(jìn)行績(jī)效考評(píng)，考評(píng)結(jié)果應(yīng)用于薪酬激勵(lì)、后備干部?jī)?chǔ)備和職位調(diào)整等；按照相關(guān)法律規(guī)定建立健全員工退出機(jī)制，制定完善《勞動(dòng)合同制度實(shí)施細(xì)則》，明確退出的條件和程序，確保員工退出機(jī)制得到有效實(shí)施。

　　(3)合同風(fēng)險(xiǎn)

　　風(fēng)險(xiǎn)特征描述：忽視合同的主體資格、信用狀況、履約能力的調(diào)查，導(dǎo)致合同無效，或引發(fā)潛在風(fēng)險(xiǎn)；合同履行不及時(shí)或監(jiān)控不當(dāng)出現(xiàn)合同糾紛時(shí)，可能導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)利益受損或訴訟失敗。

　　公司風(fēng)險(xiǎn)控制舉措：公司根據(jù)制定的內(nèi)部《合同管理制度》《合同管理制度實(shí)施細(xì)則》《法律咨詢管理制度》等，規(guī)范公司各部門(包括各平臺(tái)部門、事業(yè)部、子公司等)對(duì)外簽訂合同的行為。

　　對(duì)于重要合同，由業(yè)務(wù)承辦部門、法務(wù)部以及相關(guān)部門共同對(duì)合同的訂立、變更、解除、補(bǔ)充等方面協(xié)商確認(rèn)。同時(shí)，業(yè)務(wù)承辦部門、法務(wù)部對(duì)重要合同的履行情況進(jìn)行跟蹤監(jiān)督，對(duì)履行中出現(xiàn)的問題及時(shí)提出解決方案，促進(jìn)合同有效履行，防范不規(guī)范交易給公司帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

　　(4)資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)

　　風(fēng)險(xiǎn)特征描述：物資入庫發(fā)出程序不規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)不明確，可能導(dǎo)致數(shù)量克扣、驗(yàn)收時(shí)以次充好、出庫時(shí)記錄不準(zhǔn)確，賬實(shí)不符，存貨積壓或短缺，致流動(dòng)資金占用過量、存貨價(jià)值貶損；固定資產(chǎn)不重視維修和保養(yǎng)，操作不當(dāng)、失修或維護(hù)不到位，安全事故頻發(fā)，可能造成資產(chǎn)使用效率低下，資產(chǎn)價(jià)值貶損；資產(chǎn)實(shí)際狀態(tài)與系統(tǒng)狀態(tài)不一致，可以使用于其他方面的資產(chǎn)被出售或廢棄，造成企業(yè)經(jīng)濟(jì)損失。

　　公司風(fēng)險(xiǎn)控制舉措：公司通過《資產(chǎn)有效性管控制度》《存貨管理規(guī)定》《固定資產(chǎn)管理制度》《報(bào)廢資產(chǎn)處置管理辦法》等制度，對(duì)不相容崗位職責(zé)做了明確規(guī)定，各部門對(duì)崗位設(shè)置和流程明確進(jìn)行分工，各司其職，相互制約，資產(chǎn)出入庫嚴(yán)格按照流程檢驗(yàn)、驗(yàn)收、及時(shí)入庫和出庫。同時(shí)，公司重視資產(chǎn)的安全管理，定期進(jìn)行盤點(diǎn)工作，對(duì)盤點(diǎn)出現(xiàn)的異常情況進(jìn)行專項(xiàng)分析，查明原因，并及時(shí)、準(zhǔn)確進(jìn)行相應(yīng)處理。

　　(5)研究與開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)

　　風(fēng)險(xiǎn)特征描述：研究開發(fā)計(jì)劃、項(xiàng)目管理不當(dāng)，科技資源未得到優(yōu)化配置，可能導(dǎo)致研發(fā)成本過高、舞弊或研發(fā)失敗；研究成果轉(zhuǎn)化應(yīng)用不足，保護(hù)措施不力，技術(shù)轉(zhuǎn)讓不當(dāng)導(dǎo)致公司技術(shù)流失；違反國家有關(guān)科技、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的法律、法規(guī)及股份公司內(nèi)部規(guī)章制度，導(dǎo)致法律糾紛或受到處罰。

　　公司風(fēng)險(xiǎn)控制舉措：公司制定了《技術(shù)文件管理規(guī)定》《技術(shù)創(chuàng)新項(xiàng)目管理辦法》《產(chǎn)品開發(fā)項(xiàng)目管理辦法》《產(chǎn)品設(shè)計(jì)和開發(fā)控制程序》《美菱工業(yè)設(shè)計(jì)管理辦法》等產(chǎn)品研發(fā)管理制度。

　　公司戰(zhàn)略規(guī)劃團(tuán)隊(duì)結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略、市場(chǎng)消費(fèi)需求、技術(shù)發(fā)展趨勢(shì)，編制和報(bào)批年度項(xiàng)目開發(fā)計(jì)劃和項(xiàng)目預(yù)算；公司項(xiàng)目管理辦公室定期跟蹤項(xiàng)目進(jìn)度及預(yù)算的執(zhí)行情況；項(xiàng)目結(jié)束后編制項(xiàng)目驗(yàn)收方案，由項(xiàng)目聯(lián)合驗(yàn)收小組根據(jù)批準(zhǔn)的驗(yàn)收方案對(duì)研發(fā)結(jié)果進(jìn)行驗(yàn)收；研發(fā)部門負(fù)責(zé)對(duì)項(xiàng)目立項(xiàng)、研究、開發(fā)、成果保護(hù)等環(huán)節(jié)進(jìn)行全面評(píng)估，認(rèn)真總結(jié)研發(fā)管理經(jīng)驗(yàn)。

　　上述納入評(píng)價(jià)范圍的單位、業(yè)務(wù)和事項(xiàng)以及高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域涵蓋了公司經(jīng)營管理的主要方面，公司在高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域和所有重大方面保持了有效的內(nèi)部控制，不存在重大遺漏。

　　(二)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作依據(jù)及內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)公司依據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系及《合肥美菱股份有限公司內(nèi)部控制手冊(cè)》、《合肥美菱股份有限公司內(nèi)部控制基本制度》及其配套的《合肥美菱股份有限公司內(nèi)部控制應(yīng)用指引》、《合肥美菱股份有限公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》等制度文件組織開展公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作。

　　公司董事會(huì)根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系對(duì)重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認(rèn)定要求，結(jié)合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風(fēng)險(xiǎn)偏好和風(fēng)險(xiǎn)承受度等因素，區(qū)分財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制和非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制，研究確定了適用于本公司的內(nèi)部控制缺陷具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并與以前年度保持一致。公司確定的內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)如下：

　　1、財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

　　(1)公司按下列參考指標(biāo)選擇較低金額確定為財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評(píng)價(jià)的定量標(biāo)準(zhǔn)如下：

　　參考指標(biāo) 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷

　　潛在錯(cuò)報(bào)占營業(yè)收入總額的比重 錯(cuò)報(bào)≧0.5% 0.1%≦錯(cuò)報(bào)﹤0.5% 錯(cuò)報(bào)﹤0.1%

　　潛在錯(cuò)報(bào)占利潤(rùn)總額的比重 錯(cuò)報(bào)≧10% 5%≦錯(cuò)報(bào)﹤10% 錯(cuò)報(bào)﹤5%

　　潛在錯(cuò)報(bào)占資產(chǎn)總額的比重 錯(cuò)報(bào)≧0.5% 0.1%≦錯(cuò)報(bào)﹤0.5% 錯(cuò)報(bào)﹤0.1%

　　潛在錯(cuò)報(bào)占所有者權(quán)益總額的比重 錯(cuò)報(bào)≧0.5% 0.1%≦錯(cuò)報(bào)﹤0.5% 錯(cuò)報(bào)﹤0.1%

　　(2)公司確定的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評(píng)價(jià)的定性標(biāo)準(zhǔn)如下：

　　①重大缺陷：?jiǎn)为?dú)缺陷或連同其他缺陷導(dǎo)致不能及時(shí)防止或發(fā)現(xiàn)并糾正財(cái)務(wù)報(bào)告中的重大錯(cuò)報(bào)。出現(xiàn)下列情形的，認(rèn)定為重大缺陷：

　　ⅰ、控制環(huán)境無效；

　　ⅱ、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員舞弊行為；

　　ⅲ、外部審計(jì)發(fā)現(xiàn)當(dāng)期財(cái)務(wù)報(bào)告存在重大錯(cuò)報(bào)，公司在運(yùn)行過程中未能發(fā)現(xiàn)該錯(cuò)報(bào)；

　　ⅳ、已經(jīng)發(fā)現(xiàn)并報(bào)告給管理層的重大缺陷在合理的時(shí)間后未加以改正；

　　ⅴ、公司審計(jì)委員會(huì)和審計(jì)部對(duì)內(nèi)部控制的監(jiān)管無效；

　　ⅵ、其他可能影響報(bào)表使用者正確判斷的重大缺陷。

　　②重要缺陷：?jiǎn)为?dú)缺陷或連同其他缺陷導(dǎo)致不能及時(shí)防止或發(fā)現(xiàn)并糾正，財(cái)務(wù)報(bào)告中雖然未達(dá)到和超過重要性水平，仍應(yīng)引起管理層重視的錯(cuò)報(bào)。出現(xiàn)下列情形的，認(rèn)定為重要缺陷：

　　ⅰ、未經(jīng)授權(quán)進(jìn)行擔(dān)保、投資有價(jià)證券、金融衍生品交易和處置產(chǎn)權(quán)、股權(quán)造成經(jīng)濟(jì)損失；

　　ⅱ、公司財(cái)務(wù)人員或相關(guān)業(yè)務(wù)人員權(quán)責(zé)不清，崗位混亂，涉嫌經(jīng)濟(jì)、職務(wù)犯罪，被移交司法機(jī)關(guān)；

　　ⅲ、因執(zhí)行政策偏差、核算錯(cuò)誤等，受到處罰或公司形象出現(xiàn)嚴(yán)重負(fù)面影響；

　　ⅳ、銷毀、藏匿、隨意更改發(fā)票、支票等重要原始憑證，造成經(jīng)濟(jì)損失；

　　ⅴ、現(xiàn)金收入不入賬、公款私存或違反規(guī)定設(shè)立“小金庫”。

　　③一般缺陷：不構(gòu)成重大缺陷或重要缺陷的其他內(nèi)部控制缺陷。

　　2、非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

　　(1)公司按下列參考指標(biāo)選擇較低金額確定為非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評(píng)

　　價(jià)的定量標(biāo)準(zhǔn)如下：

　　參考指標(biāo) 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷

　　直接財(cái)產(chǎn)損失金額占營業(yè)收入總額的比重 損失比例≧0.1% 0.05%≦錯(cuò)報(bào)﹤0.1% 錯(cuò)報(bào)﹤0.05%

　　直接財(cái)產(chǎn)損失金額占利潤(rùn)總額的比重 損失比例≧10% 5%≦錯(cuò)報(bào)﹤10% 錯(cuò)報(bào)﹤5%

　　直接財(cái)產(chǎn)損失金額占資產(chǎn)總額的比重 損失比例≧0.2% 0.1%≦錯(cuò)報(bào)﹤0.2% 錯(cuò)報(bào)﹤0.1%

　　直接財(cái)產(chǎn)損失金額占所有者權(quán)益總額的比重 損失比例≧0.2% 0.1%≦錯(cuò)報(bào)﹤0.2% 錯(cuò)報(bào)﹤0.1%

　　(2)公司確定的非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評(píng)價(jià)的定性標(biāo)準(zhǔn)如下：

　　出現(xiàn)以下情形的，認(rèn)定為重大缺陷，其他情形按影響程度分別確定為重要缺陷或一般缺陷。

　　①違反國家法律、法規(guī)或規(guī)范性文件；

　　②重大決策程序不科學(xué)；

　　③制度缺失可能導(dǎo)致系統(tǒng)性失效；

　　④重大或重要缺陷不能得到整改；

　　⑤對(duì)公司造成較大負(fù)面影響并以公告形式對(duì)外披露；

　　⑥其他對(duì)公司影響重大的情形。

　　(三)內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況

　　1、財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況

　　根據(jù)上述財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，報(bào)告期內(nèi)公司不存在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　2、非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況

　　根據(jù)上述非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，報(bào)告期內(nèi)公司不存在非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　三、審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司內(nèi)部控制的意見

　　信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》(XYZH/2018CDA40040)，認(rèn)為：合肥美菱公司于 2017年 12月 31日按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。

　　四、保薦機(jī)構(gòu)核查意見經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，美菱電器已建立了較為健全的法人治理結(jié)構(gòu)，制定了較為完備的公司治理及內(nèi)部控制的相關(guān)規(guī)章制度，現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度和執(zhí)行情況符合內(nèi)控有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，合肥美菱股份有限公司出具的《公司 2017年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》反映了其內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)此無異議。

　　(以下無正文)(本頁無正文，為《申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司關(guān)于合肥美菱股份有限

　　公司 2017年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的核查意見》之簽章頁)

　　保薦代表人：

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　　秦明正 邱 楓申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司

　　2018年 3月 28日