西部礦業股份有限公司

　　2017 年度董事會審計與內控委員會履職報告

　　報告期內，公司于 2017 年 7 月 26 日召開第六屆董事會第一次會議，公司第五屆董事會審計與內控委員會成員駱進仁、劉放來、張韶華獲得第六屆董事會審計與內控委員會連任。公司董事會審計與內控委員會按照中國證監會《關于做好上市公司 2017 年年度報告及相關工作公告》、上海證券交易所《關于做好上市公司 2017 年年度報告工作的通知》等有關規定，在公司 2017 年度審計過程中開展

　　了一系列工作，具體情況報告如下：

　　一、審閱定期報告

　　審計與內控委員會負責協助董事會審閱公司定期報告，本年審閱了 2017 年度財務報表以及 2017 年第一季度、半年度及第三季度未經審計之財務報表，并向董事會提出批準建議。

　　二、內部控制和風險管理審計與內控委員會負責協助董事會判斷公司的內部控制是否有效，對公司目前的內部控制情況進行監督核查，工作涵蓋了所有重要的內控方面，包括財務監控、運作監控、合規監控以及風險管理功能等。

　　2017 年，審計與內控委員會根據公司《內部控制評價報告》的要求，一直關注公司內部控制建設和評價工作的進展情況，包括納

　　入內部控制評價范圍的各公司《內部控制手冊》的修訂，以及內部控制測試發現的主要缺陷及整改情況。重點審閱與財務報告編制有關內部控制流程測試底稿，并對相關的崗位設置、人員素質以及培訓安排等進行審閱。

　　審閱了公司《2017 年度內部控制評價報告》，并與審計師就內部控制審計的工作范圍、審計發現和審計意見等進行了討論。

　　三、2017 年度審計工作

　　(一)審閱審計機構的審計計劃書

　　2018 年 1 月，安永華明會計師事務所就預審和內控審計中發現的相關問題向審計與內控委員會進行了階段性匯報，并發來 2017 年度審計的計劃書及初步工作計劃。根據中國注冊會計師審計準則的規定及公司實際情況，審計與內控委員會對審計計劃中涉及的審計范圍、審計策略、風險判斷、風險及舞弊的測試和評價方法、審計重點領域、人員及時間安排等進行了認真審閱，并提出審閱意見。

　　安永華明會計師事務所根據審計與內控委員會的審閱意見對審計計劃進行了修訂，并向審計與內控委員會進行了書面答復。

　　(二)審閱未審財務報表

　　審計進場前，審計與內控委員會對公司財務部門編制的 2017 年度財務報表進行了初步審閱。在審閱中，詢問了公司財務負責人，分析了財務報表和審計計劃書，了解了會計政策的選擇和會計估計的做出。并形成審閱意見，認為：公司會計政策選用恰當，會計估計合理，未發現有重大錯報、漏報情況；未發現有大股東占用公司資金情況；未發現公司有對外違規擔保情況及異常關聯交易情況。

　　同意在此財務報表的基礎上進行 2017 年度的財務審計工作。

　　(三)審計實施階段

　　2018 年 1 月，安永華明會計師事務所對公司總部和各分子公司全面開展審計。審計過程中，審計與內控委員會根據審計進度多次要求安永華明會計師事務所嚴格按照審計計劃安排審計工作，確保在約定時間提交審計報告初稿。

　　在審計過程中，審計與內控委員會隨時不間斷的與審計機構或公司財務部門等就會計審計等事項進行溝通或表示相關意見，以確保審計工作的如期順利完成。

　　(四)審計報告階段

　　2018 年 3 月初，審計與內控委員會再次審閱了經審計機構初步審計調整后的公司 2017 年度財務報表。在審閱中，詢問了公司財務負責人及審計機構項目負責人，分析了財務報表和審計計劃的修訂及執行情況，審核了會計政策的選擇和會計估計的做出、重大會計事項的調整等。經審閱后，認為，經審計機構初步審計調整后的公司 2017 年度財務報表有關數據基本反映了公司截至 2017 年 12 月 31日的資產負債情況和 2017 年度的生產經營成果及現金流量情況，公司財務部門及審計機構應按照計劃要求及本次審計與內控委員會審閱意見盡快完成相關工作，以保證公司如期披露 2017 年年度報告。

　　同時，審計與內控委員會審閱了經審計機構出具初步審計意見的公司《2017 年度財務報告》初稿、《2017 年度日常關聯交易事項》《2018年度預計日常關聯交易事項》與《西部礦業股份有限公司控股股東及其他關聯方資金占用情況的專項說明》初稿。

　　在審閱中，審計與內控委員會詢問了公司財務負責人和審計機構主審注冊會計師，分析了財務報表，審核了會計政策的選擇和會計估計的做出及審計中重大事項的處理。經審閱，審計與內控委員會認為：在年報審計過程中，年審注冊會計師和審計與內控委員會進行了有效的溝通，充分聽取了審計與內控委員會的意見，就年審中所有重大方面達成一致意見；經安永華明會計師事務所出具初步

　　審計意見的年度財務報告已較完整，未有重大遺漏，在所有重大方面公允反映了公司 2017 年 12 月 31 日的財務狀況以及 2017 年的生產經營成果和現金流量；同意將上述文件提交公司董事會審議。

　　審計與內控委員會履行了相關職責，公司 2017 年度審計報告定稿，審計工作圓滿結束。

　　特此報告。