華林證券股份有限公司

關于晨光生物科技集團股份有限公司

2017年度內部控制自我評價報告的核查意見

華林證券股份有限公司（以下簡稱“華林證券”或“保薦機構”）作為晨光生物科技集團股份有限公司（以下簡稱“晨光生物”或“公司”）再融資的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》以及《企業內部控制基本規范》等有關法律法規和規范性文件的要求，對晨光生物董事會出具的2017年度內部控制自我評價報告進行了核查，并發表了如下核查意見：

一、晨光生物董事會重要聲明

按照企業內部控制規范體系的規定，建立健全和有效實施內部控制，評價其有效性，并如實披露內部控制評價報告是公司董事會的責任。監事會對董事會建立和實施內部控制進行監督。經理層負責組織領導企業內部控制的日常運行。公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對報告內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

公司內部控制的目標是合理保證經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進實現發展戰略。由于內部控制存在的固有局限性，故僅能為實現上述目標提供合理保證。此外，由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或對控制政策和程序遵循的程度降低，根據內部控制評價結果推測未來內部控制的有效性具有一定的風險。

二、內部控制評價結論

根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，于內部控制評價報告基準日，不存在財務報告內部控制重大缺陷，董事會認為，公司已按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，于內部控制評價報告基準日，公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷。

自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生影響內部控制有效性評價結論的因素。

三、內部控制評價工作情況

（一） 內部控制評價范圍

公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位、業務和事項以及高風險領域。

納入評價范圍的主要單位包括：公司本部及下屬分公司、子公司。納入評價范圍單位資產總額占公司合并財務報表資產總額的 100%，營業收入合計占公司合并財務報表營業收入總額的100%。

納入評價范圍的事項包括:內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督。納入評價范圍的主要業務包括：人力資源、資金活動、采購業務、銷售業務、資產管理、合同管理、工程項目、擔保業務、財務報告、內部信息傳遞等。重點關注的高風險領域主要包括資金活動風險、采購管理風險、存貨管理風險、銷售及收款管理風險、合同管理風險、募集資金使用、信息披露管理、信息系統安全管理風險等。

1、內部環境

（1）公司治理結構

本公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律法規的要求和文件規定，建立了股東大會、董事會、監事會和經理層為基礎的法人治理結構和明確的議事規則，形成科學有效的決策、執行、監督等方面的職責權限分工和制衡機制。

股東大會是公司的最高權力機構，負責制定公司發展戰略、經營方針及投資計劃，能夠確保股東尤其是中小股東充分行使其平等權利；股東大會的召集、召開和議事程序合法合規，保證了股東大會的規范運作和科學決策。

公司董事會是公司的決策機構，也是股東大會決議的執行機構，依法行使公司的經營決策權，董事會下設四個專門委員會：戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會為董事會決策提供專業意見。獨立董事超過董事人數的三分之一，報告期內，其在職責范圍內對公司的重大經營決策及內部控制管理等方面提供了專業意見，為公司的健康發展起到了積極的作用。

監事會是公司的監督機構，向全體股東負責，公司監事會由3名成員組成，其中職工監事2人。監事會嚴格按照《公司章程》、《監事會議事規則》等制度的規定履行職責，定期檢查公司的財務情況，對董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督。

經營層是董事會決策的執行機構，公司制定了《總經理工作細則》，明確了各高級管理人員的職責，確保管理層全面正常主持公司的日常工作。這些制度的制定并有效執行，確保了董事會的各項決策得以有效實施，提高了公司的經營管理水平與風險防范能力。

（2）組織結構

公司按照現代企業管理模式，對公司內部管理機構進行了設置，按照《公司法》設置了安全管理部、人力資源部、研發部、質量和食品安全管理部、色素營銷事業部、蛋白營銷事業部、營養藥用營銷事業部、甜菊糖營銷事業部、香辛料營銷事業部、生產事業部、戰略管理部、財務部、審計部、證券部、后勤服務部、行政管理部等部門，通過合理劃分各部門職責及崗位職責，并貫徹不相容職務相分離的原則，使各部門之間形成分工明確、相互配合、相互制衡的機制，確保了公司生產經營活動的有序健康運行,保障了控制目標的實現。

（3）內部審計

公司董事會下設審計委員會，負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作，公司設立了“審計部”，對公司財務信息的真實性、完整性以及內部控制制度的建立和實施等情況進行檢查監督。公司審計部對監督檢查中發現的內部控制缺陷，按照內部審計工作程序進行報告；對監督檢查中發現的重大缺陷，有權直接向董事會及其審計委員會、監事會報告。

（4）人力資源政策

公司根據國家相關法律、法規，結合公司實際經營情況，制定了《晨光集團公司機構與人事管理工作制度》、《晨光集團公司培訓管理規定》、《晨光集團公司員工考勤制度》、《晨光集團公司薪酬制度》等人力資源制度，對人力資源的招聘、培訓、考核、出勤、規劃、薪酬、勞動合同等進行了統一的規范和要求，以職業道德修養和專業勝任能力作為聘用和選拔員工的重要標準，切實加強員工培訓和繼續教育，不斷提升員工的責任感和知識技能，形成了適合現代企業發展的人力資源管理體系。

（5）企業文化

經過多年的經營發展，公司逐步形成“人與企業共發展”的核心價值觀，制定和實施了較完善的人力資源政策，在員工招聘、培訓、考核激勵、晉升、薪酬和福利等方面做出明確規定，不僅為員工全面發展提供了充分的發展空間、平臺，而且調動了廣大員工特別是公司骨干的積極性。公司倡導誠實守信的經營理念，和愛崗敬業、開拓創新和團隊協作精神，人與企業共發展的核心理念的貫徹執行，增強了員工對企業的信心和認同感，從而增強了公司的凝聚力和競爭力。

（6）社會責任

公司重視履行企業社會責任，按照國家相關法律法規的規定，結合公司的實際情況，在安全生產、質量控制、環境保護、職業健康安全管理等方面制定了較為完善的管理制度，嚴格質量控制、落實安全生產責任制、注重環境保護和節能降耗。

2、風險評估

公司重視對風險的評估，根據戰略發展規劃，結合行業及公司自身的特點，初步建立了系統、有效的風險評估體系，公司各部門及下屬分公司、子公司按照《企業內部控制基本規范》及配套指引要求，對“人力資源、社會責任、資金活動、采購業務、銷售業務、資產管理、合同管理、研究與開發、工程項目、擔保業務、財務報告、內部信息傳遞等涉及的公司現有業務流程可能存在的風險點進行了梳理及報送，內部控制規范領導小組經與相關領導和業務人員進行充分溝通后，整理并編制了內部控制風險清單。3、控制措施

（1）不相容職務相互分離控制

公司全面系統分析、梳理了所有業務流程中所涉及的不相容職務，實施了相應的分離措施，形成了相對合理的各司其職、各負其責、相互制約的工作機制。

（2）授權批準控制

公司按交易金額的大小及交易性質不同，根據《公司章程》及各項管理制度規定，采取不同的授權控制。對于一般性交易如購銷業務、費用報銷、員工借款業務采用各職能部門經理、財務經理、總經理（副總經理）審批制度；對于非常規性交易事件，如收購、重大資本支出、投資擔保、股票發行、融資、關聯交易等重大交易事項需要董事會和股東大會根據決策權限審議批準。

（3）會計系統控制

公司嚴格執行國家統一的會計準則制度，加強會計基礎工作，明確會計憑證、會計賬簿和財務會計的處理程序，保證會計資料真實完整。公司依法設置會計機構，配備了會計從業人員，從事會計的工作人員全部取得了會計從業資格證書。

（4）財產保全控制

公司嚴格限制未經授權的人員對財產的直接接觸，采取定期盤點、財產記錄、賬實核對、財產保險等措施，確保各種財產的安全完整。

（5）運營分析控制

公司定期召開經理辦公會，管理層根據生產、購銷、投資、籌資、財務、研發等方面的信息定期開展運營情況分析，發現存在的問題，及時查明原因并加以改進。

（6）績效考評控制

公司已建立和實施績效考評制度，設置考核指標體系，對企業內部各部門和子公司的業績進行定期考核和客觀評價，將考評結果作為確定員工薪酬以及職務晉升、評優、降級、調崗、辭退等的依據。

（7）突發事件應急處理控制

公司通過建立重大風險預警機制和突發事件應急處理機制，明確風險預警標準，對可能發生的重大風險或突發事件，制定應急預案、明確責任人員、規范處置程序，確保突發事件得到及時妥善處理。

4、控制活動

公司將上述控制措施在下列主要業務活動中綜合運用，并重點關注貨幣資金、實物資產、對外投資、采購與付款、籌資、銷售與收款、關聯交易、對外擔保、募集資金存放與使用、信息披露、對子公司的內部控制等高風險領域，同時對各種業務及事項實施有效控制，促進內部控制有效運行。

（1）貨幣資金

公司制定了《財務管理制度》等制度，對貨幣資金的收支，不定期抽查并定期盤點現金；明確規定了預留印鑒的管理及使用等業務程序。貨幣資金不相容崗位相互分離，相關機構和人員相互制約，加強了資金收付稽核。上述制度的建立實施確保了貨幣資金安全。

（2）實物資產

公司制定了《倉庫物資管理制度》、《溶劑安全管理制度》等制度，落實實物資產管理崗位責任制度，對實物資產的驗收入庫、領用、發出、盤點、保管及處置、回收等關鍵環節進行控制，明確實物資產購置、使用、報廢清理的權限和程序，防止實物資產被盜、毀損和流失。

（3）對外投資

公司制定了《對外投資管理制度》，建立了規范的對外投資決策機制和程序，公司相關部門同專業中介機構，對投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事項進行專門研究和評估，公司董事會按照審議程序進行審議及時對外披露信息。

（4）采購與付款

公司制定了《原材料采購管理制度》、《輔助材料及零星物資采購管理制度》，合理地規劃和設立了采購與付款業務的機構和崗位，建立和完善采購與付款的會計控制程序，對原料物資的請購、審批、采購、驗收及保管進行了明確的規定，公司在采購與付款的控制方面沒有重大漏洞。

（5）籌資

公司制定了《考核激勵制度》、《資金使用及預算管理辦法》等，能較合理的結合公司資金需求，確定籌資規模和籌資結構，選擇恰當的籌資方式，較嚴格地控制財務風險，以降低資金成本。

（6）銷售與收款

公司制定了《財務管理制度》、《銷售管理制度》，建立了銷售和收款業務崗位責任制度，在制定商品或勞務等的定價原則、信用標準和條件、收款方式等銷售政策時，充分發揮會計機構和人員的作用，加強合同訂立、商品發出和賬款回收的會計控制，避免或減少壞賬損失。

（7）關聯交易

公司按照有關法律、法規及《公司章程》的相關規定，對關聯交易的內容、關聯交易的定價原則、關聯交易決策程序和審批權限等進行了規范，保證公司與關聯方之間訂立的關聯交易合同符合公平、公開、公正的原則，確保公司的關聯交易行為不損害公司和全體股東的利益。

（8）對外擔保

公司在《公司章程》中明確了股東大會、董事會關于對外擔保事項的審批權限，規范公司對外擔保行為，有效控制公司對外擔保風險，公司在對外擔保的控制方面不存在重大缺陷。

（9）募集資金存放與使用

為規范公司的募集資金管理，提高其使用效率，維護全體股東的合法利益，公司制定了《募集資金管理制度》，建立了完整的募集資金專用賬戶使用、管理、監督程序，對募集資金專戶存儲、使用、管理監督和責任追究等方面進行了明確規定。公司嚴格按照制度規定，資金使用嚴格履行申請和審批手續。同時，審計部每季度對募集資金的使用情況進行審計。

（10）信息披露

為保證公司披露信息的及時、準確和完整，公司制訂了《信息披露管理辦法》、《內幕信息知情人登記制度》等，明確規定了重大信息的范圍和內容，以及重大信息的傳遞、審核、披露流程。

（11）對子公司的內部控制

公司制定了《子公司管理辦法》，按照規定公司向子公司委派各主要高級管理人員，公司各職能部門對子公司的對口部門進行指導及監督，要求子公司執行與公司統一的《財務管理制度》、《信息披露管理辦法》、《重大信息內部報告制度》等制度。同時，公司建立了對各子公司的績效綜合考評體系，有效地對子公司進行管理。

5、信息與溝通

公司重視信息收集和對外溝通工作，建立了信息與溝通制度，明確內部控制相關信息的收集、處理和傳遞程序，確保信息及時溝通，促進內部控制有效運行。

公司利用內部局域網OA等現代化信息平臺，使得各管理層級、各部門、各業務單位以及員工與管理層之間的信息傳遞更為迅速、順暢，相互溝通更為便捷、有效。同時，公司加強了與監管部門、行業協會、業務單位及中介機構之間的聯系溝通，并充分利用市場調查、網絡傳媒等途徑,及時獲取外部信息。

6、內部監督

公司根據《晨光集團公司內部審計制度》及其配套辦法，制定完善了內部控制監督制度，明確審計部在日常監督和專項監督中的職責權限，規范了內部監督的程序、方法和要求。公司建立了一系列內部控制制度，在公司日常管理方面，人事管理方面，業務控制方面，資產管理方面，管理信息系統控制，內部監督控制等方面都建立了相關內控管理制度。

上述納入評價范圍的單位、業務和事項以及高風險領域涵蓋了公司經營管理的主要方面，不存在重大遺漏。

（二） 內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準

公司依據企業內部控制規范體系組織開展內部控制評價工作。公司董事會根據企業內部控制規范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結合公司規模、行業特征、風險偏好和風險承受度等因素，區分財務報告內部控制和非財務報告內部控制，研究確定了適合于本公司的內部控制缺陷認定標準，具體認定標準如下：

1、財務報告內部控制缺陷認定標準：

公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下：

公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下：財務報告重大缺陷的跡象包括：

（1）控制環境無效；

（2）公司董事、監事和高級管理人員的舞弊行為；

（3）注冊會計師發現的卻未被公司內部控制識別的當期財務報告中的重大錯報；

（4）審計委員會和審計部門對公司的對外財務報告和財務報告內部控制監督無效。

財務報告重要缺陷的跡象包括：

（1）未依照公認會計準則選擇和應用會計政策；

（2）未建立反舞弊程序和控制措施；

（3）對于非常規或特殊交易的賬務處理沒有建立相應的控制機制或沒有實施且沒有相應的補償性控制；

（4）對于期末財務報告過程的控制存在一項或多項缺陷且不能合理保證編制的財務報表達到真實、完整的目標。

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2、非財務報告內部控制缺陷認定標準

公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下：

公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下：

非財務報告缺陷認定主要以缺陷涉及業務性質的嚴重程度、直接或潛在負面影響的性質、影響的范圍等因素來確定。

（1）非財務報告重大缺陷的跡象包括：違犯國家法律法規或規范性文件、重大決策程序不科學、制度缺失可能導致內部控制系統性失效、重大或重要缺陷未得到整改、其他對公司負面影響重大的情形。

（2）非財務報告重要缺陷的跡象包括：重要業務制度或流程存在的缺陷；決策程序出現重大失誤；關鍵崗位人員流失嚴重；內部控制內部監督發現的重要缺陷未及時整改；其他對公司產生較大負面影響的情形。

（3）非財務報告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

（三）內部控制缺陷認定及整改情況

1、財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

根據上述財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內公司不存在財務報告內部控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在上年度末未完成整改的財務報告內部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

根據上述非財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內公司不存在非財務報告內部控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在上年度末未完成整改的非財務報告內部控制重大缺陷、重要缺陷。

四、其他公司內部控制相關重大事項說明

報告期內，公司無其他內部控制相關重大事項說明。

五、核查意見

通過對晨光生物科技集團股份有限公司內部控制制度的建立和實施情況的核查，華林證券認為：晨光生物現有的內部控制制度符合我國有關法規和證券監管部門的要求，公司已按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制，《晨光生物科技集團股份有限公司2017年度內部控制自我評價報告》基本反映了其內部控制制度的建設及運行情況。

（本頁無正文，為《華林證券股份有限公司關于晨光生物科技集團股份有限公司2017年度內部控制自我評價報告的核查意見》之簽章頁）

保薦代表人（簽字）：_____________

劉天寶

保薦代表人（簽字）：_____________

章林

華林證券股份有限公司

2018年03月25日