廣東香山衡器集團股份有限公司

　　內部控制鑒證報告

　　廣會專字[2018]G17036510023 號

　　目 錄

　　報告正文……………………………………………………1-2

　　附件：廣東香山衡器集團股份有限公司董事會

　　關于內部控制的自我評價報告……………………3-17內部控制鑒證報告

　　廣會專字[2018]G17036510023 號

　　廣東香山衡器集團股份有限公司全體股東：

　　我們接受委托，審核了后附的廣東香山衡器集團股份有限公司(以下簡稱“香山股份”)董事會編寫的 2017 年 12 月 31 日與財務報表編制相關的內部控制有效性評價說明。

　　一、董事會對內部控制的責任

　　按照《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及相關規(guī)定，設計、實施和維護有效的內部控制，并評估其有效性是香山股份董事會的責任。

　　二、注冊會計師的責任我們的責任是在實施鑒證工作的基礎上對財務報告內部控制的有效性發(fā)表鑒證意見。

　　三、工作概述我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務準則第 3101 號-歷史財務信息審計和審閱以外的鑒證業(yè)務》的規(guī)定執(zhí)行了鑒證工作。《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務準則第 3101 號-歷史財務信息審計和審閱以外的鑒證業(yè)務》要求我們計劃和實施鑒證工作，以對財務報告內部控制的有效性是否不存在重大錯報獲取合理保證。在鑒證過程中，我們實施了包括了解、測試和評價財務報告內部控制設計的合理性和運行的有效性，以及我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的鑒證工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎。

　　四、內部控制的固有局限性

　　內部控制具有固有局限性，存在不能防止和發(fā)現(xiàn)錯報的可能性。此外，由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或對控制政策和程序遵循的程度較低，根據(jù)內部控制鑒證結果推測未來內部控制的有效性具有一定風險。

　　五、鑒證結論我們認為，香山股份按照《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及相關規(guī)定于 2017 年 12

　　月 31日在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

　　六、對報告使用者和使用目的的限定

　　本報告僅供香山股份 2017 年度年報披露之目的使用，未經(jīng)我所書面同意，不得用作任何其他目的。

　　附：廣東香山衡器集團股份有限公司董事會關于本公司內部控制評價報告

　　廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙) 中國注冊會計師：何國銓

　　中國注冊會計師：張靜璃

　　中國 廣州 二○一八年三月十六日附件廣東香山衡器集團股份有限公司

　　2017 年度內部控制自我評價報告

　　廣東香山衡器集團股份有限公司全體股東：

　　為進一步加強和規(guī)范公司內部控制，提高公司經(jīng)營管理水平和風險防范能力，促進公司規(guī)范運作和健康發(fā)展，維護全體股東和利益相關者的合法權益，根據(jù)《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定和其他內部控制監(jiān)管要求(以下簡稱“企業(yè)內部控制規(guī)范體系”)，結合廣東香山衡器集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)《公司章程》等規(guī)定，公司全面建立健全內部控制制度，有效落實相關制度規(guī)范的要求，強化對內控制度執(zhí)行的監(jiān)督檢查，不斷提高治理水平，促進企業(yè)規(guī)范運作，有效防范經(jīng)營決策及管理風險，確保公司的穩(wěn)健經(jīng)營。在內部控制日常監(jiān)督和專項監(jiān)督的基礎上，我們對公司截至 2017 年 12 月 31 日(內部控制評價報告基準日)的內部控制工作有效性進行了自我評價。

　　一、重要聲明

　　按照企業(yè)內部控制規(guī)范體系的規(guī)定，建立健全和有效實施內部控制，評價其有效性，并如實披露內部控制評價報告是公司董事會的責任。監(jiān)事會對董事會建立和實施內部控制進行監(jiān)督。經(jīng)理層負責組織領導企業(yè)內部控制的日常運行。公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對報告內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

　　公司內部控制的目標是合理保證經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。由于內部控制存在的固有局限性，故僅能為實現(xiàn)上述目標提供合理保證。此外，由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或對控制政策和程序遵循的程度降低，根據(jù)內部控制評價結果推測未來內部控制的有效性具有一定的風險。

　　二、內部控制評價結論

　　根據(jù)公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，于內部控制評價報告基準日，不存在財務報告內部控制重大缺陷，董事會認為，公司已按照企業(yè)內部控制規(guī)范體系和相關規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

　　根據(jù)公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，于內部控制評價報告基準日，公司未發(fā)現(xiàn)非財務報告內部控制重大缺陷。

　　自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內部控制有效性評價結論的因素。

　　三、內部控制評價工作情況

　　(一)內部控制評價的依據(jù)本評價報告是根據(jù)財政部、證監(jiān)會等五部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及其配套指引的要求，在內部控制日常監(jiān)督和專項監(jiān)督的基礎上，對公司截至2017 年 12月 31日內部控制設計與運行的有效性進行評價。

　　(二)內部控制評價范圍

　　公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位、業(yè)務和事項以及高風險領域。

　　納入評價范圍的主要單位包括：廣東香山衡器集團股份有限公司、中山佳維電子有限公司、中山市香山電子測量科技有限公司、中山市香山塑膠印刷科技有限公司、九江香山電子科技有限公司、上海香山科衡工貿(mào)有限公司、佳美測量科技(香港)有限公司等。納入評價范圍單位資產(chǎn)總額占公司合并財務報表資產(chǎn)總額的100%，營業(yè)收入合計占公司合并財務報表營業(yè)收入總額的 100%。

　　公司管理機構：董事會辦公室、審計監(jiān)察部、證券投資部、財務部、總裁辦、人力行政中心、流程及 IT 管理部、生管調度中心、供應鏈管理中心、工程技術中心、工程部、質量技術監(jiān)督中心、國際營銷中心、商用產(chǎn)品經(jīng)營中心、家用產(chǎn)品經(jīng)營中心、智能產(chǎn)品事業(yè)部。

　　納入評價范圍的主要業(yè)務和事項包括：

　　公司治理管控層面的內控流程包括：組織架構、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、社會責任、企業(yè)文化。

　　公司業(yè)務控制層面的內控流程包括：財務報告、資金活動、采購業(yè)務、資產(chǎn)管理、銷售業(yè)務、研究與開發(fā)、工程項目、合同管理、內部信息傳遞、信息系統(tǒng)。

　　重點關注以下高風險領域：資金活動風險、采購管理風險、銷售管理風險、資產(chǎn)管理風險、會計信息準確性和完整性等。

　　上述納入評價范圍的單位、業(yè)務和事項以及高風險領域涵蓋了公司經(jīng)營管理的主要方面，不存在重大遺漏。

　　2017 年公司根據(jù)組織發(fā)展變化，大力推進內控體系建設，進一步明確了

　　風險管理及內部控制工作的組織機構及其職責，梳理和整合內部控制制度，涉及財務管理、募資管理、人力資源管理、銷售管理、采購管理、生產(chǎn)管理、質量管理、投資管理、預算管理、關聯(lián)交易管理、合同管理、擔保管理、產(chǎn)品研發(fā)管理、企業(yè)文化管理、社會責任管理、發(fā)展戰(zhàn)略管理等各個方面。

　　內控流程方面，公司堅持不斷改進和優(yōu)化，有效促進內控管理水平提升。公司已基本建立決策、執(zhí)行、監(jiān)督、改進的閉環(huán)管理模式和不相容崗位分離的制約機制，逐步形成一套適應公司發(fā)展的內控體系，并對其運行的有效性進行了持續(xù)監(jiān)督。

　　(三)內部環(huán)境

　　1、治理結構及組織架構

　　根據(jù)《公司法》、《公司章程》和其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，公司設立了股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層“三會一層”的法人治理結構，制定了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《經(jīng)理工作細則》等為主要架構的公司治理制度，明確了決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責權限，形成了合理有效的職責分工和制衡機制。股東大會是公司的最高權力機構，行使企業(yè)經(jīng)營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的表決權；董事會是公司的決策機構，對股東會負責，依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權，公司董事會設 9 名董事，其中獨立董事 3名；監(jiān)事會對股東大會負責，是公司的監(jiān)督機構，負責監(jiān)督公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員依法履行職責，對公司財務狀況、內部控制規(guī)范體系進行監(jiān)督檢查。

　　經(jīng)理層負責組織實施股東大會、董事會決議事項，主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。

　　股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層權責明確、各司其職、相互協(xié)調、相互制約、規(guī)范運作，對全資子公司的經(jīng)營、資金、人員、財務等重大方面履行必要的監(jiān)管。

　　同時，董事會下設提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、發(fā)展與戰(zhàn)略委員會四個專門委員會。發(fā)展與戰(zhàn)略委員會成員 5 名，2/5 由獨立董事?lián)危黄渌麑ｉT

　　委員會成員 3 名，2/3 由獨立董事?lián)危渲袑徲嬑瘑T會召集人由具有會計專業(yè)背景的獨立董事?lián)危瑢徲嬑瘑T會負責審查企業(yè)內部控制，監(jiān)督內部控制的有效實施和內部控制自我評價情況，協(xié)調內部控制審計及其他相關事宜等。2017 年度，公司共召開了 3 次股東大會，6 次董事會會議和 6 次監(jiān)事會會議，各項會議的召集、召開與表決程序符合《公司法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

　　公司按照科學、精簡、高效、制衡的原則，綜合考慮公司性質、發(fā)展戰(zhàn)略、文化理念和管理要求等因素，合理設置內部職能機構，包括董事會辦公室、審計監(jiān)察部、證券投資部、財務部、總裁辦、人力行政中心、流程及 IT 管理部、生管調度中心、供應鏈管理中心、工程技術中心、工程部、質量技術監(jiān)督中心、國際營銷中心、商用產(chǎn)品經(jīng)營中心、家用產(chǎn)品經(jīng)營中心、智能產(chǎn)品事業(yè)部。各部門的權責明確，形成了各司其職、各負其責、相互制約、相互協(xié)調的工作機制。

　　2、發(fā)展戰(zhàn)略

　　公司董事會發(fā)展與戰(zhàn)略委員會依照《董事會發(fā)展與戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則》履行其戰(zhàn)略管理職責。相關管理部門負責公司內部戰(zhàn)略運營管理的協(xié)調及監(jiān)控；公司通過戰(zhàn)略制訂、分解落實、監(jiān)督考核等具體控制措施，確保企業(yè)發(fā)展目標的實現(xiàn)，以及健康可持續(xù)發(fā)展。

　　3、人力資源公司逐步完善人力資源管理制度和機制，修訂完善了《人力資源管理基本政策》、《員工招聘管理辦法》、《員工培訓管理理辦法》、《績效考核與能力評估辦法》、《薪資和獎金、福利性收入管理辦法》、《員工勞動紀律與退出機制管理辦法》等一系列規(guī)章制度，對人員錄用、員工培訓、辭退與辭職、工資薪酬、福利保障、績效考核、晉升與獎懲等進行了詳細規(guī)定，積極推行目標管理，促進員工工作職責的有效履行，使員工績效、部門績效與公司整體績效目標方向保持一致，確保公司整體經(jīng)營目標的達成。公司將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標準，切實加強員工培訓和繼續(xù)教育，不斷提升員工素質。公司在制定和實施有利于企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策的同時，積極營造適合人才競爭和發(fā)展的企業(yè)文化氛圍，為高素質人才提供發(fā)揮才智、實現(xiàn)價值的平臺的機會。

　　報告期內，公司推出了第一輪的股權激勵計劃，共授予 52 位優(yōu)秀管理人才和核心技術(業(yè)務)骨干 155.92 萬份股票期權、45.24 萬股限制性股票。通過股權激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀管理人才、核心技術(業(yè)務)骨干，建立股東與公司中高級管理人員、核心經(jīng)營、技術骨干團隊之間的利益共享與約束機制，促進公司戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。

　　4、社會責任

　　公司高度重視履行相關社會責任，將履行社會責任落實到生產(chǎn)經(jīng)營過程的各個環(huán)節(jié)，具體內容包括安全生產(chǎn)、產(chǎn)品質量、環(huán)境保護、資源節(jié)約、促進就業(yè)、員工權益保護等方面，建立了完整的環(huán)境管理體系，對公司生產(chǎn)及相關業(yè)務過程進行環(huán)境因素識別和評價，積極采取有效措施加強環(huán)境保護工作，定期對污水處理系統(tǒng)等進行維護，保證設備正常運行，以控制和減少污染物的排放。2017 年公司還實施了光伏發(fā)電項目，年發(fā)電量可達 160 萬千瓦時，切實做到經(jīng)濟效益與社會效益、短期利益與長遠利益、自身發(fā)展與社會發(fā)展的相互協(xié)調，實現(xiàn)公司與員工、公司與社會、公司與環(huán)境的和諧發(fā)展。

　　5、企業(yè)文化公司非常重視企業(yè)文化建設，自成立以來，一直秉承“做有社會責任感的創(chuàng)新型企業(yè)”的核心價值觀和“更快、更高、更強、更好”的企業(yè)精神。通過多年的文化沉淀，構建了一套涵蓋企業(yè)愿景、企業(yè)精神、行為準則、道德規(guī)范等的企業(yè)文化體系。同時，公司積極樹立現(xiàn)代企業(yè)管理理念，強化風險意識，充分發(fā)揮董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員在企業(yè)文化建設中的主導作用，形成了務實、勤奮、超越、團隊、責任的文化特質，充分展示了朝氣蓬勃、奮發(fā)進取、團結一致、不斷創(chuàng)新的企業(yè)文化。

　　公司堅持民主管理，建立源頭參與機制，建立有黨支部、工會和職工代表大會制度，暢通了公司員工的知情權、參與權、表達權、監(jiān)督權。

　　6、內部審計

　　為防范公司管理風險、加強內部控制、不斷改善經(jīng)營管理，公司董事會審計委員會下設審計監(jiān)察部，配備了專職審計人員，負責公司的內部審計工作。審計監(jiān)察部作為審計委員會的日常辦事機構，由公司董事會和審計委員會領導，獨立客觀地行使審計職權，對董事會和審計委員會負責，不受其他部門或者個人的干涉。審計監(jiān)察部依據(jù)法律法規(guī)和公司《內部審計管理制度》等有關規(guī)章制度對內部控制的有

　　效性進行監(jiān)督檢查，并定期對公司經(jīng)營班子、公司各職能部門、子公司、與財務收支有關的各項經(jīng)濟活動、各業(yè)務循環(huán)環(huán)節(jié)的重點風險和內部控制、管理活動及經(jīng)濟效益情況等事項進行全面審計。

　　內部控制重點關注的高風險領域主要包括對控股子公司的管理控制、關聯(lián)交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露等內部控制環(huán)節(jié)。

　　上述納入評價范圍的單位、業(yè)務和事項以及高風險領域涵蓋了公司經(jīng)營管理的主要方面，不存在重大遺漏。

　　(四)風險評估

　　公司從戰(zhàn)略、市場、運營、財務、法律等五個方面，系統(tǒng)、客觀地對公司存在的主要風險進行識別和評估，充分考慮潛在事項發(fā)生的可能性和對公司目標實現(xiàn)的影響程度，建立和完善了從風險收集及識別、風險評估、風險應對和控制監(jiān)督的管控流程標準和體系，將風險對公司的影響降至最低或可以承受的范圍。

　　(五)控制活動

　　為合理保證戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)，公司建立了相關的控制程序及措施，主要包括：

　　不相容職務分離、授權審批控制、會計系統(tǒng)控制、財產(chǎn)保護控制、預算控制、運營分析控制和績效評價控制等。其中，重要控制活動體現(xiàn)在以下方面：

　　1、子公司管理

　　公司通過向子公司委派董事、監(jiān)事及主要高級管理人員實施對子公司的管理控制，制定《子公司管理制度》，從章程制訂、人事、財務、經(jīng)營決策、信息披露事務管理和報告制度、內部審計監(jiān)督等方面進行管理、指導和監(jiān)督，保證了對控股子公司日常營運和經(jīng)營風險的有效控制。

　　2、擔保與關聯(lián)交易

　　公司根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等有關規(guī)定，制定了《關聯(lián)交易管理辦法》和《對外擔保管理辦法》，同時在《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》中，對關聯(lián)方和關聯(lián)交易及對外擔保等重大事項作了明確規(guī)定，包括關聯(lián)交易的回避表決制度、審批權限、決策程序、信息披露等內容，并確定了公司關聯(lián)方的名單，及時予以更新，確保關聯(lián)方名單真實、準確、完整，關聯(lián)交易遵循市場公正、公平、公開的定價原則；在對外擔保方面規(guī)范了對外擔保的審批、風險管理和信息披露。保護公司及中小股東的利益。并定期對擔保和關聯(lián)交易進行內部專項審計，及時向董事會報告相關情況。

　　3、募集資金管理

　　公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，制定《募集資金管理制度》，對募集資金實行專戶存儲管理，所有募集資金的支出均嚴格履行內部審批手續(xù)，按照募集資金使用計劃的用途及項目使用，公司按規(guī)定對募集資金投資項目的進展情況及資金使用收益情況等進行檢查和披露。公司審計監(jiān)察部每季度對募集資金的存放與使用情況進行一次審計，并對募集資金使用的真實性和合規(guī)性發(fā)表意見。

　　4、對外投資管理

　　為規(guī)范投資管理行為，控制投資風險 《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《重大投資管理辦法》對公司對外投資的投資類別、投資對象以及相應的決策程序、決策權限等方面作了明確規(guī)定，對投資項目的申報與受理、檢查與評估、實施及監(jiān)控都已建立相應的管理機制，保證項目的有效運作。

　　5、財務管理

　　公司根據(jù)《公司法》、《會計法》和《內部會計控制規(guī)范》等法律法規(guī)，已建立較為完善的財務管理內控制度，包括：《財務會計管理制度》、《財務預算管理辦法》、《財務開支審批辦法》等，內容涵蓋了會計核算、資金管理、融資管理、預算管理、財務報告等多個方面，已有控制措施覆蓋了重要的風險領域，制度規(guī)定得到有效遵循。通過嚴格的內部控制體系，控制財務風險，合理籌集資金，有效營運資產(chǎn)，控制成本費用，規(guī)范收益分配、合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等財務行為，實現(xiàn)公司資產(chǎn)的優(yōu)化組合和效益的最大化。

　　6、銷售與收款管理

　　公司結合實際情況，不斷完善銷售與收款業(yè)務相關的管理制度和流程，明確銷售、發(fā)貨、收款等環(huán)節(jié)的職責和審批權限，按照規(guī)定的程序辦理銷售與收款業(yè)務，通過采取完善客戶信用等級評定制度，嚴格賒銷管理，緊抓回款管理等控制措施，確保企業(yè)銷售及收款目標的實現(xiàn)。

　　7、采購與付款管理

　　公司結合實際情況，實行了供應商開發(fā)、業(yè)務辦理、價格稽核三權分立管理體制，制定了《采購(出售)招標管理辦法》、《采購業(yè)務管理辦法》和《采購價格稽核管理辦法》，合理規(guī)劃和調整采購與付款業(yè)務的機構和崗位職責，明確了存貨的請購、審批、采購、招標、驗收、付款、供應商管理等業(yè)務流程，建立價格監(jiān)督機制，定期檢查和評價采購控制措施的有效性，確保物資采購滿足企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營需求。報告期內，公司采購開發(fā)部在采購管理方面發(fā)揮了重要作用，進一步拓展了采購渠道，有效降低了采購價格且有效抑制采購舞弊發(fā)生。

　　8、研究與開發(fā)公司高度重視新技術和新產(chǎn)品的研究開發(fā)工作，采用 PLM(product lifecyclemanagement，即產(chǎn)品生命周期管理)平臺整合各相關部門的技術數(shù)據(jù)資源，加強新產(chǎn)品開發(fā)力度，形成了以市場為中心的快速、高效產(chǎn)品開發(fā)機制。根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，結合市場開拓和技術進步要求，科學制訂研發(fā)計劃，強化研發(fā)全過程管理，對產(chǎn)品研發(fā)進度、質量、資源配置進行有效規(guī)劃和監(jiān)督，本著規(guī)劃一代、開發(fā)儲存一代、推廣應用一代的原則，形成有梯次的研發(fā)節(jié)奏，以保證不斷提升企業(yè)自主創(chuàng)新能力，并重點積極促進研發(fā)成果的轉換和有效利用，向市場源源不斷的注入新的活力產(chǎn)品，使企業(yè)在市場競爭中贏得先機。

　　9、生產(chǎn)與成本

　　公司根據(jù)成本管控的要求，制定了《全面預算管理實施細則》和《產(chǎn)品成本核算及銷售報價管理辦法》，不斷完善生產(chǎn)運營及成本核算方面的內部管理制度和流程，確保企業(yè)日常生產(chǎn)和經(jīng)營按照預期運轉。公司定期召集相關部門、子公司負責人召開生產(chǎn)及經(jīng)營管理分析會議，負責產(chǎn)品成本、質量成本、費用管理的控制及戰(zhàn)略和決策，有效推動公司全面成本控制目標的落實。

　　10、固定資產(chǎn)與在建工程管理

　　公司已建立固定資產(chǎn)及在建工程管理的相關制度和流程，對資產(chǎn)計劃、采購、保管、使用、報廢處置等建立了相應的控制程序，采取授權審批、實物盤點、財產(chǎn)記錄、財產(chǎn)保險等控制措施，能夠有效防止各種實物資產(chǎn)的被盜、毀損和重大流失。

　　對于大型基建項目實施專項管理，明確授權審批程序、完善基建工程過程管理、招標與詢價管理、基建合同管理、財務結算與跟蹤審計制度，確保公司對基建工程項目的有力管控。

　　11、信息披露

　　公司已建立《信息披露管理制度》、《重大信息內部報告制度》、《內幕信息知情人登記管理制度》等內控制度，對信息披露的內容、審批程序、重大信息內部報告等各方面做出明確規(guī)定，確保公司信息披露的及時、準確、完整。報告期內，公司信息披露嚴格遵循了相關法律法規(guī)及公司規(guī)定。

　　12、合同評審

　　公司制定了《合同管理辦法》，并由證券投資部和審計監(jiān)察部協(xié)助相關人員負責對公司的采購、銷售、工程建設等部分重要合同進行簽訂前審查和合同執(zhí)行過程跟蹤，避免公司潛在的經(jīng)營風險或糾紛，強化公司內部控制機制。

　　13、安全生產(chǎn)

　　公司制定了《安全生產(chǎn)管理制度》、《職業(yè)健康與安全管理規(guī)定》和《危險化學品安全管理辦法》等制度，進一步強化社會責任，實現(xiàn)污染物的有效控制，做到對污染物的減量化、無害化、資源化，防止生態(tài)破壞；明確安全生產(chǎn)責任制，加強公司的安全生產(chǎn)管理，明確和落實公司各級領導的安全管理責任，為切實做好公司的安全工作提供制度依據(jù)，有效防止和減少生產(chǎn)安全事故，確保公司人員和財產(chǎn)的安全。

　　(六)信息與溝通

　　1、信息溝通為保證公開披露信息的及時、準確、完整，公司已制定《信息披露管理制度》、《重大信息內部報告制度》等內控制度，明確內外部信息溝通和披露的工作流程及職責權限，保證信息披露的質量和保密，并不斷加強與投資者的溝通。

　　2、信息系統(tǒng)

　　公司已建立較為完備的信息系統(tǒng)，以及信息系統(tǒng)安全管理制度，信息系統(tǒng)人員(包括財務會計人員)恪盡職守、勤勉工作，能夠有效地履行職責。公司管理層提供適當?shù)娜肆Α⒇斄σ员Ｕ险麄€信息系統(tǒng)的正常、有效運行。同時，公司利用 OA系統(tǒng)、內部局域網(wǎng)等現(xiàn)代化信息平臺，使各管理層、各部門以及員工與管理層之間的信息傳遞更迅速和順暢。

　　(七)內部監(jiān)督

　　公司已建立符合內控規(guī)范的內部監(jiān)督體系，制定了《內部審計管理制度》。監(jiān)事會對股東大會負責，對董事、高級管理人員執(zhí)行監(jiān)督。公司審計監(jiān)察部在董事會審計委員會的直接領導下依法獨立開展公司內部審計、督查工作，對公司的經(jīng)營管理和內部控制執(zhí)行情況進行檢查和評價和定期報告，確保內部控制制度的貫徹和實施。

　　(八)內部控制評價工作依據(jù)及內部控制缺陷認定標準公司依據(jù)企業(yè)內部控制規(guī)范體系及《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》(財會[2008]7號)、《企業(yè)內部控制應用指引》(財會[2010]11 號)等相關法律、法規(guī)和規(guī)章制度組織開展內部控制評價工作。

　　公司董事會根據(jù)企業(yè)內部控制規(guī)范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風險水平和風險承受度等因素，區(qū)分財務報告內部控制和非財務報告內部控制，研究確定適用于本公司的內部控制缺陷具體認定標準。公司確定的內部控制缺陷認定標準如下：

　　1、財務報告內部控制缺陷認定標準財務報告內部控制缺陷主要指不能合理保證財務報告結果可靠性的內部控制設計和運行缺陷。

　　根據(jù)缺陷可能導致的財務報告錯報的重要程度，公司采用定量和定性相結合的方法將缺陷劃分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

　　(1)定性標準：

　　①財務報告重大缺陷的跡象包括：

　　A、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的舞弊行為或涉及公司內區(qū)域性集體串通的舞弊行為；

　　B、公司更正已公布的整份財務報告；

　　C、由外部審計或監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)的卻未被公司內部控制識別的當期財務報告中的重大錯報；

　　D、已發(fā)現(xiàn)并報告給管理層的重大缺陷在合理的時間內未加以改正；

　　E、審計委員會和審計部門無法對財務報告內部控制形成有效的常規(guī)性監(jiān)督；

　　F、因存在一個或多個內部控制缺陷，導致出現(xiàn)內部控制出現(xiàn)系統(tǒng)性、區(qū)域性的失效，可能導致公司嚴重偏離控制目標的情況。

　　②財務報告重要缺陷的跡象包括：

　　A、未依照公認會計準則選擇和應用會計政策；

　　B、未建立反舞弊程序和控制措施；

　　C、對于重要的非常規(guī)或特殊交易的賬務處理沒有建立相應的控制機制或沒有實施且沒有相應的補償性控制；

　　D、對于期末財務報告過程的控制存在一項或多項缺陷且不能合理保證編制的

　　財務報表達到真實性、完整性、準確性的目標。

　　③一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　(2)定量標準：

　　本公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下：

　　潛在錯報項目 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷營業(yè)收入

　　潛在錯報≥營業(yè)收入的 2%

　　營業(yè)收入 1%≤潛在錯報<營業(yè)收入的 2%

　　潛在錯報<營業(yè)收入的 1%資產(chǎn)總額

　　潛在錯報≥資產(chǎn)總額的 1%

　　資產(chǎn)總額 0.5%≤潛在錯報<資產(chǎn)總額的 1%

　　潛在錯報<資產(chǎn)總額的 0.5%達到上述評定項目任一標準即判定為相應標準的缺陷。

　　2、非財務報告內部控制缺陷認定標準

　　非財務報告內部控制是指針對除財務報告目標之外的其他目標的內部控制，非財務報告缺陷認定主要以缺陷對業(yè)務流程有效性的影響程度、發(fā)生的可能性作判

　　定，一般包括合理保證資產(chǎn)安全、經(jīng)營合法合規(guī)、提高經(jīng)營效率和效果、促進戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)等。

　　(1)定性標準：

　　①具有以下特征的缺陷，認定為重大缺陷：

　　A、對于公司重大事項公司缺乏民主決策程序或雖有程序但未必有效執(zhí)行；

　　B、公司或公司高級管理人員因違法違規(guī)被監(jiān)管部門公開處罰；

　　C、公司中高級管理人員和高級技術人員流失嚴重，本年度上述兩類人員流失

　　率超過 30%；

　　D、內控制度存在系統(tǒng)性、區(qū)域性的缺失或失效；

　　E、審計委員會、審計監(jiān)察部無法正常履職；

　　F、前一次發(fā)現(xiàn)的公司重大或重要缺陷未得到有效整改。

　　②具有以下特征的缺陷，認定為重要缺陷：

　　A、公司重要的業(yè)務決策程序缺失或失效；

　　B、未依程序及授權辦理，造成較大損失的；

　　C、公司關鍵崗位業(yè)務人員流失嚴重，本年度流失率達到 30%以上；

　　D、缺陷涉及到中層管理人員或關鍵業(yè)務管理人員的舞弊行為；

　　E、公司重要業(yè)務制度或系統(tǒng)存在內部控制缺失或失效。

　　③一般缺陷：不構成重大缺陷或重要缺陷的其他內部控制缺陷。

　　(2)定量標準：

　　定量標準主要根據(jù)缺陷可能造成直接財產(chǎn)損失的絕對金額確定，定量標準以營業(yè)收入、資產(chǎn)總額作為衡量指標。

　　以營業(yè)收入作為衡量指標的認定標準如下：

　　重大缺陷：直接財產(chǎn)損失金額≥營業(yè)收入×10%

　　重要缺陷：營業(yè)收入×5%≤直接財產(chǎn)損失金額<營業(yè)收入×10%

　　一般缺陷：直接財產(chǎn)損失金額<營業(yè)收入×5%

　　以資產(chǎn)總額作為衡量指標的認定標準如下：

　　重大缺陷：直接財產(chǎn)損失金額≥資產(chǎn)總額×1%

　　重要缺陷：資產(chǎn)總額×0.5%≤直接財產(chǎn)損失金額<資產(chǎn)總額×1%

　　一般缺陷：直接財產(chǎn)損失金額<資產(chǎn)總額×0.5%

　　四、內部控制缺陷認定及整改情況

　　1、財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

　　根據(jù)上述財務報告內部控制缺陷的認定標準，于 2017 年 12 月 31 日本報告期自評截止日，報告期內公司不存在財務報告內部控制重大缺陷或重要缺陷。

　　2、非財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

　　根據(jù)上述非財務報告內部控制缺陷的認定標準，于 2017 年 12 月 31 日本報告期自評截止日，未發(fā)現(xiàn)公司非財務報告內部控制重大缺陷或重要缺陷。

　　3、公司無以前年度延續(xù)的內部控制重大缺陷或重要缺陷的情形報告期內，公司內部控制在內部環(huán)境、目標設定、事項識別、風險評估、風險對策、控制活動、信息與溝通、檢查監(jiān)督等各個方面規(guī)范、有效，內部控制體系與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務范圍、競爭狀況、風險水平等相適應，總體上符合中國證監(jiān)會、深交所的相關要求。公司現(xiàn)有內部控制制度已基本建立健全，能夠適應公司管理的要求和公司發(fā)展的需要，能夠對編制真實、公允的財務報表提供合理的保證，能夠對公司各項業(yè)務活動的健康運行及國家有關法律法規(guī)和單位內部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供保證。公司的各項內部控制在生產(chǎn)經(jīng)營等公司營運的各個環(huán)節(jié)中得到了

　　一貫的、順暢的執(zhí)行；自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發(fā)出日之間未發(fā)生對評價結論產(chǎn)生實質性影響的內部控制的重大變化。公司將根據(jù)內部業(yè)務流程的發(fā)展變化，及時梳理和更新內控制度，進一步完善公司管理、授權審批等方面的內控制度和管理流程，不斷強化內部控制的監(jiān)督檢查，逐步擴展內部控制評估范圍，促進公司健康、可持續(xù)發(fā)展。

　　五、其他內部控制相關重大事項說明報告期內，公司無其他內部控制相關重大事項說明。

　　廣東香山衡器集團股份有限公司董事會

　　二○一八年三月十六日