經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 陳漢文 林勇峰 魯威朝/文

近十年來，中國已經(jīng)制定了一套看上去比較完善的內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)，并持續(xù)完善之。但是，從近期金融及地方政府等領(lǐng)域發(fā)生的丑聞來看，中國諸多領(lǐng)域內(nèi)部控制水平的提升，仍然任重道遠(yuǎn)。

本報(bào)延請了陳漢文教授，設(shè)立專欄“底層設(shè)計(jì)”，對這些問題逐一抽絲剝繭，深入入微分析，期待最終能有一個(gè)系統(tǒng)、完整的認(rèn)知，并給出良好的解決方案，以資各個(gè)方面參考。陳漢文教授長期致力于內(nèi)部控制問題研究，是中國內(nèi)部控制領(lǐng)域的學(xué)術(shù)帶頭人。

在我們看來，改革和創(chuàng)新要有頂層設(shè)計(jì)和整體規(guī)劃，但也要重視“底層設(shè)計(jì)”的具體安排。而內(nèi)部控制就是底層設(shè)計(jì)之魂之核，是社會、經(jīng)濟(jì)、政治等所有領(lǐng)域良好治理、高效運(yùn)行的底盤和根基。 —— 編者

商譽(yù)是企業(yè)的一項(xiàng)重要資產(chǎn)，主要來源于公司并購重組。近年來，隨著內(nèi)生增長遭遇瓶頸，我國上市公司外延式擴(kuò)張意愿大幅增強(qiáng)，在經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型和產(chǎn)業(yè)升級的宏觀環(huán)境背景下，政府出臺鼓勵(lì)市場化并購重組的相關(guān)政策，為并購重組的快速發(fā)展創(chuàng)造了有利條件。隨著并購重組規(guī)模不斷創(chuàng)造歷史新高，上市公司的賬面商譽(yù)也急劇增長，引發(fā)了各方對于商譽(yù)泡沫的擔(dān)憂。巨額商譽(yù)及潛在的減值風(fēng)險(xiǎn)給上市公司未來經(jīng)營埋下巨大隱患，甚至?xí)＜暗秸Ｊ袌鲋刃颍l(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。防范商譽(yù)泡沫，不僅需要監(jiān)管層和準(zhǔn)則制定者的努力，更需要上市公司將有效的內(nèi)部控制落實(shí)到商譽(yù)產(chǎn)生與處理始終，使商譽(yù)去偽存真，回歸本質(zhì)。

一、商譽(yù)泡沫：懸在上市公司頭頂?shù)倪_(dá)摩克利斯之劍

1.　上市公司商譽(yù)現(xiàn)狀

近年來，上市公司并購重組次數(shù)增多、規(guī)模增大，商譽(yù)問題也隨之凸顯出來。總體上，自2008年以來，上市公司賬面商譽(yù)呈逐年增長之勢，2014-2016年更是爆發(fā)式增加，累計(jì)總額超過萬億；從各個(gè)上市公司來看，巨額商譽(yù)的危害逐步開始顯現(xiàn)，自2016年起，多家公司因大額商譽(yù)減值導(dǎo)致業(yè)績“大變臉”，從2017年度已披露的情況看，商譽(yù)減值的影響范圍仍可能進(jìn)一步擴(kuò)大。

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，截止到2017年第三季度，A股上市公司中有1907家在資產(chǎn)負(fù)債表中報(bào)告了商譽(yù)，合計(jì)金額超過1.25萬億元，而在2008金融危機(jī)之后，這一金額尚不足900億元；在上一輪牛市前的2014年，這一金額也僅為3300億元。從占比來看，其中有144家公司商譽(yù)占總資產(chǎn)比例超過30%，有29家公司超過50%，最高占比達(dá)到83%。上市公司賬面商譽(yù)激增引發(fā)了各方的擔(dān)憂，一些公司因?yàn)樯套u(yù)減值直接導(dǎo)致當(dāng)年業(yè)績出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，更是將商譽(yù)及其減值推向輿論的封口浪尖。

2010年上市的藍(lán)色光標(biāo)（300058.SH）一度是A股“并購?fù)?rdquo;，上市八年來，進(jìn)行了近20次并購并確認(rèn)了高達(dá)47億元的商譽(yù)，占公司總資產(chǎn)的26%，占凈資產(chǎn)比例則超過60%，相較于上市初期，賬面商譽(yù)猛增250倍。公司資產(chǎn)規(guī)模從上市初不足10億元增至181億元，收入規(guī)模也從上市初的不足5億元增至愈100億元。爆發(fā)式的增長絕大部分來自于并購重組。

2013年，中青寶（300052.SH）分別以3.57億元和8736萬元的對價(jià)高溢價(jià)收購兩家游戲公司--上海美峰數(shù)碼和深圳蘇摩科技，當(dāng)年賬面商譽(yù)額由期初的2345萬元激增至愈4.38億元。在當(dāng)時(shí)手游市場火熱的環(huán)境下，中青寶股價(jià)也創(chuàng)造了9個(gè)月上漲近10倍的神話，成為市場明星。但在隨后的2014年，美峰數(shù)碼并未能完成此前的業(yè)績承諾，并從2015年開始陷入了連續(xù)虧損的困境。中青寶也因此在2015年、2016年連續(xù)計(jì)提了高額的減值損失，對公司業(yè)績產(chǎn)生較大負(fù)面影響。2017年，公司開始著手處置上海美峰科技股權(quán)。

2017年4月20日，吉艾科技（300309.SH）發(fā)布的2016年年度報(bào)告顯示，公司當(dāng)年虧損4.39億元。根據(jù)業(yè)績預(yù)告及年報(bào)說明，其虧損主要來自近4億元的商譽(yù)減值損失。而這一商譽(yù)主要源于2015年吉艾科技對天津安埔勝利的收購項(xiàng)目，然而就在隨后的2016年，安埔勝利便因“行業(yè)周期及國際油價(jià)持續(xù)低迷影響，上游客戶資本性開支減少，鉆井相關(guān)收入大幅度減少”而無法兌現(xiàn)業(yè)績承諾，致使吉艾科技當(dāng)年計(jì)提巨額減值損失，導(dǎo)致業(yè)績“大變臉”，而4.39億元的虧損也超過了公司自2012年上市以來各年利潤之和。

2.　商譽(yù)的本質(zhì)及商譽(yù)泡沫的危害

商譽(yù)主要源于企業(yè)并購，學(xué)術(shù)界主流觀點(diǎn)將商譽(yù)本質(zhì)概括為企業(yè)整體價(jià)值與可辨認(rèn)資產(chǎn)價(jià)值之差，反映了企業(yè)中不可辨認(rèn)的、可以創(chuàng)造未來超額利潤的一切要素和情形。并購過程中，并購雙方預(yù)期可實(shí)現(xiàn)的協(xié)作價(jià)值最貼近于商譽(yù)本質(zhì)，高于這一價(jià)值的商譽(yù)都可以稱之為“泡沫”。會計(jì)上，企業(yè)將商譽(yù)確認(rèn)為一項(xiàng)資產(chǎn)，以并購成本與被并購方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值差額進(jìn)行初始計(jì)量。由于未來超額利潤具有不確定性，因此根據(jù)會計(jì)準(zhǔn)則要求，商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量應(yīng)當(dāng)采用減值測試法，在每個(gè)會計(jì)年度終了對商譽(yù)進(jìn)行減值測試，并對減值部分計(jì)提減值損失，且以后年度不得轉(zhuǎn)回。

當(dāng)前，上市公司商譽(yù)的增長速度已經(jīng)遠(yuǎn)超利潤的增長速度。值得關(guān)注的是，在巨額的商譽(yù)中，有多少可以轉(zhuǎn)化為未來的超額利潤？這種不確定性風(fēng)險(xiǎn)，使得商譽(yù)泡沫成為隱藏在上市公司并購背后的一個(gè)重大隱患。一方面，商譽(yù)快速累積致使公司規(guī)模在短時(shí)間內(nèi)迅速膨脹，而規(guī)模的擴(kuò)大則為上市公司進(jìn)一步實(shí)施并購重組提供了更多的融資機(jī)會，在這種“滾雪球”式的循環(huán)擴(kuò)張之下，可能隱藏著管理層或大股東的盲目樂觀甚至利益輸送，而投資者在不了解并購實(shí)質(zhì)的情況下，不得不為大量不可辨認(rèn)資產(chǎn)所帶來的風(fēng)險(xiǎn)買單；另一方面，在瞬息萬變的市場環(huán)境下，商譽(yù)短時(shí)間內(nèi)的大幅減值，可能對公司短期業(yè)績甚至生存造成巨大沖擊，從而影響資本市場的整體穩(wěn)定，在一些特殊情況下，甚至可能誘發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。此外，商譽(yù)被作為一項(xiàng)永續(xù)資產(chǎn)列入公司的資產(chǎn)負(fù)債表，在每年通過減值處理計(jì)入損失，成為并購“有毒資產(chǎn)”的“后遺癥”，使企業(yè)不得不長期負(fù)重前行。

從更為宏觀的角度，股市的繁榮推動了并購重組，大量上市公司以股權(quán)為代價(jià)尋求外延式擴(kuò)張，而擴(kuò)張過程中資產(chǎn)的注入進(jìn)一步推高了股價(jià)。一方面，并購重組集中爆發(fā)推動了并購標(biāo)的價(jià)格上漲，這部分流動性溢價(jià)傳導(dǎo)進(jìn)入商譽(yù)，風(fēng)險(xiǎn)在惡性循環(huán)中不斷積累；另一方面，商譽(yù)一經(jīng)確認(rèn)，只能以減值損失的形式不斷從公司未來業(yè)績中扣除，其影響將持續(xù)地作用于上市公司。根據(jù)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2014-2016年上市公司賬面商譽(yù)凈額分別為3307億元、6426億元、1.05萬億元，2017年第三季度不降反增，進(jìn)一步達(dá)到1.25萬億元。不難發(fā)現(xiàn)，當(dāng)市場迅速由牛轉(zhuǎn)熊時(shí)，公司股價(jià)已經(jīng)回落低位，但股權(quán)價(jià)格的泡沫卻依然通過商譽(yù)對公司產(chǎn)生持續(xù)的影響。

從目前已披露的A股上市公司2017年年度報(bào)告和業(yè)績預(yù)告來看，巨額商譽(yù)的潛在威脅已經(jīng)逐步轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)。2018年1月31日，巴士在線（002188.SH）發(fā)布年度業(yè)績預(yù)告修正公告，對上年第三季度做出的關(guān)于2017年度業(yè)績預(yù)測進(jìn)行修正，將公司的預(yù)期業(yè)績由盈利1.64-2.1億元調(diào)整為虧損15-18億元，根據(jù)其披露的原因，巴士在線（002188.SH）旗下全資子公司巴士在線科技有限公司董事長兼總經(jīng)理王獻(xiàn)蜀失聯(lián)，王獻(xiàn)蜀同時(shí)兼任上市公司董事及總經(jīng)理。王獻(xiàn)蜀的失聯(lián)使巴士在線科技有限公司業(yè)務(wù)陷入停頓，因此上市公司對相應(yīng)商譽(yù)大幅度計(jì)提減值。同樣，東華軟件（002056.SH）同日也發(fā)布公告稱，因計(jì)提下屬子公司商譽(yù)減值，2017年度業(yè)績由原先的預(yù)增25%-45%調(diào)整為預(yù)減35%-5%。類似的情況同樣發(fā)生在天際股份（002759.SH）、民盛金科（002647.SH）等上市公司。對于高達(dá)1.25萬億的巨額賬面商譽(yù)，如果上市公司集中計(jì)提減值，短期內(nèi)將對市場整體造成巨大沖擊，引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)；而在現(xiàn)行會計(jì)準(zhǔn)則下，即便是逐步減值，回歸合理商譽(yù)水平，也將是一個(gè)非常漫長的過程。

二、商譽(yù)泡沫的形成及相應(yīng)內(nèi)部控制問題分析

除了并購浪潮中流動性溢價(jià)等市場因素造成的過高估值外，商譽(yù)泡沫的形成與上市公司自身因素同樣密不可分。商譽(yù)的來源、初始確認(rèn)與計(jì)量及后續(xù)計(jì)量都可能形成商譽(yù)泡沫。在這背后，上市公司內(nèi)部控制缺陷是直接誘因。作為貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程的一項(xiàng)制度安排，商譽(yù)的產(chǎn)生及會計(jì)處理的各個(gè)環(huán)節(jié)均與內(nèi)部控制密切相關(guān)。

1.　內(nèi)部環(huán)境薄弱，并購動機(jī)非理性

在非理性并購動機(jī)下確認(rèn)的商譽(yù)大大提高了泡沫出現(xiàn)的可能性。理性的并購目的應(yīng)當(dāng)為企業(yè)的產(chǎn)業(yè)整合、產(chǎn)能升級提供增量價(jià)值，這也是商譽(yù)背后的商業(yè)實(shí)質(zhì)，合理的商譽(yù)應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)為整合升級過程中預(yù)期可實(shí)現(xiàn)的協(xié)作價(jià)值。然而上市公司在并購活動中并非總是理性的，近年來政策加持、市場繁榮的背景下，A股市場出現(xiàn)了大量追概念、炒題材的多元化并購，而事實(shí)上多元化并購雙方通常可以實(shí)現(xiàn)的協(xié)作價(jià)值有限，在商譽(yù)確認(rèn)上本應(yīng)更加審慎；但現(xiàn)實(shí)情況是，盲目樂觀的管理層因?yàn)橛狭艘恍┩顿Y者對概念的追捧，對這類并購賦予更高的溢價(jià)，嚴(yán)重背離了商譽(yù)的本質(zhì)；更為嚴(yán)重的是，商譽(yù)不可辨認(rèn)的特性使得并購活動往往淪為大股東或管理層利益輸送的工具，管理層或大股東以高溢價(jià)收購與自己存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的資產(chǎn)，并在賬面確認(rèn)巨額的商譽(yù)；而投資者難以厘清背后復(fù)雜的關(guān)聯(lián)網(wǎng)絡(luò)，判斷商譽(yù)背后的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，也就成了大股東利益輸送的犧牲品。當(dāng)并購不以實(shí)現(xiàn)協(xié)作價(jià)值為目的時(shí)，商譽(yù)也就徹底淪為泡沫。

管理層權(quán)力失去制衡是非理性并購的直接原因。作為內(nèi)部控制五要素之一，良好的內(nèi)部環(huán)境要求建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機(jī)制。薄弱的內(nèi)部環(huán)境一方面致使管理層權(quán)力、責(zé)任不明晰，另一方面使得董事會、監(jiān)事會等的監(jiān)督流于形式。中國企業(yè)中一股獨(dú)大、大股東個(gè)人兼任總經(jīng)理等現(xiàn)象現(xiàn)進(jìn)一步加劇了這一問題的嚴(yán)重性。在權(quán)力缺乏制衡的情況下，并購重組成為管理層或大股東盲目擴(kuò)張、進(jìn)行利益輸送甚至蓄意掏空上市公司的工具，隨之而來的商譽(yù)泡沫將對企業(yè)產(chǎn)生深重、長久的影響，投資者利益也因此而蒙受損失。在藍(lán)色光標(biāo)案例中，大肆并購導(dǎo)致賬面商譽(yù)高企，賬面商譽(yù)占凈資產(chǎn)比重一度超過80%。在公司規(guī)模、營業(yè)收入急速增長的背后是應(yīng)收賬款不斷積聚、扣非凈利潤逡巡不前、經(jīng)營現(xiàn)金流大幅波動，其亮眼的增長絕大部分有賴于外延式并購，一旦持續(xù)并購無法維系、商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)集中釋放，公司將遭受深重打擊。

2.　風(fēng)險(xiǎn)評估失效，并購商譽(yù)錯(cuò)入賬

除了管理層或大股東基于炒作或利益輸送等目的確認(rèn)巨額商譽(yù)外，商譽(yù)泡沫也可能來自于其本身確認(rèn)的問題。我國會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定商譽(yù)采用并購成本與被并購方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值差額進(jìn)行初始計(jì)量。實(shí)際并購過程中，被并購方大都是非上市實(shí)體，難以獲取公開、可靠的價(jià)格。因而意向價(jià)格及最終并購對價(jià)需要上市公司獲取內(nèi)外部信息，根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行估計(jì)。高估協(xié)作價(jià)值將直接導(dǎo)致商譽(yù)泡沫被記入上市公司報(bào)表。另一個(gè)更為極端的情況是，實(shí)務(wù)中，并購價(jià)格的確定往往經(jīng)歷雙方意向-第三方機(jī)構(gòu)評估-雙方最終確認(rèn)的過程。如果評估方與被并購方勾結(jié)，蓄意造假抬高價(jià)格，將導(dǎo)致商譽(yù)被大幅度高估。

作為內(nèi)部控制另一要素，對并購交易進(jìn)行充分、審慎的風(fēng)險(xiǎn)評估是防范商譽(yù)泡沫及其惡劣后續(xù)影響的第一道防線。對被并購方價(jià)值及交易風(fēng)險(xiǎn)掌握不充分的情況下，上市公司極易對被并購方的盈利能力、發(fā)展前景做出錯(cuò)誤判斷，高估并購可實(shí)現(xiàn)的協(xié)作效應(yīng)，確認(rèn)不切實(shí)際的商譽(yù)。此外，充分的風(fēng)險(xiǎn)評估還可以為并購決策的制定提供參考，源頭杜絕商譽(yù)泡沫；同時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)評估結(jié)果也是開展控制活動的重要依據(jù)，可以為控制方案的制定、實(shí)施提供依據(jù)。前述案例中，吉艾科技對被并購方安埔勝利所面臨的行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)估計(jì)不足，導(dǎo)致商譽(yù)嚴(yán)重高估。安埔勝利主要提供石油鉆井工程服務(wù)，在國際油價(jià)持續(xù)低迷的宏觀環(huán)境下，安埔勝利仍然承諾在未來三年，以每年不低于10%的比率實(shí)現(xiàn)利潤增長，而吉艾科技并未對此提出質(zhì)疑，以接近8倍的溢價(jià)完成對安埔勝利的收購。實(shí)際的情況是，安埔勝利在2016年實(shí)現(xiàn)的業(yè)績尚不足承諾業(yè)績的三成，吉艾科技因此計(jì)提巨額商譽(yù)減值。

3.　控制活動失靈，后續(xù)計(jì)量被利用

商譽(yù)后續(xù)計(jì)量過程中，準(zhǔn)則留給上市公司較大空間的自由裁量權(quán)，管理層可能利用這一自由裁量權(quán)對商譽(yù)是否減值、減值時(shí)間及減值金額進(jìn)行操縱，以達(dá)成盈余管理等目的。管理層可能選擇短期大額減值來“洗大澡”，也可能顧及到減值測試的高昂成本或計(jì)提減值對業(yè)績造成的不利影響，規(guī)避商譽(yù)減值。后者情況下，實(shí)質(zhì)上已經(jīng)大幅減值的商譽(yù)仍然以原值保留在上市公司的報(bào)表中，風(fēng)險(xiǎn)也隨商譽(yù)泡沫留存在公司中，無法得以釋放。

商譽(yù)一經(jīng)確認(rèn)，便只能通過不斷減值反映到上市公司利潤當(dāng)中。因此，建立制度化的減值測試標(biāo)準(zhǔn)與流程，并將制度有效落實(shí)，對于如實(shí)反映商譽(yù)價(jià)值至關(guān)重要。有效的控制活動要求公司建立會計(jì)、財(cái)產(chǎn)安全等一系列控制制度并有效執(zhí)行，保障公司財(cái)務(wù)信息的可靠性。原則導(dǎo)向下的會計(jì)準(zhǔn)則在商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量當(dāng)中保留了大量可由公司自由裁量的部分，脫離制度依據(jù)使得“自由裁量”變?yōu)?ldquo;任意裁量”，管理層凌駕于制度之上，商譽(yù)減值成為上市公司操縱業(yè)績的工具。從實(shí)際數(shù)據(jù)來看，截止到2017年第三季度，A股上市公司全部凈利潤約2.56萬億，其中披露了商譽(yù)的公司凈利潤約1.9萬億，商譽(yù)總額占后者的比例高達(dá)65.8%。限制管理層對商譽(yù)后續(xù)計(jì)量的操縱，提升會計(jì)信息可靠性，對于上市公司乃至整個(gè)市場都至關(guān)重要。

三、加強(qiáng)內(nèi)部控制，防范商譽(yù)泡沫

1.　改善內(nèi)部環(huán)境，約束管理層權(quán)力

管理層權(quán)力失去約束不僅助長了非理性并購，同時(shí)也可能導(dǎo)致管理層對商譽(yù)確認(rèn)或后續(xù)計(jì)量橫加干涉。上市公司應(yīng)建立健全有效治理體系，明確管理層權(quán)力責(zé)任，充分發(fā)揮監(jiān)事會、審計(jì)委員會、獨(dú)立董事等的監(jiān)督與制衡作用，將管理層權(quán)力“關(guān)進(jìn)籠子”，降低非理性并購發(fā)生的可能，從根源上杜絕商譽(yù)泡沫流入上市公司，并進(jìn)一步制約管理層對后續(xù)并購活動的不合理干預(yù)。

內(nèi)部環(huán)境的改善還可以從構(gòu)建誠信的企業(yè)文化入手，降低相關(guān)人員操縱減值測試，進(jìn)行盈余管理的動機(jī)；此外，由于并購重組、商譽(yù)初始確認(rèn)、后續(xù)減值測試都對相關(guān)人員的專業(yè)能力和實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)提出極高的要求，上市公司還應(yīng)著重加強(qiáng)相關(guān)人員培訓(xùn)，提升員工專業(yè)勝任能力，降低商譽(yù)被高估的可能。

2.　加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)評估，審慎確認(rèn)商譽(yù)

整體層面，上市公司應(yīng)對并購交易方案進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評估，并由此制定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對措施。例如，對某一新興公司進(jìn)行多元化并購時(shí)，上市公司應(yīng)充分考慮多元化擴(kuò)張風(fēng)險(xiǎn)是否在可接受范圍內(nèi)，對于風(fēng)險(xiǎn)過高的并購事項(xiàng)，采取放棄并購的規(guī)避策略；對于風(fēng)險(xiǎn)較高但尚可接受的并購事項(xiàng)，可以采取分次購買、降低風(fēng)險(xiǎn)的方式，也可以采取與其他公司合作購買的風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)方式。整體層面風(fēng)險(xiǎn)評估可以為并購決策提供借鑒，同樣從源頭杜絕商譽(yù)泡沫流入。具體到商譽(yù)確認(rèn)，上市公司應(yīng)充分獲取被并購方內(nèi)外部信息，全面評估風(fēng)險(xiǎn)，合理估計(jì)預(yù)期可實(shí)現(xiàn)的協(xié)作價(jià)值，審慎確認(rèn)入賬商譽(yù)。

3.　強(qiáng)化控制活動，如實(shí)計(jì)提減值

對于已經(jīng)確認(rèn)進(jìn)入報(bào)表的商譽(yù)，上市公司應(yīng)建立合理、系統(tǒng)的減值測試及損失確認(rèn)制度，降低對減值測試過程中主觀判斷的依賴。著重增強(qiáng)會計(jì)系統(tǒng)控制，深入理解、嚴(yán)格執(zhí)行會計(jì)準(zhǔn)則對商譽(yù)減值相關(guān)規(guī)定，如實(shí)地評估商譽(yù)減值情況，提高財(cái)務(wù)信息可靠性。同時(shí)，應(yīng)防止商譽(yù)減值被用作操縱工具，避免商譽(yù)泡沫危害擴(kuò)大化。同時(shí)，在商譽(yù)已經(jīng)面臨高估的局面下，上市公司應(yīng)當(dāng)合理利用準(zhǔn)則賦予的自由裁量權(quán)，更為審慎、穩(wěn)健地評估商譽(yù)減值，將商譽(yù)泡沫風(fēng)險(xiǎn)控制在可接受的范圍。

最后，需要說明的是，雖然加強(qiáng)內(nèi)部控制這一底層設(shè)計(jì)對防范商譽(yù)泡沫至關(guān)重要，但目前中國市場商譽(yù)問題已較為嚴(yán)峻，監(jiān)管層和準(zhǔn)則制定者也應(yīng)及時(shí)采取進(jìn)一步行動，加強(qiáng)并購重組審核、增強(qiáng)并購重組信息披露及商譽(yù)相關(guān)信息披露管理、分析完善商譽(yù)確認(rèn)及計(jì)量準(zhǔn)則，從而優(yōu)化頂層設(shè)計(jì)，著力控制商譽(yù)泡沫進(jìn)一步擴(kuò)大，更合理處理現(xiàn)有商譽(yù)問題，防止系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生。

（陳漢文系對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)惠園特聘教授；林勇峰系中國證監(jiān)會發(fā)審委原委員、上海證券交易所公司監(jiān)管部總監(jiān)；魯威朝系廈門大學(xué)管理學(xué)院會計(jì)學(xué)博士生）