關于德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司內部控制的鑒證報告天健審〔2010〕1819號
   
    德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司全體股東:
    我們審核了后附的德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司(以下簡稱德華兔寶寶公司)管理層按照《企業內部控制基本規范》及相關規定對2009年12月31日與財務報表相關的內部控制有效性作出的認定。
    一、重大固有限制的說明內部控制具有固有限制,存在由于錯誤或舞弊而導致錯報發生和未被發現的可能性。此外,由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當,或降低對控制政策、程序遵循的程度,根據內部控制評價結果推測未來內部控制有效性具有一定的風險。
    二、對報告使用者和使用目的的限定本鑒證報告僅供德華兔寶寶公司2009年度報告披露時使用,不得用作任何其他目的。我們同意將本鑒證報告作為德華兔寶寶公司2009年度報告的文件,隨其他文件一起報送并對外披露。
    三、管理層的責任德華兔寶寶公司管理層的責任是建立健全內部控制并保持其有效性,同時按照《企業內部控制基本規范》及相關規定對2009年12月31日與財務報表相關的內部控制有效性作出認定,并對上述認定負責。
    四、注冊會計師的責任我們的責任是在實施鑒證工作的基礎上對內部控制有效性發表鑒證意見。
    五、工作概述我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3101號——歷史財務信息第 2頁 共 9頁審計或審閱以外的鑒證業務》的規定執行了鑒證業務。上述規定要求我們計劃和實施鑒證工作,以對鑒證對象信息是否不存在重大錯報獲取合理保證。在鑒證過程中,我們實施了包括了解、測試和評價內部控制系統設計的合理性和執行的有效性,以及我們認為必要的其他程序。我們相信,我們的鑒證工作為發表意見提供了合理的基礎。
    六、鑒證結論我們認為,德華兔寶寶公司按照《企業內部控制基本規范》及相關規定于2009年12月31日在所有重大方面保持了有效的內部控制。
    本結論是在受到鑒證報告中指出的固有限制的條件下形成的。
    天健會計師事務所有限公司 中國注冊會計師:陳翔中國·杭州 中國注冊會計師:賈川報告日期:2010年4月14日第 3頁 共 9頁德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司內部控制自我評價報告為加強和規范企業內部制度,提高企業經營效率和管理水平,實現企業自身戰略發展目標,保證企業可持續發展。德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規和規章制度及按照深圳證券交易所《關于做好上市公司2009年年度報告工作的通知》的要求,依據財政部、中國證券監督管理委員會等部委聯合發布的《企業內部控制基本規范》和深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》,以運營的效率與效果、財務報告的可靠性和法律法規的遵循性為目標,對公司2009年度內部控制的健全與有效性開展了全面的自我評估,并在此基礎上出具本報告。
    由于內部控制具有固有的限制,難免存在由于錯誤、舞弊而導致錯報發生和未被發現的可能性。
    此外,由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當,或降低對控制制度、程序遵循的程度,已制定的內部控制制度將隨著情況的變化而變化。對此類問題,一經發現,本公司將會予以改進、充實和完善。
    一、主要內部控制制度及其實施成效(一) 內部環境
    1.治理結構
    根據《公司法》、《公司章程》和其他有關法律法規的規定,本公司建立了股東大會、董事會、
    監事會的“三會”法人治理結構,“三會”各司其職,規范運作。公司董事會由9名董事組成,其中3
    名獨立董事。監事會由3名監事組成,其中1名為職工代表。董事會下設戰略委員會、提名委員會、
    薪酬與考核委員會、審計委員會四個專門委員會,其中均有獨立董事擔任成員,并制訂了委員會實
    施細則,能保證專業委員會有效履行職責,為董事會科學決策提供幫助。
    公司除了對“三會”權利、義務做出明確的規定,確立以董事會行使職權為代表的管理控制外,
    還制定了以總經理辦公會議為代表的分層會議及議事制度,使不同層次的管理控制有序進行。公司已經建立了合理的組織機構及授權控制制度以確保各項規章制度的貫徹執行。
    公司高級管理層嚴格按照董事會的授權主持公司的經營管理工作,認真組織實施董事會各項決
    議,并向董事會提出建議,有效履行了經營管理職責。
    報告期內,公司召開了2008年度股東大會,共審議了《2008年年度報告及其摘要》、《2008年度利潤分配的預案》等七項議案。股東大會的召集、召開與表決程序符合《公司法》、《公司章程》第 4頁 共 9頁等法律、法規及規范性文件的規定,浙江天冊律師事務所呂崇華律師出席并為股東大會并出具了見證意見。
    報告期內,公司董事會共召開會議五次,審議通過了二十項議案。公司監事會共召開會議四次,
    審議通過了九項議案。上述會議的召集、召開與表決程序均符合《公司法》、《公司章程》等法律、法規及規范性文件的規定。
    2.組織結構公司根據自身特點及未來發展的需要建立了組織架構,形成了相應的制衡和監督機制,確保各部門在授權范圍內履行職能。公司下設行政部、證券部、投資發展部、人力資源部、財務部、審計部、技術中心、生產部、供應部、管理部、設備動力部、裝飾板分公司、科技木分公司和德豪分公司等多個業務部門及分公司,公司各業務部門、分公司之間職責明確,相關部門互相牽制。公司較
    為完善的組織架構以及各層級之間的控制程序,保證了董事會及高級管理人員下達的指令能夠被嚴
    格執行。
    公司對下屬子公司采取縱向管理,通過母公司對控股子公司的生產經營計劃、資金調度、人員配備、財務核算等進行集中統一管理。
    3.內部審計機構
    公司董事會下設審計委員會,根據《審計委員會議事規則》、《內部審計制度》等相關配套制
    度與規定,負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。審計委員會由3名董事組成,其中2名為公司獨立董事,由獨立董事擔任召集人,負責主持委員會工作。
    審計委員會下設審計部,專門負責監督檢查公司及下屬分、子公司日常經營的內部控制活動。
    作為公司的戰略監控工具,審計部除了開展內部控制、經濟效益、經濟責任以及財務狀況審計外,還介入預算完成情況等重大事項。審計部的職能劃分符合國家法律法規以及《公司章程》的規定,
    內部崗位設置或職責劃分發生改變,均需上報董事會審核批準。
    4.內部控制制度的建設與實施情況為規范管理,控制經營風險,公司已經建立起了一套較為完善的內部控制制度。內部控制活動基本涵蓋公司所有營運環節,包括但不限于:生產、采購、銷售、資產管理、存貨管理、資金管理、信息披露等方面,具有較強的指導性。2009年度,公司結合自身發展的實際對現有制度和管理辦法進行了進一步修訂和完善,并根據中國證監會《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》,對《公司章程》進行了修訂,制定了《公司應對突發事件處理應急預案》等相關制度。
    5.風險評估公司根據戰略目標和發展思路,結合行業特點,制定和完善風險管理政策和措施,實施內部控制制度執行情況的檢查和監督,確保業務交易風險的可知、可防與可控,確保公司經營安全。將企業的風險控制在承受的范圍內,同時避免從事與公司戰略目標發展不相符的業務,對符合公司戰略第 5頁 共 9頁發展方向,但同時存在經營風險的業務,也充分認清風險實質并積極采取有效降低、分擔等策略來有效防范風險。
    (二) 內部監督公司設監事會,對股東大會負責,對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督。發現公司經營情況異常,可以進行調查,必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作。
    董事會審計委員會是董事會設立的專門工作機構,公司審計部專門負責監督檢查,并配有3名專
    職內部審計人員,具備專業任職資格或相當的專業知識水平。審計部對審計委員會負責,并向審計委員會報告工作。工作內容包括但不限于負責內部審計與外部審計之間的溝通;審核公司的財務信息及其披露;審查公司內部控制制度,對重大關聯交易進行審計等。2009年度公司加大了審計力度,重新梳理審計流程和審計范圍,審計過程均得到相關部門領導的支持與幫助,審計過程采取了流程調查、查詢、抽查相關原始憑證、調查問卷等審計程序,并分別出具了公司內部控制執行情況專項審計報告,提出整改意見,并復查整改的效果,對于公司的整個生產經營提供了幫助。截至2009年12月31日審計部對公司各考核單位的經營綜合績效(包括經營績效、生產在庫管理、債權資金管理、綜合成本管理、勞動效率)、經營管理執行(包括目標管理、銷售管理、采購管理、倉儲管理、設備管理、工裝管理、生產效率管理、能源管理、生產管理、檢驗和試驗管理、安全健康環保管理、信息管理、人力資源管理)、技術品質管理(包括顧客抱怨及重大品質處理、不良品統計及分析、市場品質對策、新產品開發、不合格管理及可追溯性)和財務管理等進行了審計,并出具專項審計報告。
    (三) 信息與溝通公司制定了《信息披露制度》,并不斷的根據最新的《上市公司信息披露管理辦法》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第8號——信息披露事務管理制度相關要求》等的規定,對公司的《信息披露管理制度》進行修訂和完善,對信息披露的內容及披露標準、信息披露傳遞、審核及披露流程、信息披露事務管理職責和保密措施等進行了規范,公司亦按信息披露管理辦法進行了日常的信息披露管理。
    1.信息披露傳遞方面
    公司各部門、各分公司和控股子公司定期向董事會秘書報送內部重大信息,臨時性重大信息及
    時告之董事會秘書,以便于公司董事會秘書及時、準確將各部門所報的信息進行收集、整理、分析
    以判斷是否涉及到應披露信息。
    2.控股股東的信息問詢、管理和披露方面
    公司與控股股東和實際控制人的信息溝通渠道流暢,公司董事會秘書定期向控股股東了解有關第6頁共9頁
    增減持公司股票計劃、有關聯人增減變化情況、以及是否存在對公司股票交易價格有重大影響的其他情形等情況。
    3.與投資者、證券投資機構、媒體等信息溝通方面
    根據相關法規及公司規定,公司董事會秘書作為投資者關系管理的負責人,組織并實施了各報
    告期內的投資者關系管理工作。每年公司都會通過業績說明會、接待機構投資者來訪、參加機構投資者的策略報告會和電話網絡溝通會等方式與投資者、證券投資機構保持良好的溝通。2009年度,公司共接待了10余批次的機構和個人投資者來公司實地調研,并主動參加了有關機構的策略報告會。
    公司通過多樣化的溝通渠道讓投資者能更好地了解公司的日常經營和發展動態,力求使公司成為資本市場的透明公司。同時,公司與媒體之間亦能做到相互交流,坦誠相待。
    (四) 2009年度公司重點實施的內部控制活動
    1.開展維穩工作根據浙江省證券監督管理局《關于要求上市公司切實加強維穩工作的通知》(浙證監上市字
    〔2009〕99號)通知及組織轄區內上市公司召開的維穩工作會議有關精神,公司董事會結合公司實際
    情況,于2009年9月8-12日對公司歷年來開展信息披露、公司治理、資金占用等進行了專項檢查,對檢查結果、存在問題及采取的措施出具了專項報告。
    2.募集資金使用的內部控制情況公司依照《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《中小企業板上市公司募集資金管理細則》等有關規定,結合公司實際情況,制定了《募集資金使用管理辦法》。公司嚴格按照《募集資金使用管理辦法》的規定和要求,對募集資金采用專戶存儲,資金支出嚴格履行審批手續,所有募集資金項目的資金支出,均首先由資金使用部門提出資金使用計劃,經該部門主管領導簽字后,
    報財務負責人審核,并由總經理在董事會授權范圍內簽字后,方予以付款。
    根據深圳證券交易所的有關規定及公司募集資金管理制度要求,內部審計機構每季度對公司募集資金使用和項目進度情況進行了審核。督促公司加強對募集資金的管理,維護公司及股東的合法權益,特別是對募集資金使用的真實性和合規性進行評價,同時對募集資金項目進行跟蹤,做到資金使用規范、公開和透明。
    3.信息披露的內部控制情況為規范公司的信息披露行為,加強信息披露事務管理,保護投資者的合法權益,公司根據中國證券監督管理委員會《上市公司信息披露管理辦法》、公司《信息披露制度》的規定,對公開信息披露進行全程、有效的控制,公司信息披露的責任明確到人,確保信息披露責任人知悉公司各類信息并及時、準確、完整、公平地對外披露。公司信息披露的內部控制制度設計健全、合理。
    4.公司對控股子公司的內部控制情況第 7頁 共 9頁公司通過《公司章程》、《重大事項審批制度》等一系列制度對控股子公司進行管理控制,包括對控股子公司的高管、財務人員委派和輪換管理控制,對控股子公司的預算和資金集中管理控制,對控股子公司的重大資產管理控制,對控股子公司重大事項的審批和報備管理。控股子公司建立符合公司要求的財務管理制度、內部審計制度及其他財務制度,執行與公司一致的會計制度。公司對控股子公司的內部控制制度設計健全、合理。公司依據對控股子公司資產控制和上市公司規范運作要求,行使對控股子公司的重大事項管理,并要求控股子公司第一時間報送重大事項材料。各控股
    子公司基本做到及時向公司報告重大業務事項、重大財務事項等,并按照權限規定報公司董事會審
    議或股東大會審議,定期向公司提交財務報告。公司對控股子公司的內部控制執行有效。
    5.關聯交易的內部控制情況公司在《公司章程》和《關聯交易決策規則》等制度中對關聯方、關聯關系、關聯交易價格、關聯交易的批準權限、關聯交易的回避與決策程序、對控股股東的特別限制、關聯交易的信息披露、法律責任做出明確的規定,保證了公司與關聯方之間訂立的關聯交易符合公平、公開、公正的原則。
    公司發生的重大關聯交易均是首先得到獨立董事的書面確認意見后提交董事會審議,關聯董事進行
    回避。在提交公司股東大會審議時,關聯股東亦表決回避。公司發生的關聯交易審批程序合規,定價公允,符合公司經營發展需要,沒有損害公司和其他股東的權益。
    6.控股股東及其他關聯方資金占用情況的內部控制情況內部審計機構于每季度末對公司大股東及其關聯方的資金占用進行審核,公司截至目前不存在大股東及其關聯方對本公司及子公司的非經營性資金占用,也不存在大股東及關聯方通過資金占用侵占公司及中小股東利益的情形。
    審計委員會認為公司控股股東不存在占用公司資金的情況,也不存在以前年度發生并累計至2009年12月31日的違規關聯方占用資金情況。公司與關聯方未發生的其他重大關聯交易、非經營性債權債務往來、擔保事項等情況。公司資金的流程和決策機制設計合理、執行到位,資金使用風險得到有效控制。
    7.對外擔保的內部控制情況公司根據中國證券監督管理委員會《關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》、中國證券監督管理委員會、國資委聯合頒布的《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若
    干問題的通知》等文件的要求,在股東大會、董事會、總經理等各級的工作細則中對擔保審批權限、
    風險評估、擔保執行監控、披露流程等相關經營活動進行描述,基本涵蓋了公司所有的擔保活動,對擔保業務的授權審批等制度都做了詳細規定,內部控制制度設計健全、合理。
    審計委員會對公司對外擔保情況進行了審核,截至2009年12月31日公司沒有發生對外擔保、違規對外擔保等情況,亦不存在以前年度發生并累計至2009年12月31日的對外擔保,違規對外擔保等情況。第 8頁 共 9頁
    8.對外投資的內部控制情況公司對外投資的內部控制遵循合法、審慎、安全、有效的原則。公司通過章程和《投資管理制
    度》等制度中明確規定了公司股東大會、董事會對重大投資的審批權限和審議程序。公司投資發展
    部對重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事項進行專項研究并出具評估。在重大投資項
    目上會審議前,董事會組織董事或戰略委員會成員實地考察和調研,一旦項目成功投資,董事會對
    項目投資的進展、投資風險和投資效益做跟進。
    本期公司購買江西省綠野木業有限公司少數股東股權,設立了浙江綠野裝飾材料銷售有限公司
    和浙江兔寶寶地板銷售有限公司,均通過公司董事會審議通過,并及時履行了信息披露義務。
    二、加強公司內部控制的措施隨著國家法律法規的逐步深化完善和公司進一步發展的需要,以及經營業務、經營環境、風險水平的改變,內部控制的有效性可能發生變化,公司應該從以下方面著手不斷深化內部控制:
    (一) 按照《企業內部控制基本規范》等制度要求,進一步強化風險評估體系的建設,更好地實現對風險的有效防范和控制;
    (二) 進一步加強內部審計工作,關注重點、熱點問題,突出抓好關鍵問題和關鍵環節的審計,適當擴大審計工作范圍,有效提高內部控制的層次性、系統性和有效性。
    (三)進一步完善公司治理結構,提高公司規范治理的水平,充分發揮董事會下設各專門委員會
    在專業領域的作用,進一步提升公司科學決策能力和風險防范能力,嚴格執行相關決策程序及管理制度,加強對重大事項的科學分析與審慎決策。
    三、公司內部控制情況的總體評價經過認真核查,公司現有的內部控制制度符合我國有關法律法規以及監管部門有關上市公司治理規范性文件,且符合公司的實際情況,能夠有效防范和控制公司內部的經營風險,保證公司各項業務的有序開展。在公司經營管理的各個過程、各個關鍵環節,各項制度均能夠得到有效執行,在重大投資、對外擔保、購買與出售資產、關聯交易、募集資金使用、信息披露事務等重點控制事項方面不存在重大缺陷。特別是在開展公司專項治理活動和進一步深入整改等工作中,公司在規范三會運作、建立健全內部控制制度、提高信息披露質量,發揮獨立董事和四個專門委員會作用等方面取得了顯著的成效,健全了公司治理結構和各項制度。本公司對報告期上述所有方面的內部控制進行了自我評估,未發現公司存在內部控制設計或執行方面的重大缺陷。第 9頁 共 9頁德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司2010年4月14日