民生證券股份有限公司

　　關(guān)于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

　　2017年度內(nèi)部控制自我評價報告的核查意見

　　民生證券股份有限公司(以下簡稱“民生證券”)作為新疆天山畜牧生物工

　　程股份有限公司(以下簡稱“天山生物”或“公司”)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)

　　業(yè)板上市的保薦機構(gòu)，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》(財會[2008]7 號)等有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，對天山生物的《2017年度內(nèi)部控制自我評價報告》進行了核查，具體情況如下：

　　一、內(nèi)部控制評價工作情況

　　(一)內(nèi)部控制評價

　　公司依據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引及評價指引》、《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)，以及深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等文件的要求，結(jié)合企業(yè)內(nèi)部控制評價制度和評價辦法，對公司

　　2017 年度的內(nèi)部控制設(shè)計和運行的有效性進行評價。

　　公司按照風(fēng)險導(dǎo)向原則確定納入評價范圍的主要單位、業(yè)務(wù)和事項以及高風(fēng)險領(lǐng)域。納入評價范圍的主要單位包括：全資子公司天山(澳大利亞)控股投資有限責(zé)任公司、呼圖壁縣天山農(nóng)牧科技發(fā)展有限公司和昌吉安格斯牛業(yè)科技發(fā)展有限責(zé)任公司，控股子公司中澳德潤牧業(yè)有限責(zé)任公司、北京天山凱風(fēng)畜牧科技有限公司、新疆新諾生物科技有限責(zé)任公司和寧夏美加農(nóng)生物科技發(fā)展股份有限公司，分公司新疆天山畜牧生物工程股份有限公司昌吉市育種分公司，納入評價范圍單位資產(chǎn)總額占公司合并財務(wù)報表資產(chǎn)總額的 100 %，營業(yè)收入合計占公司合并財務(wù)報表營業(yè)收入總額的 100 %。

　　納入評價范圍的主要業(yè)務(wù)和事項包括:

　　公司治理、戰(zhàn)略發(fā)展、對子公司的管理、全面預(yù)算管理、貨幣資金管理、采購管理、生產(chǎn)管理、銷售管理、實物資產(chǎn)管理、對外擔(dān)保管理、關(guān)聯(lián)交易管理、信息管理等，重點關(guān)注的高風(fēng)險領(lǐng)域主要包括應(yīng)收賬款未按期回款風(fēng)險、原材料采購價格確定風(fēng)險、市場需求變動風(fēng)險和授權(quán)審批風(fēng)險等。

　　上述納入評價范圍的單位、業(yè)務(wù)和事項以及高風(fēng)險領(lǐng)域涵蓋了公司經(jīng)營管理的主要方面，不存在重大遺漏。

　　內(nèi)部控制設(shè)計與執(zhí)行的有效性：

　　1、公司治理

　　公司做到了與控股股東的“三分開、五獨立”，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場的獨立經(jīng)營的能力；公司控股股東嚴(yán)格規(guī)范自己的行為，沒有超越公司股東大會直接或間接干預(yù)公司決策和經(jīng)營活動的行為。公司建立了以股東大會、董事會、監(jiān)事會為基礎(chǔ)的法人治理結(jié)構(gòu)，董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會四個專門委員會。明確了股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層，在決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)、權(quán)限、程序以及應(yīng)履行的義務(wù)，形成了決策機構(gòu)、經(jīng)營機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)科學(xué)分工，各司其責(zé)，有效制衡的治理結(jié)構(gòu)。

　　公司董事會、監(jiān)事會與經(jīng)理層按照《公司章程》及各項議事規(guī)則、工作細則等相關(guān)制度的規(guī)定，履行相應(yīng)職責(zé)，進行科學(xué)決策。股東大會是公司最高權(quán)力機構(gòu)；董事會對股東大會負責(zé)，對公司經(jīng)營活動中的重大決策問題進行審議并做出決定，必要時提交股東大會審議；監(jiān)事會獨立運作，負責(zé)對公司經(jīng)營、財務(wù)及高管人員的履職情況進行監(jiān)督。由于公司三會之間職責(zé)權(quán)限明確，董事會與經(jīng)理層分工明確、權(quán)責(zé)清晰、通力協(xié)作，使得公司治理狀況良好，報告期內(nèi)未發(fā)生公司治理中違反相關(guān)法律與公司制度的情況。

　　2、戰(zhàn)略發(fā)展

　　公司戰(zhàn)略委員會對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、重大投資融資方案、重大資本運作及對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議，并對以上事項的實施進行監(jiān)督。

　　公司在立足公司現(xiàn)有核心育種產(chǎn)業(yè)的基礎(chǔ)上，提出以為產(chǎn)業(yè)發(fā)展核心，成為產(chǎn)業(yè)發(fā)展的支撐平臺，重點解決“戰(zhàn)略推進、政策落實、并購重組、配套融資、產(chǎn)業(yè)互補、綜合服務(wù)”等問題；推進育種、肉牛兩大板塊業(yè)務(wù)對內(nèi)自成體系，相互依托；對外相互借力，合力發(fā)展。

　　3、預(yù)算管理控制

　　本著“事前計劃，事中控制，事后總結(jié)”的原則，加強對預(yù)算的內(nèi)部控制，規(guī)范預(yù)算的編制、審批、執(zhí)行、分析與考核，提高預(yù)算的科學(xué)性和嚴(yán)肅性，促進公司建立、健全內(nèi)部監(jiān)督約束機制及激勵機制，進一步規(guī)范財務(wù)管理行為，提高財務(wù)管理水平，提高經(jīng)濟效益，公司制定了《財務(wù)預(yù)算管理制度》。該制度規(guī)定，財務(wù)部以上一期間實際狀況為基礎(chǔ)，綜合考慮預(yù)算期內(nèi)經(jīng)濟政策變動、行業(yè)市場狀況、產(chǎn)品競爭能力、內(nèi)部環(huán)境變化等因素對生產(chǎn)經(jīng)營活動可能造成的影響，根據(jù)自身業(yè)務(wù)特點和工作實際編制相應(yīng)的預(yù)算，并在此基礎(chǔ)上匯總編制出符合公司發(fā)展戰(zhàn)略、整體目標(biāo)和其他有關(guān)重大決議的預(yù)算方案，編制的預(yù)算方案必須做到內(nèi)容完整，指標(biāo)統(tǒng)一，要求明確，權(quán)責(zé)明晰，預(yù)算編制實行“全員參與、上下結(jié)合、分級編制、逐級匯總、綜合平衡”的程序進行。財務(wù)預(yù)算一經(jīng)董事會批復(fù)下達，各預(yù)算執(zhí)行單位就必須認真組織實施，將財務(wù)預(yù)算指標(biāo)層層分解，從橫向和縱向落實到內(nèi)部各部門、各單位、各環(huán)節(jié)和各崗位，形成全方位的財務(wù)預(yù)算執(zhí)行責(zé)任體系。

　　4、財務(wù)管理控制

　　公司已按相關(guān)法律、法規(guī)的要求制訂了適合公司的會計制度和財務(wù)管理制度，其中，會計基礎(chǔ)規(guī)范方面的制度主要包括《會計基礎(chǔ)工作規(guī)范》、《發(fā)票管理辦法》、《會計檔案管理制度》、《會計電算化管理制度》、《會計人員回避制度》；會計核算方面的制度主要包括《財務(wù)會計報告管理制度》、《主要會計政策》及各項費用報銷制度等；會計控制方面的主要制度包括：《貨幣資金管理辦法》、《對外投資管理制度》、《對外擔(dān)保管理制度》等。以上制度涵蓋了公司會計控制的方方面面，各項制度分別從不同方面制訂了各項業(yè)務(wù)的具體業(yè)務(wù)流程、處理方法及處理原則。各項業(yè)務(wù)在日常執(zhí)行過程中均能夠按照有關(guān)制度和程序的要求執(zhí)行：

　　(1)貨幣資金管理控制

　　為規(guī)范公司資金管理，保證資金安全，公司制定了《貨幣資金管理辦法》，對貨幣資金的崗位分工、職責(zé)范圍、審批權(quán)限、支付流程、現(xiàn)金使用范圍及結(jié)算辦法、銀行印鑒的保管、資金收支計劃等均作出了明確規(guī)定，公司在日常執(zhí)行過程中能夠遵守相關(guān)制度的要求。

　　(2)采購管理控制

　　為了規(guī)范公司的采購行為，提高采購效率，降低采購成本，防范采購風(fēng)險，公司制定了《采購管理制度》，對公司采購業(yè)務(wù)應(yīng)遵循的原則、崗位分工、職責(zé)范圍、審批權(quán)限、采購業(yè)務(wù)流程、采購計劃、采購定價、采購供應(yīng)及驗收過程、采購會計控制及采購評價等均作出了明確規(guī)定。公司在日常執(zhí)行過程中能夠遵守相關(guān)制度的要求。

　　(3)生產(chǎn)管理控制公司制定了涵蓋種公牛、奶牛、牛犢養(yǎng)殖過程中的各項規(guī)章制度，包括《飼養(yǎng)員操作流程》、《技術(shù)員操作流程》、《牛奶質(zhì)量控制及標(biāo)準(zhǔn)》、《牛冷凍精液質(zhì)量檢驗辦法》、《高產(chǎn)奶牛飼養(yǎng)管理標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范》、《精料補充料的質(zhì)量控制和標(biāo)準(zhǔn)》、《凍精生產(chǎn)實驗室操作流程》、《采精操作流程》等一系列制度。公司在日常執(zhí)行過程中能夠遵守相關(guān)制度的要求。

　　(4)銷售管理控制

　　公司建立了以圍繞年度銷售計劃為目標(biāo)的銷售管理制度，通過對年度銷售計劃的分解、市場運作的策略及措施、績效考核的方式及方法、應(yīng)收賬款催收的管理政策及營銷費用的控制措施等各項制度作出的明確規(guī)定，保證了公司銷售管理的各個環(huán)節(jié)能夠有序進行。

　　(5)實物資產(chǎn)管理控制

　　公司已建立了實物資產(chǎn)管理的崗位責(zé)任制度，能對實物資產(chǎn)的驗收入庫、領(lǐng)用發(fā)出、保管及處置等關(guān)鍵環(huán)節(jié)進行控制，采取了職責(zé)分工、實物定期盤點、財產(chǎn)記錄、賬實核對、財產(chǎn)保險等措施，日常執(zhí)行中能遵循有關(guān)制度和程序的要求。

　　(6)對外投資管理控制為嚴(yán)格控制投資風(fēng)險，公司建立了較科學(xué)的對外投資決策程序，制定了《對外投資管理制度》，對公司投資新建全資子公司、與其他單位進行聯(lián)營、合營、兼并或進行股權(quán)收購、項目資本增減等的投資行為的審批權(quán)限、組織管理機構(gòu)、對外投資的實施、對控股子公司的管理控制、對外投資的人事管理、對外投資的財務(wù)管理及審計、轉(zhuǎn)讓與收回等作出了明確的規(guī)定。對投資項目的立項、評估、決策、實施、管理等環(huán)節(jié)的管理較強。日常執(zhí)行中能遵循有關(guān)制度和程序的要求。

　　(7)對外擔(dān)保管理控制為規(guī)范公司的對外擔(dān)保行為，防范財務(wù)風(fēng)險，公司制定了《對外擔(dān)保管理制度》，對公司對外擔(dān)保的范圍、權(quán)責(zé)、對外擔(dān)保的程序、擔(dān)保金額與批準(zhǔn)權(quán)限、擔(dān)保合同的訂立與風(fēng)險管理及擔(dān)保信息的披露等相關(guān)內(nèi)容作了明確規(guī)定，以防范潛在的風(fēng)險，避免和減少可能發(fā)生的損失。公司在日常執(zhí)行中能遵循有關(guān)制度和程序的要求。

　　(8)關(guān)聯(lián)交易管理控制

　　為了規(guī)范公司關(guān)聯(lián)交易及其披露，保證公司關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，公司制定了《關(guān)聯(lián)交易決策制度》，對關(guān)聯(lián)交易的交易事項、審批權(quán)限、決策程序、關(guān)聯(lián)交易的回避措施及信息披露原則作出了明確規(guī)定。公司在日常執(zhí)行中能遵循有關(guān)制度和程序的要求。

　　5、信息管理控制

　　為規(guī)范公司信息管理，公司建立了《信息披露制度》、《投資者關(guān)系管理制度》、《內(nèi)部重大信息報告制度》。公司董事長是公司信息披露的第一責(zé)任人；董事會秘書是公司信息披露的直接責(zé)任人，負責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司信息披露工作的具體事宜。公司設(shè)證券部為信息披露事務(wù)工作的日常管理部門，由董事會秘書直接領(lǐng)導(dǎo)，協(xié)助董事會秘書做好信息披露工作。公司所有信息披露文件、資料以及董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責(zé)的記錄由證券部負責(zé)保存。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員了解公司內(nèi)部信息傳遞的程序，具備認真履行信息披露義務(wù)的條件。

　　公司還制定了《公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》，對未公開信息和重大內(nèi)部事項溝通進行全程有效的控制，防范公司內(nèi)幕信息泄密風(fēng)險。2017 年度，公司信息披露嚴(yán)格遵循了相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　6、控股子公司的管理控制

　　為了規(guī)范控股子公司的經(jīng)營管理行為，公司制定了《控股子公司管理制度》，《子公司總經(jīng)理議事規(guī)則》，對控股子公司的人事、財務(wù)、經(jīng)營決策、信息管理、檢查與考核等方面作出了明確的規(guī)定?？毓勺庸究偨?jīng)理、財務(wù)經(jīng)理等重要高級管理人員由公司選任并規(guī)定其職責(zé)權(quán)限；依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理政策，公司督導(dǎo)各控股子公司建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序；各控股子公司已建立了重大事項報告制度和審議審批制度，并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項報公司董事會或股東大會審議；公司能夠定期取得并分析控股子公司的月度報告信息，及時對控股子公司的業(yè)績進行考核。

　　7、內(nèi)部控制檢查監(jiān)督控制

　　公司對內(nèi)部控制制度執(zhí)行定期和不定期的檢查，主要包括：公司董事會檢查、審計委員會檢查、內(nèi)部審計部門檢查。

　　公司制定了《董事會專門委員會工作細則》、《內(nèi)部審計管理制度》等內(nèi)控制度，在董事會下設(shè)審計委員會，公司內(nèi)部審計部在審計委員會的直接領(lǐng)導(dǎo)下，獨立于管理層，獨立地開展內(nèi)部審計、督查工作。公司已設(shè)立了獨立的內(nèi)部審計部門，制定了《內(nèi)部審計部門職責(zé)》，公司內(nèi)部審計部門定期將工作總結(jié)及工作計劃向董事會審計委員會報告。

　　(二)內(nèi)部控制評價工作依據(jù)及內(nèi)部控制缺陷認定標(biāo)準(zhǔn)公司依據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系及證監(jiān)會和財政部聯(lián)合發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 21 號—年度內(nèi)部控制評價報告的一般規(guī)定》和公

　　司批準(zhǔn)的《內(nèi)部控制制度》組織開展內(nèi)部控制評價工作。

　　公司董事會根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結(jié)合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風(fēng)險偏好和風(fēng)險承受度等因素，區(qū)分財務(wù)報告內(nèi)部控制和非財務(wù)報告內(nèi)部控制，研究確定了適用于公司的內(nèi)部控制缺陷具體認定標(biāo)準(zhǔn)。

　　公司確定的內(nèi)部控制缺陷認定標(biāo)準(zhǔn)如下：

　　1.財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認定標(biāo)準(zhǔn)：公司確定的財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價

　　的定量標(biāo)準(zhǔn)如下：

　　缺陷 定義 定量標(biāo)準(zhǔn)重大

　　指一個或多個控制

　　缺陷的組合，可能導(dǎo)致企業(yè)嚴(yán)重偏離控制目標(biāo)

　　一、財務(wù)報表的錯報金額在如下區(qū)間：

　　1. 資產(chǎn)、負債錯報＞資產(chǎn)總額 5% 以上；

　　2. 營業(yè)收入錯報＞營業(yè)收入 5%以上；

　　3. 利潤錯報＞凈利潤 5%以上；

　　4. 所有者權(quán)益錯報＞所有者權(quán)益總額的 5%；

　　5. 會計差錯金額直接影響盈虧性質(zhì)，即由于會計差錯使得原

　　來為虧損的轉(zhuǎn)變?yōu)橛?，或者由盈利轉(zhuǎn)變?yōu)樘潛p；

　　6. 經(jīng)注冊會計師審計對以前年度財務(wù)報告進行更正的，會計

　　差錯金額占最近一個會計年度凈利潤 5%以上；

　　二、會計報表附注中財務(wù)信息的披露的認定標(biāo)準(zhǔn)：

　　1. 或有事項未披露涉及金額＞凈資產(chǎn) 10%；

　　重要

　　指一個或多個控制

　　缺陷的組合，其嚴(yán)重程度和經(jīng)濟后果低

　　于重大缺陷，但是仍有可能導(dǎo)致企業(yè)偏離控制目標(biāo)。

　　一、財務(wù)報表的錯報金額在如下區(qū)間：

　　1. 資產(chǎn)總額的 2%≤資產(chǎn)、負債錯報≤資產(chǎn)總額 5%；

　　2. 營業(yè)收入總額 2%≤營業(yè)收入錯報≤營業(yè)收入總額 5%；

　　3. 凈利潤 2%≤利潤錯報≤凈利潤 5%；

　　4. 所有者權(quán)益總額的 2%≤所有者權(quán)益錯報≤所有者權(quán)益總

　　額的 5%；

　　5. 經(jīng)注冊會計師審計對以前年度財務(wù)報告進行更正的，不直

　　接影響盈虧性質(zhì)，凈利潤 2%≤會計差錯金額≤凈利潤 5%；

　　二、會計報表附注中財務(wù)信息的披露的認定標(biāo)準(zhǔn)：

　　1. 所有者權(quán)益總額的 5%≤或有事項未披露涉及金額≤所有

　　者權(quán)益總額的 10%；

　　一般

　　除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷

　　一、財務(wù)報表的錯報金額在如下區(qū)間：

　　1. 資產(chǎn)、負債錯報＜資產(chǎn)總額 2%以下；

　　2. 營業(yè)收入錯報＜營業(yè)收入總額 2%；

　　3. 利潤錯報＜凈利潤 2%；

　　4. 所有者權(quán)益錯報＜所有者權(quán)益總額的 2%；

　　5. 經(jīng)注冊會計師審計對以前年度財務(wù)報告進行更正的，不直

　　接影響盈虧性質(zhì)，會計差錯金額＜凈利潤 2%；

　　二、會計報表附注中財務(wù)信息的披露的認定標(biāo)準(zhǔn)：

　　1. 或有事項未披露涉及金額＜所有者權(quán)益總額的 5%。

　　公司確定的財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定性標(biāo)準(zhǔn)如下：

　　缺陷 定義 定性標(biāo)準(zhǔn)重大

　　指一個或多個控制

　　缺陷的組合，可能導(dǎo)致企業(yè)嚴(yán)重偏離控制目標(biāo)

　　1. 董事、監(jiān)事和高級管理人員舞弊；

　　2. 對已經(jīng)公告的財務(wù)報告出現(xiàn)的重大差錯進行錯報更正；

　　3. 當(dāng)期財務(wù)報告存在重大錯報，而內(nèi)部控制在運行過程中未能發(fā)現(xiàn)該錯報；

　　4. 審計委員會以及內(nèi)部審計部對財務(wù)報告內(nèi)部控制監(jiān)督無效。

　　5. 公司主要會計政策、會計估計變更或會計差錯更正事項未按規(guī)定披露的；

　　6. 主要稅種及稅率、稅收優(yōu)惠及其依據(jù)未按規(guī)定披露的；

　　7. 公司合并財務(wù)報表范圍信息披露不完整的；

　　8. 合并財務(wù)報表項目注釋不充分完整的；

　　9. 母公司財務(wù)報表主要項目注釋遺漏的；

　　10. 關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易未按規(guī)定披露的；

　　重要

　　指一個或多個控制

　　缺陷的組合，其嚴(yán)重程度和經(jīng)濟后果低

　　于重大缺陷，但是仍有可能導(dǎo)致企業(yè)偏離控制目標(biāo)。

　　1. 未依照公認會計準(zhǔn)則選擇和應(yīng)用會計政策；

　　2. 未建立反舞弊程序和控制措施；

　　3. 對于非常規(guī)或特殊交易的賬務(wù)處理沒有建立相應(yīng)的控制機制或沒有實施且沒有相應(yīng)的補償性控制；

　　4. 對于期末財務(wù)報告過程的控制存在一項或多項缺陷且不能

　　合理保證編制的財務(wù)報表達到真實、準(zhǔn)確的目標(biāo)。

　　一般

　　除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷

　　1. 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷

　　2.非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認定標(biāo)準(zhǔn)

　　公司確定的非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標(biāo)準(zhǔn)如下：

　　缺陷 定義 定量標(biāo)準(zhǔn)重大

　　指一個或多個控制

　　缺陷的組合，可能導(dǎo)致企業(yè)嚴(yán)重偏離控制目標(biāo)

　　損失＞凈利潤的 5%；

　　重要

　　指一個或多個控制

　　缺陷的組合，其嚴(yán)重程度和經(jīng)濟后果

　　低于重大缺陷，但是仍有可能導(dǎo)致企業(yè)偏離控制目標(biāo)。

　　凈利潤的 2%≤損失≤凈利潤的 5%；

　　一般 除重大缺陷、重要 損失＜凈利潤的 2%；

　　缺陷之外的其他控制缺陷

　　公司確定的非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定性標(biāo)準(zhǔn)如下：

　　缺陷 定義 定性標(biāo)準(zhǔn)重大

　　指一個或多個控制

　　缺陷的組合，可能導(dǎo)致企業(yè)嚴(yán)重偏離控制目標(biāo)

　　1. 缺乏民主決策程序；

　　2. 決策程序?qū)е轮卮笫д`；

　　3. 違反國家法律法規(guī)并受到處罰；

　　4. 媒體頻現(xiàn)負面新聞，涉及面廣；

　　5. 重要業(yè)務(wù)缺乏制度控制或制度體系失效；

　　6. 內(nèi)部控制重大或重要缺陷未得到 整改。

　　7. 公司遭受證監(jiān)會處罰或證券交易所警告。

　　8. 業(yè)績預(yù)告預(yù)計的業(yè)績變動方向與年報實際披露業(yè)績不一致，包括以下情形：原先預(yù)計虧損，實際盈利；原先預(yù)計扭虧為盈，實際繼續(xù)虧損；原先預(yù)計凈利潤同比上升，實際凈利潤同比下降；原先預(yù)計凈利潤同比下降，實際凈利潤同比上升。

　　重要

　　指一個或多個控制

　　缺陷的組合，其嚴(yán)重程度和經(jīng)濟后果低

　　于重大缺陷，但是仍有可能導(dǎo)致企業(yè)偏離控制目標(biāo)。

　　1. 民主決策程序存在但不夠完善；

　　2. 決策程序?qū)е鲁霈F(xiàn)一般失誤；

　　3. 違反企業(yè)內(nèi)部規(guī)章，形成損失；

　　4. 媒體出現(xiàn)負面新聞，波及局部區(qū)域；

　　5. 重要業(yè)務(wù)制度或系統(tǒng)存在缺陷；

　　6. 內(nèi)部控制重要或一般缺陷未得到整改。

　　一般

　　除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷

　　1. 決策程序效率不高；

　　2. 違反內(nèi)部規(guī)章，但未形成損失；

　　3. 媒體出現(xiàn)負面新聞，但影響不大；

　　4. 一般業(yè)務(wù)制度或系統(tǒng)存在缺陷；

　　5. 一般缺陷未得到整改。

　　6. 存在其他缺陷

　　根據(jù)上述認定標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合日常監(jiān)督和專項監(jiān)督情況，公司未發(fā)現(xiàn)報告期內(nèi)存在重大缺陷和重要缺陷。

　　(三)上年內(nèi)部控制缺陷及整改情況

　　缺陷 1. 銷售市場的把控能力弱，缺乏應(yīng)變能力，造成公司盈利水平下降。

　　缺陷整改情況：報告期，公司以目標(biāo)市場為出發(fā)點 ，以用戶需求為中心，注重市場信息收集與研究工作 ，適時調(diào)查、分析不斷變化的市場需求 ，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和經(jīng)營方向。通過銷售帶犢孕牛，提高活體種畜銷售的盈利能力；通過調(diào)整肉產(chǎn)品銷售渠道及經(jīng)營模式，提高牛羊品產(chǎn)品的銷售毛利；通過奶牛飼養(yǎng)管理養(yǎng)殖水平的進一步提升，提高了牛奶產(chǎn)量，通過有效措施，提升公司盈利能力，

　　公司 2017 年整體綜合銷售毛利率同比增加 42.19 個百分點，歸屬于上市公司股

　　東的凈利潤為 744 萬元，實際了扭虧為盈的目標(biāo)。

　　(四)本年內(nèi)部控制缺陷及整改情況

　　1. 財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認定及整改情況

　　根據(jù)上述財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的認定標(biāo)準(zhǔn)，報告期內(nèi)公司不存在財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷。

　　2．非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認定及整改情況

　　根據(jù)上述非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的認定標(biāo)準(zhǔn)，報告期內(nèi)未發(fā)現(xiàn)公司非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷。

　　(五) 進一步完善內(nèi)部控制制度建設(shè)的有關(guān)措施

　　針對內(nèi)部控制的實施情況，公司 2018 年度擬定開展以下工作，進一步推動公司內(nèi)部控制工作，提高公司管理水平，降低公司經(jīng)營風(fēng)險。

　　1、逐步健全和完善全面預(yù)算體系。根據(jù)業(yè)務(wù)流程細化預(yù)算指標(biāo)，提高各預(yù)

　　算責(zé)任部門的預(yù)算管理能力，建立敏感預(yù)算指標(biāo)的預(yù)警機制，使全面預(yù)算能更好達到控制目的，利于企業(yè)實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)；

　　2、根據(jù)公司經(jīng)營內(nèi)外部環(huán)境變化、發(fā)展機遇等情況及時修正戰(zhàn)略，制定可

　　落地的戰(zhàn)略規(guī)劃，以戰(zhàn)略為導(dǎo)向，指導(dǎo)公司發(fā)展；

　　3、根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，剝離與公司戰(zhàn)略不匹配資產(chǎn)，提高公司資產(chǎn)使用效率，提高公司盈利水平；

　　4、企業(yè)內(nèi)部進行資源整合，繼續(xù)秉承“加強管理、節(jié)本增效”的經(jīng)營理念，不斷向內(nèi)挖潛，降低經(jīng)營成本，提高市場競爭力；

　　5、根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及相關(guān)法律法規(guī)要求，結(jié)合公司執(zhí)行內(nèi)

　　部控制過程中發(fā)現(xiàn)的缺陷，持續(xù)優(yōu)化、完善內(nèi)部控制業(yè)務(wù)流程及相關(guān)配套制度。

　　二、對公司內(nèi)部控制情況的總體評價綜上，公司董事會認為，公司已建立健全了一系列內(nèi)部控制管理制度，并在經(jīng)營管理活動中得到貫徹實施，總體上保證了公司資產(chǎn)的安全、完整以及經(jīng)營管理活動的正常進行，在一定程度上控制了經(jīng)營管理風(fēng)險，確保了公司經(jīng)營管理目標(biāo)的實現(xiàn)。隨著外部環(huán)境的變化和公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的發(fā)展，公司將進一步完善內(nèi)部控制制度建設(shè)，加強法律、法規(guī)和規(guī)章制度的培訓(xùn)學(xué)習(xí)，不斷提高企業(yè)經(jīng)營管理水平和風(fēng)險防范能力，促使之始終適應(yīng)公司發(fā)展的需要和國家有關(guān)法律法規(guī)的要求。

　　三、民生證券對天山生物《2017 年度內(nèi)部控制自我評價報告》的核查意見民生證券保薦代表人認真審閱了天山生物《2017 年度內(nèi)部控制自我評價報告》，通過問詢公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、內(nèi)部審計、審計機構(gòu)注冊會計師等人員，查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄，以及各項業(yè)務(wù)和管理規(guī)章制度，從公司內(nèi)部控制環(huán)境、內(nèi)部控制制度的建設(shè)、內(nèi)部控制的實施情況等方面對其內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及有效性進行了核查。

　　民生證券認為：天山生物的公司治理結(jié)構(gòu)較為健全，現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度符合相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度的要求。公司的《2017 年內(nèi)部控制自我評價報告》基本反映了其內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運行情況。

　　報告期內(nèi)，公司內(nèi)部控制有效，不存在違反法律法規(guī)和深交所有關(guān)內(nèi)控指引的情形。

　　(本頁無正文，為《民生證券股份有限公司關(guān)于新疆天山畜牧生物工程股份有限

　　公司 2017年度內(nèi)部控制自我評價報告的核查意見》之簽章頁)

　　保薦代表人：

　　肖繼明 賀騫民生證券股份有限公司

　　2018 年 3月 13日