中國國際金融股份有限公司
關(guān)于快樂購物股份有限公司
2017 年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告的核查意見
中國國際金融股份有限公司(以下簡稱“中金公司”或“保薦機(jī)構(gòu)”)作為快樂
購物股份有限公司(以下簡稱“快樂購”或“公司”)首次公開發(fā)行 A 股股票并在創(chuàng)
業(yè)板上市的保薦機(jī)構(gòu),根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2014 年修訂)》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2015 年修訂)》以及《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求,對快樂購《2017 年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》進(jìn)行了審慎的核查,并發(fā)表了如下核查意見:
一、重要聲明
按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的規(guī)定,建立健全和有效實(shí)施內(nèi)部控制,評價(jià)其有效性,并如實(shí)披露內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告是公司董事會的責(zé)任。監(jiān)事會對董事會建立和實(shí)施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督。經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運(yùn)行。公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報(bào)告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。
公司內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整,提高經(jīng)營效率和效果,促進(jìn)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。由于內(nèi)部控制存在的固有局限性,故僅能為實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)提供合理保證。此外,由于情況的變化可能導(dǎo)致內(nèi)部控制變得不恰當(dāng),或?qū)刂普吆统绦蜃裱某潭冉档停鶕?jù)內(nèi)部控制評價(jià)結(jié)果推測未來內(nèi)部控制的有效性具有一定的風(fēng)險(xiǎn)。
二、內(nèi)部控制評價(jià)結(jié)論
根據(jù)公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷的認(rèn)定情況,于內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日,不存在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷,董事會認(rèn)為,公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。
根據(jù)公司非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷認(rèn)定情況,于內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日,公司未發(fā)現(xiàn)非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷。
自內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日至內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內(nèi)部控制有效性評價(jià)結(jié)論的因素。
三、內(nèi)部控制評價(jià)工作情況
(一)內(nèi)部控制評價(jià)范圍
公司按照風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向原則確定納入評價(jià)范圍的主要單位、業(yè)務(wù)和事項(xiàng)以及高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域。
納入評價(jià)范圍的主要單位包括公司職能部門、中心、事業(yè)部及子公司。上述納入評價(jià)范圍的單位資產(chǎn)總額占公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表資產(chǎn)總額的 100%,營業(yè)收入合計(jì)占公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表營業(yè)收入總額的 100%。
納入評價(jià)范圍的主要業(yè)務(wù)和事項(xiàng)包括:組織架構(gòu)、人力資源、財(cái)務(wù)管理、投資管理、采購與付款管理、銷售與收款管理、存貨管理、固定資產(chǎn)管理、內(nèi)部審計(jì)管理、財(cái)務(wù)報(bào)告、預(yù)算管理、信息管理、合同管理、募集資金使用和管理、對外擔(dān)保業(yè)務(wù)、信息披露和投資者關(guān)系管理等方面。具體如下:
1、組織架構(gòu)
公司嚴(yán)格按照《公司法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及相關(guān)法律法規(guī)要求建立健全公司治理架構(gòu),規(guī)范公司組織運(yùn)作。公司依法設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會,修訂完善《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事制度》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》等,制度上保障了組織運(yùn)作的規(guī)范性。
2、人力資源
公司完善了人力資源戰(zhàn)略框架體系,完善人才選聘、培訓(xùn)、考核、激勵(lì)等人事管理制度,建立全員績效考核機(jī)制,有效調(diào)動員工積極性。
支持員工能力提升,促進(jìn)公司長期穩(wěn)定發(fā)展。
3、財(cái)務(wù)管理
公司已按《公司法》、《會計(jì)法》、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計(jì)制度》等法律法規(guī)及相
關(guān)補(bǔ)充規(guī)定的要求制定了適合公司的會計(jì)制度和財(cái)務(wù)管理制度,公司目前已制定并執(zhí)行的財(cái)務(wù)會計(jì)制度包括:《資產(chǎn)管理制度》、《對子公司財(cái)務(wù)管理辦法》、《全面預(yù)算管理制度》、《對外投資管理辦法》、《外部債務(wù)籌資的管理制度》、《采購管理制度》、《結(jié)算類管理制度》、《費(fèi)用報(bào)銷管理制度》、《集團(tuán)采購業(yè)務(wù)管理制度》、《借款、備用金管理辦法》、《發(fā)票管理辦法》、《內(nèi)部會計(jì)管理制度》等制度。
這些財(cái)務(wù)會計(jì)制度對規(guī)范公司財(cái)務(wù)管理、加強(qiáng)財(cái)務(wù)核算,真實(shí)、準(zhǔn)確、全面、及時(shí)反映企業(yè)經(jīng)營成果,實(shí)施會計(jì)監(jiān)督、保障財(cái)務(wù)會計(jì)數(shù)據(jù)準(zhǔn)確,防止錯(cuò)弊和堵塞漏洞提供了有力保證,對財(cái)務(wù)報(bào)表的公允表達(dá)提供了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)環(huán)境與嚴(yán)格的控制程序。
4、投資管理
公司制定了《對外投資管理制度》,對投資事項(xiàng)做出了明確規(guī)定:公司重大對外投資事項(xiàng)需經(jīng)公司董事會或股東大會審議通過后方可實(shí)施。并在對外投資方面形成了一套嚴(yán)密的投資決策機(jī)制,建立了有效并集中的風(fēng)險(xiǎn)管理體系。
5、采購與付款管理
公司合理規(guī)劃和分設(shè)商品采購與付款業(yè)務(wù)部門,依據(jù)公司內(nèi)控制度設(shè)立職責(zé)崗位、制訂作業(yè)程序并設(shè)置相關(guān)控制點(diǎn)。
6、銷售與收款管理
公司依照銷售與收款業(yè)務(wù)流程的特點(diǎn),依據(jù)公司內(nèi)控制度合理地規(guī)劃和分別設(shè)立了銷售與收款部門的崗位職責(zé)、制訂了作業(yè)程序并設(shè)置相關(guān)控制點(diǎn)。
7、存貨管理
公司已建立了針對存貨管理的崗位責(zé)任制度,實(shí)現(xiàn)了對實(shí)物資產(chǎn)的驗(yàn)收入庫、領(lǐng)用發(fā)出、保管、轉(zhuǎn)移及處分等關(guān)鍵環(huán)節(jié)的控制和監(jiān)督。定期對資產(chǎn)盤點(diǎn)。有效地保全資產(chǎn)、掌握資產(chǎn)使用狀況。
8、固定資產(chǎn)管理公司建立了完善的固定資產(chǎn)管理程序及工程項(xiàng)目決策程序。公司對工程項(xiàng)目的起草預(yù)算、審核、決算、工程質(zhì)量、驗(yàn)收等環(huán)節(jié)實(shí)行嚴(yán)格的管理和監(jiān)督。固定資產(chǎn)及工程項(xiàng)目的款項(xiàng)必須依照合同規(guī)定或在相關(guān)資產(chǎn)已經(jīng)落實(shí)、手續(xù)齊備下才能支付。重要固定資產(chǎn)及工程項(xiàng)目的驗(yàn)收由行政資產(chǎn)管理部門、財(cái)務(wù)部及使用部門共同實(shí)施勘驗(yàn)。同時(shí),公司已建立健全資本性支出預(yù)算控制制度。
9、內(nèi)部監(jiān)督
公司審計(jì)委員會可以提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu),監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度的制訂及實(shí)施,審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露,審查公司內(nèi)控制度,對重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)等。
審計(jì)部是審計(jì)委員會的日常工作執(zhí)行機(jī)構(gòu),按照公司董事會審批通過的《審計(jì)管理制度》履行審計(jì)、監(jiān)督、評價(jià)職能。
10、財(cái)務(wù)報(bào)告
公司按照中國會計(jì)準(zhǔn)則、 會計(jì)法、 稅法等國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,完善了會計(jì)核算科目使用規(guī)則、財(cái)務(wù)報(bào)表編制及財(cái)務(wù)報(bào)告審核制度。公司通過 SAP系統(tǒng)對貨幣資金、采購與付款、銷售與收款、固定資產(chǎn)、存貨等建立了嚴(yán)格的內(nèi)部審批程序;規(guī)定了相應(yīng)的審批權(quán)限,對財(cái)務(wù)報(bào)告編制過程的關(guān)鍵控制環(huán)節(jié)建立了有效的控制活動;實(shí)施有效控制管理,確保了財(cái)務(wù)報(bào)告合法合規(guī)、信息真實(shí)完整、保護(hù)投資者、債權(quán)人及其他利益相關(guān)者合法權(quán)益。
11、預(yù)算管理
公司預(yù)算管理工作在《全面預(yù)算管理制度》指導(dǎo)下開展,《全面預(yù)算管理制度》明確了預(yù)算的編制、執(zhí)行、調(diào)整、考核等方面的標(biāo)準(zhǔn)和要求,區(qū)分并規(guī)定了預(yù)算申請、調(diào)整和審批的權(quán)限和職責(zé)劃分,確保公司的預(yù)算管理符合公司經(jīng)營管理需要,保障了公司全面預(yù)算目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。
12、募集資金使用和管理
公司對募集資金的存放、使用、監(jiān)管制定了嚴(yán)格的規(guī)定。為了規(guī)范募集資金的管理,提高募集資金使用效率,公司制定了《募集資金使用管理辦法》,明確了募集資金的專戶管理,募集資金按計(jì)劃使用。并嚴(yán)格按上市公司募集資金使用和管理的要求進(jìn)行管理。募集資金使用和管理符合證券法規(guī)的要求。
13、對外擔(dān)保管理
公司制定了《對外擔(dān)保管理制度》 ,公司對外擔(dān)保的內(nèi)部控制遵循了平等、自愿、公平、誠信、互利的原則,嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。報(bào)告期內(nèi),公司無對外擔(dān)保的情形。
14、合同管理
為加強(qiáng)公司合同管理,規(guī)范合同法律行為,減少合同執(zhí)行失誤,提高經(jīng)濟(jì)效益,根據(jù) 《合同法》及其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定,結(jié)合公司的實(shí)際情況,制訂了合同管理相關(guān)管理制度。要求公司在從事經(jīng)濟(jì)活動中,一律簽訂合法書面合同。并對經(jīng)濟(jì)合同的簽訂、審核、履行、變更及解除、合同結(jié)算和支付,以及合同糾紛的處理都有所規(guī)定,同時(shí)明確了合同管理中合同簽訂部門、 合同管理部門、合同執(zhí)行部門和財(cái)務(wù)部門及相關(guān)人員的權(quán)責(zé)要求。
15、信息管理
(1)信息技術(shù)管理:公司信息技術(shù)管理工作由公司IT中心統(tǒng)一負(fù)責(zé)。公司
節(jié)目管理、商品入庫、出庫、配送、顧客收款、供應(yīng)商結(jié)算等業(yè)務(wù),包括財(cái)務(wù)會計(jì)作業(yè)流程都通過SAP ERP系統(tǒng)進(jìn)行管理,各模塊相互關(guān)聯(lián)與勾稽,以保證記賬、復(fù)核、過賬、結(jié)賬、報(bào)表生成以及賬簿記錄內(nèi)容完整、數(shù)字準(zhǔn)確。
(2)信息安全管理:公司制訂了信息安全管理文件,以完善信息系統(tǒng)與溝通平臺,確保信息能夠及時(shí)準(zhǔn)確且安全有序地傳遞,確保各類風(fēng)險(xiǎn)隱患及內(nèi)部控制缺陷能得到妥善處理。公司采用OA辦公系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)上辦公。一般業(yè)務(wù)部門使用
OA系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)上辦公;業(yè)務(wù)部門通過SAP ERP系統(tǒng)進(jìn)行商品入庫、訂購、出庫、配送、回款、結(jié)算等業(yè)務(wù)管理;財(cái)務(wù)會計(jì)部門根據(jù)SAP ERP系統(tǒng)的財(cái)務(wù)會計(jì)作業(yè)流程要求進(jìn)行記賬、復(fù)核、過賬、結(jié)賬、報(bào)表生成,以保證賬簿記錄內(nèi)容完整、數(shù)字準(zhǔn)確,并嚴(yán)格執(zhí)行財(cái)務(wù)制度的要求,有效確保公司數(shù)據(jù)安全。公司還制定了
一系列信息數(shù)據(jù)安全體系文件,通過域控和單點(diǎn)登陸結(jié)合,保護(hù)用戶登錄安全和信息完整;
16、信息披露和投資者關(guān)系管理
公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的規(guī)定制定了公司《信息披露事務(wù)管理制度》、《投資者關(guān)系管理制度》。制度規(guī)定董事會秘書為公司投資者關(guān)系管理的負(fù)責(zé)人,公司董秘辦是投資者關(guān)系管理的職能部門,由董事會秘書領(lǐng)導(dǎo),負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系的日常事務(wù),未經(jīng)董事會秘書同意,任何人不得進(jìn)行投資者關(guān)系活動。公司嚴(yán)格按制度進(jìn)行信息披露和管理投資者關(guān)系。
上述納入評價(jià)范圍的單位、業(yè)務(wù)和事項(xiàng)以及高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域涵蓋了公司經(jīng)營管理的主要方面,不存在重大遺漏。
(二)內(nèi)部控制評價(jià)工作依據(jù)及內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
公司依據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系組織開展內(nèi)部控制評價(jià)工作,公司董事會根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認(rèn)定要求,結(jié)合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風(fēng)險(xiǎn)偏好和風(fēng)險(xiǎn)承受度等因素,區(qū)分財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制和非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制,研究確定了適用于本公司的內(nèi)部控制缺陷具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn),內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)如下:
1、財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
公司確定的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評價(jià)的定量標(biāo)準(zhǔn)如下:
缺陷程度定量標(biāo)準(zhǔn)
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷利潤總額潛在錯(cuò)報(bào)
錯(cuò)報(bào)≥利潤總
額的 5%
利潤總額的 3%≤錯(cuò)報(bào)<
利潤總額的 5%
利潤總額的 1%≤錯(cuò)
報(bào)<利潤總額的 3%所有者權(quán)益潛在錯(cuò)報(bào)
錯(cuò)報(bào)≥所有者權(quán)益總額的
1%
所 有 者 權(quán) 益 總 額 的
0.5%≤錯(cuò)報(bào)<所有者權(quán)
益總額的 1%所有者權(quán)益總額的
0.1%≤錯(cuò)報(bào)<所有者
權(quán)益總額的 0.5%
公司確定的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷定性評價(jià)標(biāo)準(zhǔn):
重大缺陷:
(1)公司董事、監(jiān)事或高管存在舞弊行為;
(2)公司更正已公布的財(cái)務(wù)報(bào)告、注冊會計(jì)師發(fā)現(xiàn)的卻未被公司內(nèi)部控制識別的當(dāng)期財(cái)務(wù)報(bào)告中的重大錯(cuò)報(bào);
(3)審計(jì)委員會和內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對內(nèi)部控制的監(jiān)督無效;
重要缺陷:
(1)未依照公認(rèn)會計(jì)準(zhǔn)則選擇和應(yīng)用會計(jì)政策;
(2)未建立反舞弊程序和控制措施;
(3)對于非常規(guī)或特殊交易的賬務(wù)處理沒有建立相應(yīng)的控制機(jī)制或沒有實(shí)施且沒有相應(yīng)的補(bǔ)償性控制;
(4)對于期末財(cái)務(wù)報(bào)告過程的控制存在一項(xiàng)或多項(xiàng)缺陷且不能合理保證編
制的財(cái)務(wù)報(bào)表達(dá)到真實(shí)、準(zhǔn)確的目標(biāo)。
一般缺陷:除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他內(nèi)部控制缺陷。
2、非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
公司確定的非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評價(jià)的定量標(biāo)準(zhǔn)如下:
缺陷等級項(xiàng)目
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
直接財(cái)產(chǎn)損失金額 500萬元及以上 100萬元-500萬元 50 萬元-100 萬元
公司確定的非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評價(jià)的定性標(biāo)準(zhǔn)如下:
重大缺陷:
(1)缺乏民主決策程序、決策程序不科學(xué),出現(xiàn)重大失誤,給公司造成重大財(cái)產(chǎn)損失;
(2)嚴(yán)重違反國家法律法規(guī);
(3)缺乏重要的業(yè)務(wù)管理制度或制度運(yùn)行系統(tǒng)性失效;
(4)公司持續(xù)或大量出現(xiàn)重要內(nèi)控缺陷。
重要缺陷:
(5)決策程序?qū)е鲁霈F(xiàn)一般失誤;
(6)違反企業(yè)內(nèi)部規(guī)章,形成損失;
(7)重要業(yè)務(wù)制度或系統(tǒng)存在缺陷;
(8)內(nèi)部控制重要或一般缺陷未得到整改。
一般缺陷:未構(gòu)成重大缺陷、重要缺陷之外的其他內(nèi)部控制缺陷;
(三)內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況
1、財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況
根據(jù)上述財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn),報(bào)告期內(nèi)公司不存在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷、重要缺陷,也不存在上年度末未完成整改的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況
根據(jù)上述非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn),報(bào)告期內(nèi)未發(fā)現(xiàn)公司非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷、重要缺陷,也不存在上年度末未完成整改的非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
保薦機(jī)構(gòu)主要通過以下方式,從內(nèi)部控制的環(huán)境、關(guān)鍵內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施、內(nèi)部控制的監(jiān)督等多方面對快樂購的內(nèi)部控制合規(guī)性和有效性進(jìn)行了核查:
1、列席部分“三會”會議,查閱公司的“三會”會議資料;
2、查閱公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)和管理制度及內(nèi)控制度、信息披露文件等資料;
3、抽查公司會計(jì)賬冊、會計(jì)憑證、商務(wù)合同、銀行對賬單;
4、調(diào)查公司內(nèi)部審計(jì)工作情況;
5、與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、內(nèi)審部門人員、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所就重點(diǎn)問題進(jìn)行溝通;
通過核查,保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為:公司的法人治理結(jié)構(gòu)較為健全,現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度和執(zhí)行情況符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《上市公司治理準(zhǔn)則》以及《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等有關(guān)法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求,公司在企業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營及管理相關(guān)的所有重大方面保持了有效的內(nèi)部控制;公司出具的《2017 年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》反映了其內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。
保薦代表人:姚旭東 齊 飛中國國際金融股份有限公司
2018 年 3 月 1 日
快樂購:中國國際金融股份有限公司關(guān)于公司2017年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告的核查意見
來源:交易所
時(shí)間:2018-03-01
關(guān)鍵詞:內(nèi)部控制 評價(jià)報(bào)告
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