華創證券有限責任公司、中航證券有限公司關于天馬微電子股份有限公司

　　2017 年度內部控制評價報告的核查意見

　　華創證券有限責任公司(以下簡稱“華創證券”)、中航證券有限公司(以下簡稱“中航證券”)作為天馬微電子股份有限公司(以下簡稱“深天馬”、“公司”)非公開發行股票持續督導的聯合保薦機構，根據中國證券監督管理委員會《證券發行保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等有關法律法規和規范性文件的要求，對深天馬 2017 年度內部控制情況進行了核查，核查情況及核查意見如下：

　　一、內部控制評價工作情況

　　(一)內部控制評價的范圍和方法

　　公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的單位、業務和事項以及高風險領域。納入本年度評價范圍的單位包括：母公司深天馬、子公司上海天馬微電子有限公司(以下簡稱“上海天馬”)、子公司上海中航光電子有限公司(以下簡稱“上海光電子”)、子公司成都天馬微電子有限公司(以下簡稱“成都天馬”)以及子公司武漢天馬微電子有限公司(以下簡稱“武漢天馬”)，納入評價范圍的單位資產總額占公司合并范圍內資產總額的 96%，營業收入合計占公司合并范圍內營業收入總額的 84%。納入評價范圍的主要業務和事項包括：發展戰略、公司治理、社會責任、企業文化、人力資源管理、全面預算、資金管理、投融資管理、抵押擔保、關聯交易、財務報告、信息溝通、銷售管理、采購管理、研發與知識管理、生產管理、資產管理、行政管理、法律事務管理、信息化管理、物流管理、內部監督以及危機預防與處理等 23 大流程，并重點關注投融資管理、采購管理、銷售管理、存貨管理、信息系統管理、人力資源管理等高風險領域的內部控制風險。

　　內部控制評價范圍已覆蓋了公司及下屬子公司的核心業務流程與關鍵模塊，不存在重大遺漏。

　　(二)內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定

　　公司依據企業內部控制規范體系，結合公司《內部控制評價手冊》，在內部控制日常監督和專項監督的基礎上，組織開展內部控制評價工作。

　　公司董事會根據企業內部控制規范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結合公司規模、行業特征、風險偏好和風險承受度等因素，區分財務報告內部控制和非財務報告內部控制，研究確定了適用于公司的內部控制缺陷具體認定標準。公司確定的內部控制缺陷認定標準如下：

　　1、財務報告內部控制缺陷認定標準

　　公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定量及定性標準如下：

　　缺陷分類

　　認定標準(分別情形適用)

　　定量標準 定性標準重大缺陷財務報表的錯報金額落在如下區間：1)錯報金額≥資產總

　　額的0.5%；

　　2)錯報金額≥營業收入總額的

　　0.5%；

　　3)錯報金額≥稅前利潤總額的

　　10%。

　　1)公司董事、監事和高級管理人員舞弊；

　　2)公司更正已公布的財務報告；

　　3)注冊會計師發現的卻未被公司內部控制識別的當期財務報告中的重大錯報；

　　4)公司審核委員會、風險管理委員會、內部審計和監督機構對內部控制的監督無效；

　　5)其他：具備合理可能性導致不能及時防止或發現并糾正財務報告中的重大錯報的內部控制缺陷。

　　重要缺陷財務報表的錯報金額落在如下區間：1)資產總額的0.3%≤

　　錯報金額＜資產總額的0.5%；

　　2)營業收入總額的0.3%≤錯

　　報金額＜營業收入總額的

　　0.5%；

　　3)稅前利潤總額的5%≤錯報

　　金額＜稅前利潤總額的10%。

　　1)未依照公認會計準則選擇和應用會計政策；

　　2)未建立反舞弊程序和控制措施；

　　3)對于非常規或特殊交易的賬務處理沒有建立相應的控制機制或沒有實施且沒有相應的補償性控制；

　　4)對于期末財務報告過程的控制存在一項或多項缺

　　陷且不能合理保證編制的財務報表達到真實、準確的目標;

　　5)其他：具備合理可能性導致不能及時防止或發現并

　　糾正財務報告中的雖然未達到和超過重要性水平、但仍應引起董事會和管理層重視的錯報的內部控制缺陷。

　　一般缺陷財務報表的錯報金額落在如下區間：1)錯報金額＜資產

　　總額的0.3%；

　　2)錯報金額＜營業收入總額

　　的0.3%；3)錯報金額＜稅前

　　利潤總額的5%。

　　不構成重大缺陷和重要缺陷的內部控制缺陷。

　　2、非財務報告內部控制缺陷認定標準

　　缺陷分類 認定標準(分別情形適用)重大缺陷

　　1)缺乏民主決策程序；

　　2)決策程序導致重大失誤；

　　3)違反國家法律法規并受到處罰；

　　4)中高級管理人員和高級技術人員嚴重流失；

　　5)媒體頻現負面新聞，波及面廣；

　　6)重要業務缺乏制度控制或制度系統失效；

　　7)內部控制評價發現的重大缺陷未得到整改。

　　重要缺陷

　　1)民主決策程序存在但不夠完善；

　　2)決策程序導致出現一般失誤；

　　3)違反企業內部規章，形成損失；

　　4)關鍵崗位業務人員流失嚴重；

　　5)媒體出現負面新聞，波及局部區域；

　　6)重要業務制度或系統存在缺陷；

　　7)內部控制重要缺陷未得到整改。

　　一般缺陷

　　1)決策程序效率不高；

　　2)違反內部規章，但未形成損失；

　　3)一般崗位業務人員流失嚴重；

　　4)媒體出現負面新聞，但影響不大；

　　5)一般業務制度或系統存在缺陷；

　　6)內部控制一般缺陷未得到整改；

　　7)存在的其他缺陷。

　　(三)內部控制缺陷認定及整改情況

　　1、財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

　　根據上述財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內未發現公司財務報告內部控制重大缺陷及重要缺陷。

　　2、非財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

　　根據上述非財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內未發現公司非財務報告內部控制重大缺陷及重要缺陷。

　　針對內部控制評價所發現的涉及人力資源制度建設、備品備件庫存管理和檔案管理等方面的一般缺陷，公司根據自身實際情況，有針對性地制訂了以下整改計劃并積極落實整改：

　　(1)人力資源制度建設

　　公司加強與員工切身利益相關的制度建設，完善與員工切身利益相關的制度宣導過程文件的保存；及時更新相關規章制度。

　　(2)備品備件庫存管理

　　公司加強物料領料、退料管理，嚴格按要求經辦人在相關單據上簽字；備件賬實管理采取不相容職務分離及系統自動控制，以規避潛在的舞弊風險。

　　(3)檔案管理

　　公司加強檔案歸檔管理，檔案管理員持續跟蹤各類檔案歸檔完成的情況；人力資源管理中心重視員工檔案管理，加強員工檔案歸檔的及時性和完整性。

　　經過整改，截至本核查意見出具之日，公司存在 3 個一般缺陷正在進行整改，主要涉及人力資源及檔案管理。對于尚未完成整改的一般缺陷，公司后續仍將加強跟蹤與落實，確保所有缺陷得到有效整改。

　　二、公司董事會對公司 2017 年度內部控制評價結論

　　根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，于報告期內未發現財務報告內部控制重大缺陷，董事會認為，公司已按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

　　根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，于報告期內未發現非財務報告內部控制重大缺陷。

　　自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生影響內部控制有效性評價結論的因素。

　　三、聯合保薦機構核查意見經核查，聯合保薦機構華創證券、中航證券認為：深天馬已建立較完善的法人治理結構，公司現行的內部控制度符合有關法規和證券監管部門的要求，能夠適應公司生產經營實際情況的需要和管理發展的要求，在所有重大方面保持了與公司業務經營及管理相關的有效的內部控制。深天馬 2017 年內部控制的自我評價真實、客觀地反映了其內部控制制度的建設及運行情況。

　　(本頁無正文，為《華創證券有限責任公司、中航證券有限公司關于天馬微電子股份有限公司 2017 年度內部控制評價報告的核查意見》之簽章頁)

　　保薦代表人：

　　李小華 陳強華創證券有限責任公司

　　年 月 日(本頁無正文，為《華創證券有限責任公司、中航證券有限公司關于天馬微電子股份有限公司 2017 年度內部控制評價報告的核查意見》之簽章頁)

　　保薦代表人：

　　陽 靜 毛 軍中航證券有限公司

　　年 月 日