深圳市洲明科技股份有限公司 

 內(nèi)部控制制度 

 第一章 總則 

 第一條 為規(guī)范和加強深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）內(nèi)部 控制，提高公司經(jīng)營管理水平和風(fēng)險防范能力，促進公司可持續(xù)發(fā)展，保護投資 者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及配 套指引、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司 實際情況，制定本制度。 

 第二條 本制度適用于深圳市洲明科技股份有限公司及其全資子公司、控股子公 司。 

 第三條 工作職責 

 (一) 董事會負責內(nèi)部控制的建立健全和有效實施；監(jiān)事會對董事會建立與實 施內(nèi)部控制進行監(jiān)督；審計委員會負責審查公司內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效 實施和內(nèi)部控制自我評價情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計及其他相關(guān)事宜等；經(jīng)理層負 責組織、領(lǐng)導(dǎo)公司內(nèi)部控制的日常運行。 

 (二) 公司成立內(nèi)部控制領(lǐng)導(dǎo)小組和內(nèi)部控制評價小組，聯(lián)合推進內(nèi)部控制工 作。由公司董事長擔任內(nèi)部控制領(lǐng)導(dǎo)小組組長，公司高層管理人員為領(lǐng)導(dǎo)小組成 員；由內(nèi)部控制分管領(lǐng)導(dǎo)擔任評價小組組長，各部門領(lǐng)導(dǎo)及相關(guān)專業(yè)技術(shù)骨干為 評價小組成員；內(nèi)控審計中心作為評價小組牽頭實施部門，聯(lián)合公司各管理部門、 控股子公司業(yè)務(wù)負責人共同開展內(nèi)部控制評價工作。 

 (三) 內(nèi)控審計中心具體負責組織協(xié)調(diào)內(nèi)部控制的建立實施及日常工作。 

 1. 內(nèi)控審計中心對公司各部門開展內(nèi)部控制建設(shè)和評估工作，審核公司各 部門內(nèi)部控制工作，監(jiān)督檢查公司各部門內(nèi)部控制工作及其實施； 

 2. 建立健全公司內(nèi)部控制相關(guān)制度； 

 3. 持續(xù)完善內(nèi)部控制機制，積極推進《內(nèi)部控制制度》的實施； 

 4. 定期更新完善風(fēng)險控制矩陣、《內(nèi)部控制手冊》； 

 5. 對股份公司及其下屬單位的內(nèi)部控制規(guī)范工作進行管理。 

 (四) 公司各部門應(yīng)建立健全與本部門內(nèi)部控制相關(guān)的制度，強化公司內(nèi)部業(yè) 務(wù)和費用預(yù)算等的事前審核（預(yù)防）、事中控制、事后處理工作，把公司風(fēng)險降 到最低程度。 

 (五) 公司各部門應(yīng)設(shè)立本部門的控制目標，評估業(yè)務(wù)風(fēng)險，對部門控制活動 進行定期檢查，及時溝通反饋。 

 第四條 定義 

 (一) 內(nèi)部環(huán)境是公司實施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及 權(quán)責分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等。 

 (二) 風(fēng)險評估是公司及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制目標相 關(guān)的風(fēng)險，合理確定風(fēng)險應(yīng)對策略。 

 (三) 控制活動是公司根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險控制 在可承受度之內(nèi)。 

 (四) 信息與溝通是公司及時、準確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確 保信息在公司內(nèi)部、公司與外部之間進行有效溝通。 

 (五) 內(nèi)部監(jiān)督是公司對內(nèi)部控制建立與實施情況進行監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控 制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當及時加以改進。 

 第五條 內(nèi)部控制目標 

 (一) 合理保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)。 

 (二) 保障公司的資產(chǎn)安全。 

 (三) 保證公司財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整。 

 (四) 提高經(jīng)營效率和效果。 

 (五) 促進公司實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。 

 第二章 原則與業(yè)務(wù)范圍 

 第六條 內(nèi)部控制原則 

 (一) 全面性原則。內(nèi)部控制貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋公司及其下 屬單位的各種業(yè)務(wù)和事項。 

 (二) 重要性原則。內(nèi)部控制在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項和高風(fēng) 險領(lǐng)域。 

 (三) 制衡性原則。內(nèi)部控制在治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責分配、業(yè)務(wù)流程等 方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率。 

 (四) 適應(yīng)性原則。內(nèi)部控制與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險水 平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。 

 (五) 成本效益原則。內(nèi)部控制權(quán)衡實施成本與預(yù)期效益，以適當?shù)某杀緦崿F(xiàn) 有效控制。 

 第七條 業(yè)務(wù)范圍 

 公司內(nèi)部控制制度涵蓋股份公司及其下屬單位全部重要、高風(fēng)險經(jīng)濟業(yè)務(wù)事項及 管理活動。 

 第三章 內(nèi)部環(huán)境 

 第八條 內(nèi)部環(huán)境是內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，直接影響員工的控制意識。控制環(huán)境提供 了內(nèi)部控制的基本規(guī)則和構(gòu)架，包括員工的誠信度、職業(yè)道德和才能；管理哲學(xué) 和經(jīng)營風(fēng)格；權(quán)責分配方法、人事政策；董事會的經(jīng)營重點和目標等。 

 第九條 股東大會享有法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利，依法行使公司經(jīng)營 方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的表決權(quán)。 

 第十條 公司結(jié)合業(yè)務(wù)特點和內(nèi)部控制要求設(shè)置內(nèi)部機構(gòu)，明確職責權(quán)限，將權(quán) 利與責任落實到各責任單位；公司通過編制內(nèi)部管理手冊，使全體員工掌握內(nèi)部 機構(gòu)設(shè)置、崗位職責、業(yè)務(wù)流程等情況，明確權(quán)責分配，正確行使職權(quán)。 

 第十一條 董事會下設(shè)立審計委員會，審計委員會負責人應(yīng)當具備相應(yīng)的獨立性、 良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。 

 第十二條 內(nèi)控審計中心應(yīng)當結(jié)合內(nèi)部審計監(jiān)督，對內(nèi)部控制的有效性進行監(jiān)督 檢查。內(nèi)控審計中心對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，按照內(nèi)部審計工作程序 進行報告；對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，直接向董事會及其審計委員 會、監(jiān)事會進行報告，并及時跟進整改。 

 第十三條 公司制定科學(xué)、合理的人力資源政策。人力資源政策應(yīng)當包括下列內(nèi) 容： 

 (一) 員工的聘用、培訓(xùn)、辭退與辭職； 

 (二) 員工的薪酬、考核、晉升與獎懲； 

 (三) 關(guān)鍵崗位員工的強制休假制度和定期崗位輪換制度； 

 (四) 掌握國家秘密或重要商業(yè)秘密的員工離崗的限制性規(guī)定； 

 (五) 有關(guān)人力資源管理的其他政策。 

 第十四條 各部門在制定崗位職責說明書以及提交招聘申請時，應(yīng)當將員工的職 業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標準，人力資源管理部招 聘人員時，應(yīng)當關(guān)注應(yīng)聘人員的道德修養(yǎng)和專業(yè)能力，招聘人員做好相關(guān)人員的 背景調(diào)查，認真核實員工的誠信度、職業(yè)道德、能力的真實性。 

 第十五條 商學(xué)院制定培訓(xùn)計劃以及培訓(xùn)預(yù)算，組織員工培訓(xùn)，在調(diào)研公司培訓(xùn) 需求的前提下，做好培訓(xùn)工作。 

 第十六條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員主導(dǎo)企業(yè)文化建設(shè)；人力資源 管理部商學(xué)院牽頭貫徹公司文化，培育員工積極向上的價值觀和社會責任感，倡 導(dǎo)誠實守信、愛崗敬業(yè)、開拓創(chuàng)新和團隊協(xié)作精神，樹立現(xiàn)代企業(yè)管理理念，強 化風(fēng)險意識。 

 第十七條 人力資源管理部根據(jù)企業(yè)文化及管理需求制定員工行為守則，并監(jiān)督 員工遵守員工守則，協(xié)助各部門編制崗位職責說明書，公司員工認真履行崗位職 責。 

 第十八條 法務(wù)部負責建立健全與法律風(fēng)險相關(guān)制度，并與商學(xué)院共同組織法制 教育方面的培訓(xùn)，提高法律意識。 

 第四章 風(fēng)險評估 

 第十九條 公司根據(jù)設(shè)定的控制目標，全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關(guān)信息，結(jié)合實際 情況，及時進行風(fēng)險評估。 

 第二十條 公司積極開展風(fēng)險評估，準確識別與實現(xiàn)控制目標相關(guān)的內(nèi)部風(fēng)險和 外部風(fēng)險，確定相應(yīng)的風(fēng)險承受度。 

 第二十一條 內(nèi)部控制評價小組應(yīng)在每年的內(nèi)部控制評價中，識別公司管理體系 中存在的風(fēng)險。。 

 第二十二條 公司在識別內(nèi)部風(fēng)險時，應(yīng)關(guān)注下列因素： 

 (一) 董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員的職業(yè)操守、員工專業(yè)勝任能力 等人力資源因素； 

 (二) 組織機構(gòu)、經(jīng)營方式、資產(chǎn)管理、業(yè)務(wù)流程等管理因素； 

 (三) 研究開發(fā)、技術(shù)投入、信息技術(shù)運用等自主創(chuàng)新因素； 

 (四) 財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等財務(wù)因素； 

 (五) 營運安全、員工健康、環(huán)境保護等安全環(huán)保因素； 

 (六) 其他有關(guān)內(nèi)部風(fēng)險因素。 

 第二十三條 公司在識別外部風(fēng)險，主要關(guān)注下列因素： 

 (一) 經(jīng)濟形式、產(chǎn)業(yè)政策、融資環(huán)境、市場競爭、資源供給等經(jīng)濟因素； 

 (二) 法律法規(guī)、監(jiān)督要求等法律因素； 

 (三) 安全穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會信用、教育水平、消費者行為等社會因素； 

 (四) 技術(shù)進步、工藝改進等科學(xué)技術(shù)因素； 

 (五) 自然災(zāi)害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素； 

 (六) 其他有關(guān)外部風(fēng)險因素。 

 第二十四條 公司采用定性與定量相結(jié)合的方法，按照風(fēng)險發(fā)生的可能性及其影 響程度等，對識別的風(fēng)險進行分析和排序，確定關(guān)注重點和優(yōu)先控制的風(fēng)險。 

 第二十五條 內(nèi)部控制評價小組按照嚴格規(guī)范的程序開展風(fēng)險評估工作，確保風(fēng) 險分析結(jié)果的準確性。 

 第二十六條 內(nèi)部控制評價小組根據(jù)風(fēng)險分析的結(jié)果，結(jié)合風(fēng)險承受度，權(quán)衡風(fēng) 險和收益，制定風(fēng)險應(yīng)對策略，提交經(jīng)理層及董事會審定，并修編風(fēng)險控制矩陣 及《內(nèi)部控制手冊》。 

 第二十七條 風(fēng)險評估應(yīng)合理分析、準確掌握董事、高級管理人員、部門負責人 和關(guān)鍵崗位員工的風(fēng)險偏好，采取適當?shù)目刂拼胧苊庖騻€人風(fēng)險偏好給公司 經(jīng)營帶來重大損失。 

 第二十八條 風(fēng)險應(yīng)對應(yīng)當綜合運用風(fēng)險規(guī)避、風(fēng)險降低、風(fēng)險分擔和風(fēng)險承受 等風(fēng)險應(yīng)對策略，實現(xiàn)對風(fēng)險的有效控制。 

 第二十九條 內(nèi)部控制評價小組定期組織公司各部門結(jié)合不同發(fā)展階段和業(yè)務(wù)拓 展情況，持續(xù)收集與風(fēng)險變化相關(guān)的信息，進行風(fēng)險識別和風(fēng)險分析，及時調(diào)整 風(fēng)險應(yīng)對策略。 

第五章 主要控制活動 

 第三十條 內(nèi)部控制評價小組組織公司各部門結(jié)合風(fēng)險評估結(jié)果，通過手工控制 與自動控制、預(yù)防性控制與發(fā)現(xiàn)性控制相結(jié)合的方法，運用不相容職務(wù)分離控制、 授權(quán)審批控制、會計系統(tǒng)控制、財產(chǎn)保護控制、預(yù)算控制、運營分析控制和績效 考評控制等控制措施，將風(fēng)險控制在可承受度之內(nèi)。 

 第三十一條 不相容職務(wù)分離控制是指全面系統(tǒng)地分析、梳理業(yè)務(wù)流程中所涉及 的不相容職務(wù)，實施相應(yīng)的分離措施，形成各司其職、各負其責、相互制約的工 作機制。 

 第三十二條 授權(quán)審批控制是指根據(jù)常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)的規(guī)定，明確公司各崗 位辦理業(yè)務(wù)和事項的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責任；公司各級管理人員應(yīng)當在 授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)和承擔責任；對于重大的業(yè)務(wù)和事項實行集體決策審批或者 聯(lián)簽制度，任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策。 

 第三十三條 會計系統(tǒng)控制是指嚴格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計準則制度，加強會計基 礎(chǔ)工作，明確會計憑證、會計賬簿和財務(wù)會計報告的處理程序，保證會計資料真 實完整。 

 第三十四條 財產(chǎn)保護控制是指建立財產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度，采取財 產(chǎn)記錄、實物保管、定期盤點、賬實核對等措施，確保財產(chǎn)安全。同時須嚴格限 制未經(jīng)授權(quán)的人員接觸和處置財產(chǎn)。 

 第三十五條 預(yù)算控制要求公司實施全面預(yù)算管理制度，明確各責任單位在預(yù)算 管理中的職責權(quán)限，規(guī)范預(yù)算的編制、審定、下達和執(zhí)行程序，強化預(yù)算約束。 

 第三十六條 運營分析控制要求經(jīng)理層通過因素分析、對比分析、趨勢分析等方 法，定期開展運營情況分析，發(fā)現(xiàn)存在的問題，及時查明原因并加以改進。 

 第三十七條 績效考評控制要求科學(xué)設(shè)置考核指標體系，對公司內(nèi)部各責任單位 和全體員工的業(yè)績進行定期考核和客觀評價，將考評結(jié)果作為確定員工薪酬以及 職務(wù)晉升、評優(yōu)、降級、調(diào)崗、辭退等的依據(jù)。 

 第三十八條 公司根據(jù)內(nèi)部控制目標，結(jié)合風(fēng)險應(yīng)對策略，綜合運用控制措施， 對各種業(yè)務(wù)和事項實施有效控制，建立重大風(fēng)險預(yù)警機制和突發(fā)事件應(yīng)急處理機 制，明確風(fēng)險預(yù)警標準，對可能發(fā)生的重大風(fēng)險或突發(fā)事件，制定應(yīng)急預(yù)案、明 確責任人員、規(guī)范處置程序，確保突發(fā)事件得到及時妥善處理。 

第六章 信息與溝通 

 第三十九條 公司建立健全信息與溝通制度，明確內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、處 理和傳遞程序，確保信息及時溝通，促進內(nèi)部控制有效運行。 

 第四十條 公司建立信息披露管理制度、外部信息報送和使用管理制度、獨立董 事工作制度、股東大會議事規(guī)則等制度，建立信息傳遞與反饋機制，加強公司定 期報告、臨時報告編制、審議的流程管理以及披露期間的外部信息使用人管理， 規(guī)范內(nèi)、外部信息報送管理事務(wù)，杜絕泄露內(nèi)幕信息、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為。 

 第四十一條 公司獲得內(nèi)部信息的主要方式包括財務(wù)會計資料、經(jīng)營管理資料、 調(diào)研報告、專項信息、內(nèi)部刊物、OA系統(tǒng)等。公司獲得外部信息的主要方式包 括行業(yè)協(xié)會組織、社會中介機構(gòu)、業(yè)務(wù)往來單位、市場調(diào)查、來信來訪、網(wǎng)絡(luò)媒 體以及有關(guān)監(jiān)管部門等。 

 第四十二條 公司各部門將內(nèi)部控制相關(guān)信息傳遞至相關(guān)管理層級、責任單位、 業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，并接受相關(guān)反饋；證券管理部應(yīng)當將內(nèi)部控制相關(guān)信息進行披露，使 外部投資者、債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商、中介機構(gòu)和監(jiān)管部門能夠了解公司內(nèi)部控 制情況。重要信息應(yīng)當及時傳遞給董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層。 

 第四十三條 IT與流程管理部應(yīng)當利用信息技術(shù)促進公司信息的集成與共享，充 分發(fā)揮信息技術(shù)在信息與溝通中的作用。 

 第四十四條 IT與流程管理部應(yīng)當加強對信息系統(tǒng)開發(fā)與維護、訪問與變更、數(shù) 據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管、網(wǎng)絡(luò)安全等方面的控制，保證信息系統(tǒng)安全穩(wěn) 定運行。 

 第四十五條 內(nèi)控審計中心應(yīng)當負責建立反舞弊機制，堅持懲防并舉、重在預(yù)防 的原則，明確反舞弊工作的重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和有關(guān)機構(gòu)在反舞弊工作中的職 責權(quán)限，規(guī)范舞弊案件的舉報、調(diào)查、處理、報告和補救程序。 

 第四十六條 內(nèi)控審計中心至少應(yīng)當將下列情形作為反舞弊工作的重點： 

 (一) 未經(jīng)授權(quán)或者采取其他不法方式侵占、挪用公司資產(chǎn)，牟取不當利益； 

 (二) 在財務(wù)會計報告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重 大遺漏等； 

 (三) 董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員濫用職權(quán)； 

 (四) 相關(guān)機構(gòu)或人員串通舞弊。 

 第四十七條 內(nèi)控審計中心應(yīng)當建立舉報投訴制度和舉報人保護制度，設(shè)置舉報 專線，明確舉報投訴處理程序、辦理時限和辦結(jié)要求，確保舉報、投訴成為公司 有效掌握信息的重要途徑。舉報投訴制度和舉報人保護制度應(yīng)當及時傳達至全體 員工。 

第七章 內(nèi)部監(jiān)督 

 第四十八條 內(nèi)部監(jiān)督的類別 

 內(nèi)部監(jiān)督分為日常監(jiān)督和專項監(jiān)督： 

 (一) 日常監(jiān)督是指公司對建立與實施內(nèi)部控制的情況進行常規(guī)、持續(xù)的監(jiān)督 檢查； 

 (二) 專項監(jiān)督是指在公司發(fā)展戰(zhàn)略、組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營活動、業(yè)務(wù)流程、關(guān)鍵 崗位員工等發(fā)生較大調(diào)整或變化的情況下，對內(nèi)部控制的某一或者某些方面進行 有針對性的監(jiān)督檢查；專項監(jiān)督的范圍和頻率應(yīng)當根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果以及日常監(jiān) 督的有效性等予以確定。 

 第四十九條 內(nèi)控審計中心應(yīng)依據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及公司規(guī)章制度， 建立健全內(nèi)部監(jiān)督機制，充分發(fā)揮內(nèi)部控制監(jiān)督作用； 

 第五十條 內(nèi)部控制評價小組應(yīng)結(jié)合公司實際發(fā)展情況制定內(nèi)部控制缺陷認定標 準，對監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當分析缺陷的性質(zhì)和產(chǎn)生的原因，提 出整改方案，采取適當?shù)男问郊皶r向董事會、監(jiān)事會、審計委員會報告。 

 第五十一條 內(nèi)控審計中心負責跟蹤內(nèi)部控制缺陷整改情況，并就內(nèi)部監(jiān)督中發(fā) 現(xiàn)的重大缺陷，上報審計委員會追究相關(guān)責任單位或者責任人的責任。 

 第五十二條 內(nèi)部控制評價小組結(jié)合內(nèi)部監(jiān)督情況，定期對內(nèi)部控制的有效性進 行自我評價，出具內(nèi)部控制自我評價報告。 

 第五十三條 公司各部門應(yīng)以書面或者其他適當?shù)男问剑咨票４鎯?nèi)部控制建立 與實施過程中的相關(guān)記錄或者資料，確保內(nèi)部控制建立與實施過程的可驗證性。 

 第八章 附則 

 第五十四條 制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司 章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的 有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的規(guī)定為準。 

 第五十五條 本制度由內(nèi)控審計中心負責解釋、修訂。 

 第五十六條 本制度經(jīng)董事會決議通過后頒布實施。