招商證券股份有限公司關(guān)于深圳太辰光通信股份有限公司

　　2017 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的核查意見

　　招商證券股份有限公司(以下簡稱“招商證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”)作為深圳太辰

　　光通信股份有限公司(以下簡稱“太辰光”或“公司”)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)

　　板上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及《上市公司內(nèi)部控制指引》等有關(guān)規(guī)定，對(duì)公司《2017 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》進(jìn)行了核查，核查情況及核查意見如下：

　　一、公司內(nèi)部控制建設(shè)的基本情況

　　公司已根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《深圳太辰光通信股份有限公司公司章程》規(guī)定，在完善經(jīng)營機(jī)制、強(qiáng)化經(jīng)營管理的同時(shí)，逐步建立健全了與業(yè)務(wù)性質(zhì)和規(guī)模相適應(yīng)的治理結(jié)構(gòu)。股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層之間權(quán)責(zé)分明、相互制衡、運(yùn)作良好。公司形成了一套合理、完整、有效的經(jīng)營管理框架，為公司的規(guī)范運(yùn)作、長期健康發(fā)展打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

　　二、公司建立內(nèi)部控制制度的目標(biāo)和遵循的原則

　　(一)公司建立內(nèi)部控制制度的目標(biāo)

　　1、建立和完善符合現(xiàn)代公司管理要求的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，形成科學(xué)的決策機(jī)

　　制、執(zhí)行機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制保證公司經(jīng)營管理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)；

　　2、建立行之有效的風(fēng)險(xiǎn)控制系統(tǒng)，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理，保證公司各項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng)的正常有序運(yùn)行；

　　3、建立良好的公司內(nèi)部控制環(huán)境，堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時(shí)發(fā)現(xiàn)

　　和糾正錯(cuò)誤及舞弊行為，保護(hù)公司資產(chǎn)的安全、完整；

　　4、規(guī)范公司會(huì)計(jì)行為，保證會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整，提高會(huì)計(jì)信息質(zhì)量；

　　5、確保國家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。

　　(二)公司建立內(nèi)部控制制度應(yīng)遵循的原則

　　1、內(nèi)部控制符合《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及配套指引、《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范—基本規(guī)范(試行)》及相關(guān)具體規(guī)范等國家相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司的實(shí)際情況；

　　2、內(nèi)部控制制度能夠約束公司內(nèi)部所有人員，任何個(gè)人都不得擁有超越內(nèi)部控制的權(quán)力；

　　3、內(nèi)部控制制度能夠涵蓋公司內(nèi)部的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)及相關(guān)崗位，并針對(duì)業(yè)

　　務(wù)處理過程中的關(guān)鍵控制點(diǎn)，落實(shí)到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個(gè)環(huán)節(jié)；

　　4、內(nèi)部控制能夠保證公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)、崗位的合理設(shè)置及其職責(zé)權(quán)限的合理劃分，堅(jiān)持不相容職務(wù)相互分離，確保不同機(jī)構(gòu)和崗位之間權(quán)責(zé)分明、相互制約、相互監(jiān)督；

　　5、公司建立內(nèi)部控制時(shí)遵循成本效益原則，以合理的控制成本達(dá)到最佳的控制效果；

　　6、內(nèi)部控制能夠隨著外部環(huán)境的變化、公司業(yè)務(wù)職能的調(diào)整和管理要求的提高，不斷修訂和完善。

　　三、公司內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)

　　(一)內(nèi)部控制環(huán)境

　　內(nèi)部控制環(huán)境包括影響、制約公司內(nèi)部控制執(zhí)行的各種因素，是實(shí)施公司內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，包括：法人治理結(jié)構(gòu)、組織機(jī)構(gòu)設(shè)置與權(quán)力分配、內(nèi)部審計(jì)、人力資源、企業(yè)文化。

　　1、法人治理結(jié)構(gòu)

　　公司根據(jù)《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，建立了股東大會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)，分別履行決策、管理與監(jiān)督職能；選舉了公司董事、監(jiān)事并聘請(qǐng)了總經(jīng)理等高級(jí)管理人員。公司于 2011 年 9 月 1 日經(jīng)發(fā)行人創(chuàng)立大會(huì)審議通過了《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》明確了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)理層的權(quán)責(zé)范圍和工作程序，(公司于 2017 年 3 月 1 日經(jīng)股東大會(huì)審議通過，對(duì)《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》予以修訂和完善)。股東大會(huì)作為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使公司經(jīng)營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項(xiàng)的表決權(quán)。公司董事會(huì)作為公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，對(duì)公司股東大會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東大會(huì)的各項(xiàng)決議，全面負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理活動(dòng)，為公司經(jīng)營和發(fā)展做出正確決策。公司首屆董事會(huì)經(jīng)公司創(chuàng)立大會(huì)選舉產(chǎn)生，并

　　于 2012 年 9 月 28 日股東大會(huì)確定成員為 9 名，包含增選 3 名獨(dú)立董事；3 名監(jiān)事(2 名由股東代表選任的監(jiān)事和 1 名由職工代表選任的監(jiān)事)。董事會(huì)下設(shè)各專門委員會(huì)，提高了董事會(huì)專業(yè)能力和綜合實(shí)力。董事會(huì)負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實(shí)施。監(jiān)事會(huì)作為公司常設(shè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)公司股東大會(huì)負(fù)責(zé)，對(duì)董事、總經(jīng)理及其他高管人員的行為進(jìn)行監(jiān)督及檢查，對(duì)董事會(huì)建立與實(shí)施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督。公司經(jīng)理層在總經(jīng)理的帶領(lǐng)下，作為公司經(jīng)營管理的主體，負(fù)責(zé)指揮、協(xié)調(diào)、管理、監(jiān)督各部門和分公司日常經(jīng)營和運(yùn)作，包括負(fù)責(zé)組織、領(lǐng)導(dǎo)公司各部門各層次內(nèi)部控制的日常運(yùn)行。

　　2、組織架構(gòu)及其職責(zé)劃分

　　公司組織架構(gòu)圖如下：

　　公司按照生產(chǎn)經(jīng)營的需要，對(duì)崗位及職責(zé)權(quán)限進(jìn)行合理設(shè)置和分工后設(shè)立了事務(wù)部、財(cái)務(wù)部、海外市場部、國內(nèi)市場部、采購部、生產(chǎn)部、技術(shù)品質(zhì)部、技術(shù)開發(fā)部、設(shè)備部、光柵及傳感部等部門。各部門和崗位之間分工明確、相互聯(lián)系，確保了各部門之間分工協(xié)作、相互制約、相互監(jiān)督。

　　3、內(nèi)部審計(jì)

　　公司設(shè)立了審計(jì)部，并制定了《內(nèi)部審計(jì)制度》，對(duì)公司內(nèi)部監(jiān)督的范圍、內(nèi)容、程序等都做出了明確的規(guī)定，審計(jì)部門作為公司董事會(huì)對(duì)公司進(jìn)行稽核監(jiān)督的機(jī)構(gòu)，按照有利于事前、事中、事后監(jiān)督的原則，組織協(xié)調(diào)內(nèi)部控制的實(shí)施及內(nèi)部審計(jì)監(jiān)察等日常工作，獨(dú)立開展審計(jì)工作，對(duì)公司及下屬公司的財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性、完整性和有效性進(jìn)行檢查監(jiān)督，并對(duì)每次檢查對(duì)象和內(nèi)容進(jìn)行評(píng)價(jià)，提出改進(jìn)建議和處理意見，確保內(nèi)部控制的貫徹實(shí)施和生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的正常運(yùn)行。

　　內(nèi)部審計(jì)制度的實(shí)施，有力的促進(jìn)了公司治理水平和治理效率的提高。

　　4、人力資源

　　公司認(rèn)為人力資源是公司的第一資源，公司秉持“以人為本、合作雙贏”的經(jīng)營理念，建立能支撐公司中長期戰(zhàn)略發(fā)展的現(xiàn)代企業(yè)人力資源政策。公司制定了符合上市公司要求的人力資源中長期規(guī)劃，從組織、編制、任職要求、權(quán)責(zé)劃分等方面予以明確組織運(yùn)行的規(guī)則。公司開拓了多渠道各層級(jí)人才招聘甄選機(jī)制，使得公司后續(xù)補(bǔ)充人才得到充足的保障。公司規(guī)劃專人督導(dǎo)員工入職、崗前、在職教育培訓(xùn)，使得人才價(jià)值在使用過程中能得到保值和增值；公司具有健全的考核晉升機(jī)制，讓績效優(yōu)秀、能力突出、專業(yè)扎實(shí)的員工能得到晉升。公司大部分管理、技術(shù)崗位從內(nèi)部逐級(jí)晉升。公司會(huì)參照外部薪資行情，每年定期調(diào)整薪酬水平、優(yōu)化薪酬結(jié)果，確保公司薪酬福利的外部競爭性和內(nèi)部公平性。公司建立了符合國家法律法規(guī)的勞動(dòng)合同簽訂、履行、終止制度，嚴(yán)格執(zhí)行企業(yè)社會(huì)責(zé)任規(guī)則，保持了良好的勞資關(guān)系。公司認(rèn)為企業(yè)是資本與人力資源相互依存并產(chǎn)生結(jié)合優(yōu)勢的載體，技術(shù)與經(jīng)營管理的創(chuàng)新、員工全心投入的職業(yè)精神是企業(yè)存續(xù)與發(fā)展的關(guān)鍵因素，因此公司主張資本與人力資源應(yīng)共享企業(yè)經(jīng)營成果，公司逐步形成并建立人力分配與公司盈利緊密掛鉤的工資與激勵(lì)制度，這一制度的合理實(shí)施使企業(yè)的投入要素?fù)碛辛斯餐繕?biāo)并取得雙贏的效果。

　　5、企業(yè)文化

　　公司認(rèn)同“上下同欲者勝”的理念，以“竭力為客戶提供滿意的產(chǎn)品和服務(wù)”為使命，倡導(dǎo)“以人為本、誠信務(wù)實(shí)、勇于創(chuàng)新、樂于奉獻(xiàn)”的精神，追求企業(yè)與客戶、供應(yīng)商的合作與共贏，追求企業(yè)與員工的同步成長，注重履行社會(huì)責(zé)任，做遵紀(jì)守法的法人與公民。公司從企業(yè)形象構(gòu)建、制度建設(shè)、活動(dòng)開展、經(jīng)費(fèi)保障方面，構(gòu)建了一個(gè)嚴(yán)謹(jǐn)而不失靈活，嚴(yán)格而不失人性化，有愛心、寬容、團(tuán)結(jié)的企業(yè)文化氛圍。公司通過多種形式對(duì)有困難的員工給予救助，通過建立健康、良好的企業(yè)文化和經(jīng)營理念，培養(yǎng)了員工積極健康向上的價(jià)值觀和社會(huì)責(zé)任感，增強(qiáng)了凝聚力。

　　(二)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估過程

　　公司建立了較為全面的風(fēng)險(xiǎn)管控體系，管理層高度重視風(fēng)險(xiǎn)管理，通過對(duì)外部環(huán)境和公司內(nèi)部各個(gè)環(huán)節(jié)實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度的缺陷及執(zhí)行中的風(fēng)險(xiǎn)因素，有針對(duì)性的設(shè)置監(jiān)管環(huán)節(jié)，如合同評(píng)審、客戶信用額度與期限管理、供應(yīng)商資質(zhì)認(rèn)證、產(chǎn)品及來料檢驗(yàn)等，有效規(guī)避各種風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司建立“危機(jī)處理小組”，成員有公司領(lǐng)導(dǎo)、關(guān)鍵部門成員等，應(yīng)急處理突發(fā)事件。同時(shí)建立了重大風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制，防范重大合同風(fēng)險(xiǎn)、保密風(fēng)險(xiǎn)等。

　　(三)信息系統(tǒng)與溝通

　　公司制定了良好的信息溝通管理程序，通過總經(jīng)理辦公例會(huì)、部門工作會(huì)議、公告欄、員工座談會(huì)等多種形式，確保公司規(guī)劃等內(nèi)部信息能得到順暢交流，并及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露，增進(jìn)員工相互了解和信任。公司建立了內(nèi)部網(wǎng)，建立了企業(yè)內(nèi)部郵箱系統(tǒng)和 OA 系統(tǒng)，促進(jìn)了內(nèi)部的信息共享，提高了內(nèi)部信息交流效率。公司建立了順暢的員工溝通機(jī)制，提倡個(gè)人與公司、個(gè)人與個(gè)人之間坦誠的溝通與合作。公司建立了舉報(bào)投訴機(jī)制，設(shè)立審計(jì)部舉報(bào)投訴郵箱，并將舉報(bào)投訴流程和舉報(bào)人保護(hù)辦法及時(shí)傳達(dá)到了全體員工。公司與社會(huì)中介機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)往來單位等機(jī)構(gòu)進(jìn)行積極溝通，對(duì)重要客戶及供應(yīng)商均定期拜訪，開展信息交換工作，保證公司能及時(shí)、全面地獲取外部信息，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)開展和公司發(fā)展。

　　(四)控制活動(dòng)

　　1、內(nèi)部控制制度建立健全情況

　　公司根據(jù)《公司法》、《證券法》等相關(guān)規(guī)定，按照公司上市工作要求，制訂了《公司章程》，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的《議事規(guī)則》，審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)《工作細(xì)則》，《獨(dú)立董事工作制度》，《總經(jīng)理工作細(xì)則》等。在原有內(nèi)控制度基礎(chǔ)上，公司修訂了《會(huì)計(jì)核算制度》、《內(nèi)部審計(jì)制度》、《存貨管理制度》、《營銷管理制度》、《采購管理制度》、《固定資產(chǎn)管理制度》、《人力資源管理程序》、《質(zhì)量控制體系文件》、《薪酬與津貼管理制度》、《融資管理制度》、《對(duì)外投資管理制度》、《對(duì)外擔(dān)保管理制度》、《防范大股東及關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金管理制度》等制度，上述制度使公司內(nèi)控制度更加規(guī)范、詳細(xì)，更具可行性。

　　2、內(nèi)部控制活動(dòng)具體實(shí)施

　　(1)不相容職務(wù)分離控制

　　公司全面系統(tǒng)地分析、梳理業(yè)務(wù)流程中所涉及的不相容職務(wù)，實(shí)施相應(yīng)的分離措施，形成了各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約的工作機(jī)制。公司根據(jù)公司章程、公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置，以部門為單位，建立了崗位職責(zé)制度，明確規(guī)定了公司各個(gè)工作崗位的職能和應(yīng)有的責(zé)任。

　　(2)授權(quán)審批控制

　　公司嚴(yán)格按照法人治理結(jié)構(gòu)運(yùn)作，明確了股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層的權(quán)力和授權(quán)方式。公司根據(jù)常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)的規(guī)定，制定了《貨幣資金管理制度》、《費(fèi)用報(bào)銷制度》及投資、擔(dān)保、融資、人力資源、存貨等管理制度，明確了各崗位辦理業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任，規(guī)范了特別授權(quán)的范圍、權(quán)限、程序和責(zé)任，嚴(yán)格控制特別授權(quán)。

　　常規(guī)授權(quán)是指公司在日常經(jīng)營管理活動(dòng)中按照既定的職責(zé)和程序進(jìn)行的授權(quán)。主要包括公司人事、行政、財(cái)務(wù)、生產(chǎn)、采購等環(huán)節(jié)的授權(quán)，在財(cái)務(wù)收支方面，制定了報(bào)銷、借款、支付材料款等審批程序，規(guī)范了財(cái)務(wù)收支的審批權(quán)限，同時(shí)，在公司章程及三會(huì)議事規(guī)則中，就股東會(huì)、董事會(huì)、董事長、總經(jīng)理等進(jìn)行了職責(zé)權(quán)限劃分。

　　特別授權(quán)是指公司在特殊情況、特定條件下進(jìn)行的授權(quán)。公司對(duì)于公司重大投資、擔(dān)保、資產(chǎn)處置、抵押等重大事項(xiàng)，根據(jù)公司章程規(guī)定，進(jìn)行了特別授權(quán)。

　　公司對(duì)于重大業(yè)務(wù)和事項(xiàng)，實(shí)行董事會(huì)或股東大會(huì)集體決策審批制度，任何個(gè)人不得單獨(dú)進(jìn)行決策或者擅自改變集體決策。

　　(3)會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制

　　公司嚴(yán)格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，加強(qiáng)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作，明確會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的處理程序，保證會(huì)計(jì)資料真實(shí)完整。依法設(shè)置會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)，配備合格的具有專業(yè)勝任能力的會(huì)計(jì)從業(yè)人員。公司采用金蝶 K3 財(cái)務(wù)軟件系統(tǒng)進(jìn)行經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)處理，編制會(huì)計(jì)憑證、登記會(huì)計(jì)賬簿，編制有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表；

　　公司設(shè)置專用服務(wù)器，由專門的信息系統(tǒng)維護(hù)人員管理，使得憑證和記錄更加規(guī)范和可靠。同時(shí)通過財(cái)務(wù)軟件系統(tǒng)強(qiáng)化會(huì)計(jì)控制，以保證數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)和分析的正確性，為公司高層做出決策提供了必要的數(shù)據(jù)支撐。

　　(4)財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制

　　公司建立了《存貨管理制度》和《資產(chǎn)盤點(diǎn)制度》，采取出入庫審批、財(cái)產(chǎn)記錄、實(shí)物保管、定期盤點(diǎn)、賬實(shí)核對(duì)等措施，確保財(cái)產(chǎn)的安全完整，嚴(yán)格限制未經(jīng)授權(quán)的人員接觸和處置財(cái)產(chǎn)，以確保財(cái)產(chǎn)的安全。公司制定了《固定資產(chǎn)管理制度》，從固定資產(chǎn)的采購、使用、轉(zhuǎn)移、報(bào)廢、處置等方面進(jìn)行規(guī)范。公司建立并落實(shí)了出納作業(yè)處理細(xì)則、費(fèi)用請(qǐng)款審核作業(yè)規(guī)范、財(cái)產(chǎn)物資清查盤點(diǎn)細(xì)則、倉儲(chǔ)控制程序等，明確了資金、費(fèi)用支付規(guī)定，以及資金管理方式和管理流程，能有效防范公司財(cái)產(chǎn)損失，保證了公司財(cái)產(chǎn)安全。

　　(5)預(yù)算控制

　　公司通過對(duì)經(jīng)營目標(biāo)的分解傳遞，將公司整體經(jīng)營目標(biāo)分解為銷售、采購、生產(chǎn)、費(fèi)用、財(cái)務(wù)狀況等各方面的具體目標(biāo)，同時(shí)也將公司經(jīng)營目標(biāo)轉(zhuǎn)化為各部門以至個(gè)人的具體工作目標(biāo)。通過流程控制、員工績效考核等方式，保證員工行為與公司經(jīng)營目標(biāo)的一致性。通過對(duì)經(jīng)營結(jié)果與外部市場的梳理分析，對(duì)公司經(jīng)營策略與方向進(jìn)行及時(shí)監(jiān)控與調(diào)整，保證了公司經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

　　(6)運(yùn)營分析控制

　　公司實(shí)施運(yùn)營情況分析管控，通過收集運(yùn)用生產(chǎn)、購銷、投資、籌資、財(cái)務(wù)等方面的信息，采用因素分析、對(duì)比分析、趨勢分析等方法，及時(shí)分析公司生產(chǎn)運(yùn)營情況，發(fā)現(xiàn)存在的問題，及時(shí)查明原因并加以改進(jìn)。

　　(7)績效考核控制

　　公司建立全員績效考核制度，分為操作類員工績效考核制度與非操作類員工績效考核制度。公司注重平時(shí)的績效評(píng)價(jià)，實(shí)施強(qiáng)制分布考核分級(jí)，并針對(duì)考核等級(jí)賦予考核積分，根據(jù)平時(shí)績效考核等級(jí)及積分，核算年終績效考核等級(jí)。年終績效考核等級(jí)作為員工的晉升、評(píng)優(yōu)、降級(jí)、調(diào)崗、辭退以及年度績效獎(jiǎng)金發(fā)放的依據(jù)。考核主體實(shí)行隔層核準(zhǔn)制度，注重相關(guān)部門和人員的考核參與，最大程度上確保考核過程的持續(xù)性、公平公正性及績效拉動(dòng)與獎(jiǎng)懲激勵(lì)作用。事務(wù)部負(fù)責(zé)擬定績效考核制度，督導(dǎo)和實(shí)施月度、年度績效考核，審計(jì)部負(fù)責(zé)績效考核的公平公正性的監(jiān)督核查工作。

　　(8)募集資金使用

　　為規(guī)范公司募集資金的管理，提高募集資金使用效率，維護(hù)公司股東的合法利益，公司根椐相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，制訂了《募集資金管理辦法》，對(duì)募集資金的存儲(chǔ)、使用、投資項(xiàng)目的變更、管理與監(jiān)督等事項(xiàng)進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定。

　　審計(jì)部負(fù)責(zé)對(duì)募集資金存放使用情況進(jìn)行檢查，并向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告檢查結(jié)果。

　　(9)信息披露管理

　　為規(guī)范公司的信息披露行為，確保公司信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，切實(shí)維護(hù)公司、股東及投資者的合法權(quán)益，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、深圳證券交易所頒布的有關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定，公司制定了《信息披露管理制度》和《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》，明確了相關(guān)人員在信息披露管理工作中的職責(zé)權(quán)限與行為規(guī)范，對(duì)公開信息披露和重大內(nèi)部事項(xiàng)溝通進(jìn)行全程、有效的控制。

　　四、公司主要內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況

　　公司已對(duì)內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)和執(zhí)行的有效性進(jìn)行自我評(píng)估，現(xiàn)對(duì)公司主要內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況說明如下：

　　1、貨幣資金

　　公司已根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定了《貨幣資金管理制度》，明確了貨幣資金管理的職責(zé)及權(quán)限，設(shè)立了出納、會(huì)計(jì)、稽核等不相容崗位。

　　公司規(guī)定公司現(xiàn)金由出納人員負(fù)責(zé)收取及支付，現(xiàn)金出納應(yīng)每日盤點(diǎn)庫存現(xiàn)金，并保證和系統(tǒng)輸出報(bào)表核對(duì)相符無誤，做到日清日結(jié)，嚴(yán)禁以“白條”抵充庫存現(xiàn)金，不得坐支現(xiàn)金。對(duì)超出限額的現(xiàn)金，及時(shí)到銀行繳存。

　　公司財(cái)務(wù)專用章、法人章分專人妥善保管。規(guī)定出納所簽發(fā)支票應(yīng)填寫日期、金額(限額)、用途，不準(zhǔn)簽發(fā)空白支票。空白支票應(yīng)由專人保管，簽發(fā)支票應(yīng)由兩人或兩人以上共同辦理。財(cái)務(wù)部門每月填制《銀行存款余額調(diào)節(jié)表》，對(duì)未達(dá)賬項(xiàng)認(rèn)真查對(duì)，及時(shí)入賬。

　　公司已設(shè)立募集資金專用賬戶，并按照相關(guān)法律法規(guī)，公司和招商證券股份有限公司分別與招商銀行股份有限公司深圳中央商務(wù)支行、中國建設(shè)銀行股份有限公司深圳福田支行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，對(duì)募集資金采取了專戶存儲(chǔ)、?？顚Ｓ玫脑瓌t，進(jìn)行統(tǒng)一管理，并聘請(qǐng)外部審計(jì)師對(duì)募集資金存放和使用情況進(jìn)行審計(jì)。

　　2、銷售與收款

　　公司已制定相對(duì)科學(xué)的銷售政策，對(duì)客戶信用等級(jí)、額度、期限及涉及銷售業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)和人員的職責(zé)權(quán)限等相關(guān)內(nèi)容作了明確規(guī)定。

　　公司依據(jù)公司發(fā)展目標(biāo)、產(chǎn)品定位及市場行情等建立并定期修訂產(chǎn)品銷售價(jià)格方案。價(jià)格方案同時(shí)參考產(chǎn)品技術(shù)參數(shù)、主材價(jià)格變化、人工費(fèi)用、合理毛利率水平等。對(duì)客戶、產(chǎn)品、額度和毛利率水平的不同，規(guī)定了不同的銷售合同審批權(quán)限。

　　生產(chǎn)車間按訂單要求生產(chǎn)完工的產(chǎn)品，經(jīng)檢驗(yàn)合格入庫后，由市場部跟單人員按照合同確定的發(fā)貨數(shù)量、發(fā)貨時(shí)間、地點(diǎn)和運(yùn)輸方式，將產(chǎn)品發(fā)往客戶指定的交貨地點(diǎn)，關(guān)務(wù)人員負(fù)責(zé)報(bào)關(guān)事宜。內(nèi)銷產(chǎn)品按客戶訂單交貨后，取得對(duì)方客戶確認(rèn)收貨單，開具銷售發(fā)票，由財(cái)務(wù)部按照既定的會(huì)計(jì)政策確認(rèn)銷售收入、銷售成本及應(yīng)收賬款；外銷產(chǎn)品銷售以海關(guān)系統(tǒng)出具結(jié)關(guān)信息為依據(jù)，結(jié)合與客戶的約定，按照既定的會(huì)計(jì)政策確認(rèn)銷售收入、銷售成本和應(yīng)收賬款。

　　根據(jù)公司授予客戶的信用期限，對(duì)應(yīng)收賬款要求及時(shí)催收并按期收回。如有逾期需查明原因，并按規(guī)定計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，壞賬核銷按照審批程序核準(zhǔn)。

　　3、采購與付款

　　公司采購業(yè)務(wù)集中由公司采購部負(fù)責(zé)運(yùn)作，按年度需求計(jì)劃采購的大宗物料由生產(chǎn)部根據(jù)生產(chǎn)計(jì)劃填寫《申購單》，按客戶需求采購的由生產(chǎn)部依據(jù)市場部的《生產(chǎn)通知單》需求及庫存狀況，負(fù)責(zé)填寫《申購單》，采購部按總經(jīng)理/總經(jīng)理助理審批的《申購單》在授權(quán)范圍內(nèi)行使采購業(yè)務(wù)活動(dòng)，避免重復(fù)采購、盲目采購和無效采購；采購部編制《主要物料價(jià)格表》，經(jīng)總經(jīng)理或總經(jīng)理助理審核批準(zhǔn)后執(zhí)行。采購業(yè)務(wù)在預(yù)先設(shè)定的規(guī)范的運(yùn)作體系和分級(jí)授權(quán)的審核體系下進(jìn)行，保證采購業(yè)務(wù)發(fā)生的合理性、計(jì)劃性、有效性；主要生產(chǎn)物料等采購訂單全部錄入公司金蝶 ERP 系統(tǒng)，來料入庫后，由系統(tǒng)自動(dòng)發(fā)起《進(jìn)料檢驗(yàn)報(bào)告》流程，由技術(shù)品質(zhì)部安排 IQC 檢驗(yàn)，不合格全部退庫，再經(jīng)采購部退回供應(yīng)商。

　　保證存貨倉儲(chǔ)業(yè)務(wù)的發(fā)生在預(yù)先設(shè)定的規(guī)范的運(yùn)作體系和標(biāo)準(zhǔn)化操作流程指引下進(jìn)行，以實(shí)現(xiàn)存貨資產(chǎn)高效率周轉(zhuǎn)，減少資金占用、資產(chǎn)沉滯和損失浪費(fèi)。

　　公司采購付款采取分級(jí)審批制度，執(zhí)行中根據(jù)資金的用途及金額的大小分為由總經(jīng)理、董事長審批支付；采購業(yè)務(wù)記賬憑證后附付款申請(qǐng)單、銀行付款單、發(fā)票、采購入庫單等相關(guān)原始單據(jù)。

　　4、存貨及固定資產(chǎn)管理

　　公司已建立實(shí)物資產(chǎn)管理的崗位責(zé)任制度，能對(duì)實(shí)物資產(chǎn)的驗(yàn)收入庫、領(lǐng)用發(fā)出、報(bào)廢、保管與處置等關(guān)鍵環(huán)節(jié)進(jìn)行控制，采取了職責(zé)分工、實(shí)物定期盤點(diǎn)、財(cái)產(chǎn)記錄、賬實(shí)核對(duì)等措施，能夠有效的防止各種實(shí)物資產(chǎn)的被盜、偷拿、毀損和重大流失。

　　公司對(duì)存貨實(shí)行分類保管，對(duì)精密儀器、危險(xiǎn)品等重要存貨的保管、調(diào)用、轉(zhuǎn)移等實(shí)行嚴(yán)格授權(quán)批準(zhǔn)，且在同一環(huán)節(jié)有兩人或兩人以上同時(shí)經(jīng)辦。嚴(yán)格限制未經(jīng)授權(quán)的人員接觸存貨、進(jìn)入倉庫管理場地。公司各廠生產(chǎn)車間及倉庫等部門負(fù)責(zé)對(duì)原材料、低值易耗品、半成品、產(chǎn)成品等物資通過金蝶供應(yīng)鏈管理系統(tǒng)進(jìn)行管理和控制。

　　公司已建立固定資產(chǎn)管理制度，固定資產(chǎn)購置、移交驗(yàn)收、調(diào)撥、報(bào)廢、處置等實(shí)行嚴(yán)格授權(quán)批準(zhǔn)，驗(yàn)收支付款必須在相關(guān)資產(chǎn)已驗(yàn)收、手續(xù)齊備下才能支付。固定資產(chǎn)實(shí)物由事務(wù)部負(fù)責(zé)定期盤點(diǎn)，公司資產(chǎn)管理員和財(cái)務(wù)部固定資產(chǎn)核算員負(fù)責(zé)對(duì)固定資產(chǎn)進(jìn)行臺(tái)賬登記和實(shí)物抽查監(jiān)督。

　　5、生產(chǎn)與質(zhì)量控制

　　公司建立了全過程質(zhì)量管理體系，已通過 ISO9001: 2015 質(zhì)量管理體系認(rèn)證。

　　公司通過定期開展質(zhì)量體系內(nèi)部審核和管理評(píng)審，及時(shí)糾正解決體系運(yùn)行中出現(xiàn)的問題，保證質(zhì)量體系不斷完善和持續(xù)改進(jìn)，形成了企業(yè)自我完善機(jī)制。

　　公司設(shè)立了技術(shù)品質(zhì)部，實(shí)行原材料進(jìn)廠檢驗(yàn)、生產(chǎn)過程質(zhì)量控制以及產(chǎn)品出廠最終檢驗(yàn)的全過程質(zhì)量控制管理，對(duì)原材料及半成品、成品進(jìn)行嚴(yán)格的質(zhì)量監(jiān)督，盡可能提高產(chǎn)成品品質(zhì)。為了保障生產(chǎn)管理和質(zhì)量管理的有效性，公司定了一系列與生產(chǎn)管理和質(zhì)量管理密切相關(guān)的質(zhì)量控制體系文件，包括：環(huán)境分析及風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇控制程序、體系文件控制程序、生產(chǎn)過程控制程序、產(chǎn)品防護(hù)程序、基礎(chǔ)設(shè)施與過程環(huán)境管理程序、標(biāo)識(shí)和可追遡性控制程序、監(jiān)視和測量資源管理程序、工程變更控制程序、檢驗(yàn)和測試控制程序、不合格輸出控制程序、不合格與糾正措施控制程序等。

　　公司對(duì)跳線、PLC 等個(gè)性化產(chǎn)品嚴(yán)格按客戶訂單下達(dá)生產(chǎn)訂單；對(duì)毛坯、插芯類標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品，按公司年度經(jīng)營計(jì)劃與市場部近期市場預(yù)測分批下達(dá)生產(chǎn)訂單，以實(shí)現(xiàn)公司產(chǎn)品的庫存控制。

　　6、投資管理

　　公司在《章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》中明確了股東大會(huì)、董事會(huì)對(duì)公司重大投資及籌資活動(dòng)的審批權(quán)限，并制定了相應(yīng)的審議程序。

　　公司在《對(duì)外投資管理制度》中，就投資事項(xiàng)的具體流程進(jìn)行了相關(guān)規(guī)定，公司相關(guān)部門確定投資目的并對(duì)投資環(huán)境進(jìn)行考察，作長期對(duì)外投資的前期分析，在充分調(diào)查研究的基礎(chǔ)上編制投資意向書，經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會(huì)議論證評(píng)審，根據(jù)公司相關(guān)制度，上報(bào)董事會(huì)或股東大會(huì)審批。

　　7、關(guān)聯(lián)交易

　　公司根據(jù)《公司法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況制定了《關(guān)聯(lián)交易決策制度》。公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循誠實(shí)信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益。

　　公司的《關(guān)聯(lián)交易決策制度》明確了公司的關(guān)聯(lián)人、關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)交易的決策程序、公司與關(guān)聯(lián)方資金往來的限制性規(guī)定。

　　8、對(duì)外擔(dān)保

　　公司在《公司章程》中明確股東大會(huì)、董事會(huì)關(guān)于對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的審批權(quán)限，并制定了《對(duì)外擔(dān)保管理制度》，嚴(yán)格規(guī)定了對(duì)外擔(dān)保的審批流程及風(fēng)險(xiǎn)管理。

　　截至 2017 年 12 月 31 日，公司未對(duì)其他公司提供擔(dān)保。

　　9、信息披露

　　自公司上市以來，公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)和《信息披露管理制度》的規(guī)定，公開、公平、公正對(duì)待所有投資者，向社會(huì)公眾真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序以及定期報(bào)告的編制、審議、披露程序均符合相關(guān)規(guī)定，披露完整、及時(shí)。

　　10、內(nèi)部監(jiān)督

　　公司依照法律法規(guī)和相關(guān)規(guī)范性文件設(shè)立了監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、審計(jì)部等機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)公司內(nèi)部監(jiān)督工作。董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司審計(jì)部的工作進(jìn)行監(jiān)督和核查，通過審計(jì)部，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實(shí)施和內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)情況。

　　公司監(jiān)事會(huì)對(duì)董事、經(jīng)理及其他高管人員的履職情形及公司依法運(yùn)作情況進(jìn)行監(jiān)督。

　　公司內(nèi)部審計(jì)的監(jiān)督主要分為日常監(jiān)督和專項(xiàng)監(jiān)督，如實(shí)施對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表的定期審核審計(jì)，開展對(duì)重大項(xiàng)目的過程審計(jì)和決算審計(jì)，開展項(xiàng)目材料應(yīng)付款、業(yè)務(wù)費(fèi)開支等專項(xiàng)審計(jì)；并通過對(duì)公司現(xiàn)金、銀行賬戶定期與不定期抽查和對(duì)設(shè)備、原材料等定期與不定期盤查，履行監(jiān)督職責(zé)。公司已制定并實(shí)施《內(nèi)部審計(jì)制度》等內(nèi)部控制監(jiān)督制度。

　　五、公司內(nèi)部控制存在的不足

　　公司對(duì)內(nèi)部控制制度的設(shè)計(jì)和執(zhí)行情況進(jìn)行了自我評(píng)估，發(fā)現(xiàn)了以下不足之處：

　　1、在內(nèi)控制度建設(shè)方面，雖然公司已建立健全內(nèi)部控制制度，由于相關(guān)法規(guī)制度的更新以及公司內(nèi)外部環(huán)境的變化，部分內(nèi)部控制制度需要進(jìn)一步修訂。

　　2、公司在內(nèi)部審計(jì)方面，已建立《內(nèi)部審計(jì)制度》，并設(shè)立在董事會(huì)中設(shè)立了審計(jì)委員會(huì)，并設(shè)置了審計(jì)部，由于公司內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)人因個(gè)人原因離職，公司暫時(shí)缺專職審計(jì)人員。

　　六、公司準(zhǔn)備采取的措施

　　公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度基本能夠適應(yīng)公司管理的要求，能夠?yàn)榫幹普鎸?shí)、完整、公允的財(cái)務(wù)報(bào)表提供合理保證，能夠?yàn)楣靖黜?xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)的健康運(yùn)行及國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供保證，能夠保護(hù)公司資產(chǎn)的安全、完整。對(duì)于目前公司在內(nèi)部控制方面存在的不足，公司擬采取以下措施加以改進(jìn)提高：

　　1、公司治理制度的修訂是一項(xiàng)長期的工作，需持續(xù)推動(dòng)。公司在上市后已及時(shí)修訂了一批公司治理制度并已經(jīng)過法定審核、披露程序，尚有部分治理制度的修訂持續(xù)推動(dòng)中，公司擬在第三屆第四次董事會(huì)審議修訂《內(nèi)部審計(jì)制度》、《外部信息使用人管理制度》、《對(duì)外擔(dān)保管理制度》。

　　2、公司內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)人因個(gè)人原因離職后，公司便積極開展了對(duì)審計(jì)負(fù)責(zé)人的招聘工作，經(jīng)過多輪的篩選，已初步確定候選人名單，將盡快在考評(píng)后確定最終人選。

　　七、公司對(duì)內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)結(jié)論

　　根據(jù)公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，報(bào)告期內(nèi)公司不存在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷或重要缺陷。

　　根據(jù)公司非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，報(bào)告期內(nèi)公司不存在非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷或重要缺陷。

　　公司管理層認(rèn)為，根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范—基本規(guī)范(試行)》等有關(guān)規(guī)范要求，公司于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告和非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。

　　八、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)的核查意見

　　保薦機(jī)構(gòu)通過查閱公司三會(huì)會(huì)議資料、各項(xiàng)管理制度等內(nèi)部控制相關(guān)文件；

　　查閱相關(guān)信息披露文件；與公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所相關(guān)人員進(jìn)行溝通等途徑從內(nèi)部控制的環(huán)境、內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施、內(nèi)部控制的監(jiān)督等多方面對(duì)太辰光的內(nèi)部控制合規(guī)性和有效性進(jìn)行了核查。

　　經(jīng)核查，招商證券認(rèn)為：太辰光已經(jīng)建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，制定了較為完備的有關(guān)公司治理及內(nèi)部控制的各項(xiàng)規(guī)章制度，保薦機(jī)構(gòu)將持續(xù)跟蹤關(guān)注公司內(nèi)部控制各項(xiàng)工作的開展。2017 年度公司內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況良好，符合有關(guān)法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門對(duì)上市公司內(nèi)控制度管理的規(guī)范要求，公司對(duì)內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)是真實(shí)、客觀的。《深圳太辰光通信股份有限公司 2017 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》反映了其內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。

　　(以下無正文)(此頁無正文，為《招商證券股份有限公司關(guān)于深圳太辰光通信股份有限公司

　　2017 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的核查意見》之簽章頁)

　　保薦代表人簽名：

　　梁戰(zhàn)果張歡歡招商證券股份有限公司

　　年 月 日