山東美晨生態環境股份有限公司

　　內部控制鑒證報告

　　大信專審字【2018】第 28-00010 號

　　大信會計師事務所(特殊普通合伙)

　　WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.電話 Telephone： +86(10)82330558

　　傳真 Fax： +86(10)82327668

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　　北京市海淀區知春路 1 號

　　學院國際大廈 15 層

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　　WUYIGE Certified Public Accountants.LLP

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　　BeijingChina100083內部控制鑒證報告

　　大信專審字【2018】第 28-00010 號

　　山東美晨生態環境股份有限公司全體股東：

　　我們接受委托，對山東美晨生態環境股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)2017 年 12 月 31日與財務報告相關的內部控制有效性的認定進行了鑒證。

　　一、管理層對內部控制的責任

　　按照國家有關法律法規的規定，設計、實施和維護有效的內部控制，并評價其有效性是貴公司管理層的責任。

　　二、注冊會計師的責任我們的責任是在實施鑒證工作的基礎上對內部控制有效性發表鑒證意見。我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第 3101 號—歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務》的

　　規定執行了鑒證工作。該準則要求我們計劃和實施鑒證工作，以對鑒證對象信息是否不存在重大錯報獲取合理保證。在鑒證過程中，我們實施了包括了解、測試和評價內部控制設計的合理性和執行的有效性，以及我們認為必要的其他程序。

　　我們相信，我們的鑒證工作為發表意見提供了合理的基礎。

　　三、內部控制的固有局限性

　　內部控制具有固有限制，存在由于錯誤或舞弊而導致錯報發生而未被發現的可能性。此外，由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或降低對控制政策、程序遵循的程度，根據內部控制評價結果推測未來內部控制的有效性具有一定的風險。

　　四、鑒證意見我們認為，貴公司按照《企業內部控制基本規范》和相關規定于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

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　　大信會計師事務所(特殊普通合伙) 中國注冊會計師：

　　中 國 · 北 京 中國注冊會計師：

　　二○一八年三月二十二日

　　山東美晨生態環境股份有限公司 內部控制評價報告山東美晨生態環境股份有限公司

　　2017 年度內部控制評價報告

　　山東美晨生態環境股份有限公司全體股東：

　　根據《企業內部控制基本規范》及其配套指引的規定和其他內部控制監管要求(以下簡稱企業內部控制規范體系)，結合本公司(以下簡稱公司)內部控制制度和評價辦法，在內部控制日常監督和專項監督的基礎上，我們對公司2017年12月31日(內部控制評價報告基準日)的內部控制有效性進行了評價。

　　一、重要聲明

　　按照企業內部控制規范體系的規定，建立健全和有效實施內部控制，評價其有效性，并如實披露內部控制評價報告是公司董事會的責任。監事會對董事會建立和實施內部控制進行監督。經理層負責組織領導企業內部控制的日常運行。公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對報告內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

　　公司內部控制的目標是合理保證經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進實現發展戰略。由于內部控制存在的固有局限性，故僅能為實現上述目標提供合理保證。此外，由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或對控制政策和程序遵循的程度降低，根據內部控制評價結果推測未來內部控制的有效性具有一定的風險。

　　二、內部控制評價結論

　　根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，于內部控制評價報告基準日，不存在財務報告內部控制重大缺陷，董事會認為，公司已按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

　　根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，于內部控制評價報告基準日，公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷。

　　自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生影響內部控制有效性評價結論的因素。

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　　三、內部控制評價工作情況

　　(一)內部控制評價范圍

　　公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位、業務和事項以及高風險領域。納入評價范圍的主要單位包括：山東美晨生態環境股份有限公司、山東先進高分子材料科技有限公司、杭州賽石園林集團有限公司及其主要子公司，納入評價范圍單位資產總額占公司匯總財務報表資產總額的94.71%，營業收入合計占公司匯總財務報表營業收入總額的95.19%；納入評價范圍的主要業務和事項包括:

　　1.公司治理與組織架構

　　公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求，建立和完善法人治理結構，建立現代企業制度、規范公司運作，制定或修訂了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事年報工作制度》等規章制度，制定了重大事項的決策方法。完善的法人治理結構保障了公司規范、高效運作，符合中國證監會有關法人治理結構的規范要求。公司治理的具體情況如下：

　　股東與股東大會：股東大會是公司最高權力機構。公司嚴格按照《公司章程》和《股東大會議事規則》的要求召開股東大會，確保所有股東享有平等的地位并能充分行使相應的權利。股東大會作出普通決議，由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過；股東大會作出特別決議，由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過，公司在業務、資產、人員、機構、財務等方面均獨立于股東，充分保護全體股東的權益。公司股東大會還聘請律師出席并進行見證，運作規范。

　　董事和董事會：公司嚴格按照《公司法》和《公司章程》的有關規定選舉產生董事，獨立董事占全體董事的三分之一，董事會的人員構成符合法律、法規和《公司章程》的要求。公司董事會下設戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會四個專門委員會，審計委員會下設審計部。公司董事會嚴格按照《公司章程》、《董事會議事規則》開展工作。

　　監事和監事會：公司嚴格按照《公司法》和《公司章程》的有關規定選舉產生監事，監事會的人員構成符合法律、法規和《公司章程》的要求。公司監事會按照法律法規和《公司章程》的要求履行職責，強化對公司董事、高級管理人員和財務的監督職能，維護了公司和全體股東的權益。

　　公司為有效地計劃、協調和控制經營活動，已合理地確定了組織單位的形式和性質，并貫徹山東美晨生態環境股份有限公司 內部控制評價報告

　　不相容職務相分離的原則，比較科學的劃分了每個組織單位內部的責任權限，形成相互制衡機制。

　　2.企業文化

　　經營宗旨：“幫客戶節省每一分錢。” “技術勝人一籌，產品與眾不同。”“追求員工幸福，成為世界第一。”“勇敢接受二十一世紀未來85年的挑戰與機遇，迎接人類美麗22世紀的到來。”經營方針：發展高、精、尖核心專有技術，持續不斷的為客戶創造價值，在世界各地建立最具有全球競爭力的高新技術公司。

　　核心價值觀：“追求客戶、員工、供應商持續不斷的成功。”“事業的伙伴，靈魂的朋友，共同經歷、體驗、感悟生命之美、巔峰之美、創造之美。”核心競爭力：“工欲善其事，必先利其器”。核心專有技術和科學精細化的管理是拉動本公司持續健康發展的原動力。

　　管理方針：以客戶為中心，懷謙卑之心，全心全意為員工提供保姆式服務，追求社會和諧，客戶滿意，員工幸福。

　　3.人力資源管理

　　公司堅持以人為本的原則，推崇“在利工友中利企業，在利客戶和供應鏈生態系統中利公司”的經營哲學，踐行問計員工、服務員工、成就員工的經營理念，把公司發展和員工成長密切聯系

　　在一起。把員工當做最重要的合作伙伴和服務的對象，追求員工和團隊持續成功，作為一貫的人才理念，根據國家法律法規的要求，公司從員工的聘用、調配、培訓、薪酬管理、績效管理、獎懲、晉升與淘汰等方面制定了一系列的人力資源規章制度，保證了人力資源的穩定和公司各部門對人力資源的需求。

　　公司與員工統一簽訂勞動合同，并予以繳納養老、醫療、工傷、生育、失業五項社會保險及住房公積金，保障員工享受合法的權力與待遇。公司組織員工進行入職培訓、崗前培訓及崗位培訓，并定期聘請內外部專家進行技術、質量及管理等方面的培訓，不斷提高員工的自身素質和業務技能；公司設立行政職務、技術、技能、職能管理及服務五大職業晉升通道，對在職員工進行崗位勝任力測評，為員工量身選擇適合的崗位，幫助員工做好自己的職業生涯發展規劃。公司設立年終獎金、年度優秀個人獎、質量改善、創新、專利及降成本等各種獎勵，并組織年度表彰暨文藝匯演、技能比賽、聯誼活動及慈善公益活動等，增強員工的團隊凝聚力和向心力。

　　公司建立了全員微信平臺。通過微信平臺實現了管理層和員工之間、員工相互之間的溝通交流。公司的戰略意圖、車間的改善、公益活動等都能通過微信傳播到每位員工，員工的意見建議、改善性提案也可隨時反映給公司管理層。

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　　公司結合實際，從員工從事崗位、事業發展、受教育的程度及培訓狀況，“量身定做”切合員工實際的培訓規劃，不斷提高整體素質，確保人才的有效培養和供應。面向一線優秀員工，由公司各部門業務骨干為學員培訓經營管理相關基礎知識，提升他們的整體素質和學識水平，目前已舉辦兩期，有160名員工受益；公司還與高校聯合開辦在職研究生班，分別針對技術和管理崗位的員工，提升他們的專業技能，目前已開辦兩期，共有100多名員工受益。

　　4. 風險識別與評估

　　公司有效的建立了風險的識別和評估過程，關注引起風險的主要因素，能夠準確識別與實現控制目標有關的內部風險和外部風險，并能夠對風險發生的可能性及其影響程度進行評估，確保風險分析結果的準確性，以保證公司的可持續發展。

　　5.信息與溝通控制

　　為了促進企業有效實施內部控制，提高企業現代化管理水平，減少人為操縱因素，公司建立了有效的信息與溝通機制。公司財務部有專門的信息機構，配備專業人員進行信息系統建設和管理，建立了金碟K3賬務系統、供應鏈系統和預算管理系統，各系統運行正常，流程規范。公司制定了《美晨生態全面預算管理制度》，根據公司年度戰略目標及經營計劃，各部門進行業務指標和費用的分解，制定出部門級的年度預算，通過預算管理系統平臺進行有效管控；建立并梳理了費用申請使用審批制度，并在預算系統平臺上對審批流程進行固化，確保審批信息流暢。

　　對于公司制定的相關管理制度、內部控制制度、技術標準、產品手冊等信息，主要以內部文件及內部計算機網絡共享的形式進行信息傳遞，對宏觀經濟政策、法律法規、重大投資項目、重大籌資融資等，公司主要通過總經理辦公會、部門周例會、宣傳簡報等形式，迅速有效地對經營活動中出現的重要信息進行上傳下達，有效地增強了內部管理的針對性和實效性，在執行過程中公司建立了合理的傳遞程序，確保信息傳遞的暢通和及時，確保內部控制的有效實施，公司一直

　　以來都十分重視信息化建設方面的工作，各部門利用電話，微信平臺，計算機網絡等多種信息化手段，進行及時有效的溝通，保證了信息傳送的真實與準確，提高了工作效率和決策效率。

　　6.監督控制

　　(1)持續監督

　　1)公司持續對員工進行監督和管理，并定期考核，公司對員工的監督與管理分為日常工作中

　　的監督、管理和對特殊任務執行進程和效果的監督和管理，同時，公司每年一度對員工的績效進行考核。

　　2)建立財產盤點制度，公司的貨幣資金遵照日清月結的盤點制度，銀行存款每月與銀行對賬

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　　單及時核對，未達賬項及時進行調整與跟蹤。存貨每月進行抽查，每年至少進行一次全面盤點，其他實物資產每年進行一次全面清查核對。

　　(2)內部審計

　　公司設置專門內部審計機構—審計部，配備審計人員具體負責對生產經營活動和內部控制執行情況的監督、檢查，包括進行審計和評價，提出改進建議和處理意見。

　　審計部一般采用現場審計的方法進行審計，通過審計來檢查公司的各類管理制度的完善性與

　　有效性、企業經營的效益性、以及企業資產質量、資金狀況和潛在風險等。審計部發現問題后，以通報的形式通知被審計部門并抄送公司管理層。由被審計部門填制落實審計結果責任表，明確需要整改的事項、整改責任人和整改時間等，審計部門負責定期檢查各項整改措施的落實情況。

　　7.采購和費用及付款活動控制

　　為了規范采購、費用報銷及付款活動，公司制定了《美晨生態全面預算管理制度》、《采購管理程序》、《資金使用審批權限管理規定》、《供應商審核管理規定》及《供應商評價管理規定》等相關管理制度，合理設置了采購與付款業務的機構和崗位，建立和完善了采購與付款的控制程序，明確了對請購、審批、采購、驗收、付款等環節的職責和審批權限，做到了比質比價采購，采購決策透明，并建立了價格監督機制，盡可能堵塞了采購環節的漏洞。公司對應付賬款和預付賬款的支付，必須在相關手續辦理齊備后才能辦理付款，在付款上盡量做到按月按計劃付款。在付款方式控制方面，除了向不能轉賬的個人購買貨物以及不足轉賬金額起點的，可以支付現金外，貨

　　款一般通過銀行轉賬或使用銀行承兌匯票等方式結算。財務部定期與采購部核對數據，確保了應付賬款數據的準確。

　　公司制定了預算與費用報銷管理規定，明確了各級管理人員的權限，通過費用報銷執行分析、預算執行分析及時準確反應公司費用執行情況，確保了公司經營管理的正常運行，有利于公司達成經營目標，實現利潤計劃。

　　8.銷售與收款活動控制為了促進公司銷售穩定增長，擴大市場份額，規范銷售行為，防范銷售風險，公司制定了《貨款回收管理制度》、《合同評審控制程序》、《客戶開發管理制度》等相關管理制度。根據上述制度，結合公司實際情況，公司已制定了較為可行的銷售政策，對定價原則、信用標準和信用條件、收款方式以及銷售人員的職責權限等相關內容作了明確規定。公司規范了從接受客戶訂單到安排組織貨源、發貨、確認收入、管理應收賬款等一系列工作，公司和下屬企業將收款責任落實到銷售部門，將銷售貨款回收情況作為主要考核指標之一，每月更新并公示保證了公司銷售業務的正常山東美晨生態環境股份有限公司 內部控制評價報告開展和貨款及時安全回收。

　　9. 固定資產管理控制

　　公司制訂了《固定資產管理制度》、《資產盤點制度》等制度，對固定資產的管理進行了規范。

　　按照歸口管理原則，實行由使用部門、管理部門、財務部門分工負責的原則，使用部門、管理部門對實物負直接管理責任，財務部、審計部負核算、監督、考核、檢查的責任。規定了購置、驗收、使用維護、轉移、報廢等相關流程，每年年底進行一次清查盤點，做到賬、卡、物相符，確保資產安全完整，帳實相符。

　　10.財務管理及報告活動控制

　　根據財政部頒布的《企業會計準則》，結合公司的具體情況制定了公司的財務管理制度，財務管理制度對公司的會計核算原則、流動資產管理、固定資產管理、無形資產及其他資產的管理、投資管理、籌資管理、成本和費用管理、營業收入管理、利潤和利潤分配管理、外幣業務管理、財務會計報告、財務分析制度、清算管理制度等作了明確規定和規范。保證了財務部門按照國家會計準則相關規定編制會計報表、會計報表附注等，及時準確反映企業的財務狀況和經營成果。

　　結合財務分析總結公司業務運營過程中出現的問題，與各業務部門進行及時有效的溝通，保證了各項業務的正常進行。

　　11.對控股子公司的管理控制

　　為加強對子公司的管理，維護公司和全體投資者利益，公司制定了《子公司控制管理制度》。

　　該辦法從規范運作、人事管理、財務管理、投資管理、信息管理、審計監督等方面進行了明確。

　　充分體現了公司對各子公司業務管理、控制與服務職能。對控股子公司在確保自主經營的前提下，實施了有效的內部控制。確保了母公司投資的安全，完整以及企業集團合并財務報表的真實可靠。

　　12.關聯交易的控制

　　為規范關聯方之間的經濟行為，確保公司權益不受侵害，公司制定《關聯交易決策制度》，明確了關聯方的界定，關聯交易的一般規定、回避制度、關聯交易的決策權限等內容，能較嚴格的控制關聯交易的發生。

　　13.對外擔保的控制

　　為加強企業擔保管理，防范擔保業務風險，公司制定了《對外擔保管理制度》。該制度對對外擔保的審批權限、對外擔保的辦理程序、被擔保企業的資格、反擔保、對外擔保的信息披露、對外擔保的跟蹤、監督與檔案管理等相關內容進行了明確的規定，確保了公司對外擔保行為不損害公司和全體股東的利益。

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　　14.募集資金使用的控制

　　公司會嚴格按照制定的《募集資金管理制度》的有關規定，建立專門賬戶存儲并使用所有的募集資金，嚴格按照招股說明書等所承諾的投資項目投入資金。募集資金項目變更需經公司董事會、股東大會審議通過。對于募集資金的使用將做到層層審批、專款專用，嚴格按計劃開支，杜絕浪費，充分的發揮資金的使用效果。

　　15.重大投資的控制

　　為加強公司投資的決策與管理，嚴格控制投資風險，公司制定了《對外投資管理制度》，管理辦法對公司對外投資決策、對外投資的組織管理機構、對外投資的實施、投資處置、監督檢查等做出了明確的規定，明確了投資的審批程序、采取不同的投資額分別由不同層次的權力機構決策的機制，合理保證了對外投資的效率，保障了投資資金的安全和投資效益。

　　上述納入評價范圍的單位、業務和事項以及高風險領域涵蓋了公司經營管理的主要方面，不存在重大遺漏。

　　(二)內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準公司依據企業內部控制規范體系及公司內部控制評價管理辦法組織開展內部控制評價工作。

　　公司董事會根據企業內部控制規范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結合公司規模、行業特征、風險偏好和風險承受度等因素，區分財務報告內部控制和非財務報告內部控制，研究確定了適用于本公司的內部控制缺陷具體認定標準，并與以前年度保持一致。公司確定的內部控制缺陷認定標準如下：

　　1.財務報告內部控制缺陷認定標準

　　1.1公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下：

　　項目 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷

　　利潤總額潛在錯報 錯報≤利潤總額的 5%

　　利潤總額的 10%≥錯報﹥利潤總額的 5%

　　錯報＞利潤總額的 10%

　　資產總額潛在錯報 錯報≤資產總額的 0.5%

　　資產總額的 1%≥錯報﹥資產總額的 0.5%

　　錯報＞資產總額的 1%營業收入潛在錯報

　　錯報≤營業收入總額的1%

　　營業收入額的 2%≥錯報﹥營業收入總額的 1%

　　錯報＞營業收入總額的 2%

　　所有者權益潛在錯報 錯報≤權益總額的 0.3%

　　權益總額的 0.5%≥錯報﹥權益總額 的 0.3%

　　錯報＞權 益總額 的 0.5%

　　1.2 定性標準

　　重大缺陷：單獨缺陷或連同其他缺陷導致不能及時防止或發現并糾正財務報告中的重大錯報。

　　出現下列情形的，認定為重大缺陷：

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　　A、董事、監事和高級管理人員舞弊行為；

　　B、關聯交易總額超過股東會批準的交易額度的缺陷；

　　C、外部審計發現當期財務報告存在重大錯報，公司在運行過程中未能發現該錯報；

　　D、公司審計委員會和內部審計機構對內部控制的監督無效。

　　重要缺陷：單獨缺陷或連同其他缺陷導致不能及時防止或發現并糾正財務報告中雖然未達到和超過重要性水平，仍應引起管理層重視的錯報。

　　一般缺陷：不構成重大缺陷或重要缺陷的其他內部控制缺陷。

　　2.非財務報告內部控制缺陷認定標準

　　2.1、定量標準

　　具體分類如下：

　　缺陷認定 直接財產損失金額 重大負面影響

　　重大缺陷 200 萬元以上 披露造成負面影響

　　重要缺陷 50 萬元至 200 萬元 受到國家政府部門處罰但未對本公司定期報告披露造成負面影響一般缺陷 50 萬元(含 50 萬元)以下受到省級(含省級)以下政府部門處罰但 未對本公司定期報告披露造成負面影響

　　2.2、定性標準

　　出現以下情形的，認定為重大缺陷，其他情形按影響程度分別確定為重要缺陷或一般缺陷。

　　A、違反法律、法規較嚴重；

　　B、重要業務缺乏制度控制或制度系統性失敗；

　　C、信息披露內部控制失效，導致公司被監管部門公開譴責；

　　D、內控評價結果特別是重大或重要缺陷未得到整改。

　　E、其他對公司影響重大的情形。

　　(三)內部控制缺陷認定及整改情況

　　1.財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

　　根據上述財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內公司不存在財務報告內部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　2.非財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

　　根據上述非財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內未發現公司非財務報告內部控制缺陷。

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