天風證券股份有限公司

　　關于湖南博云新材料股份有限公司

　　2017 年度內部控制自我評價報告的核查意見

　　天風證券股份有限公司(以下簡稱“天風證券”或“保薦機構”)作為湖南

　　博云新材料股份有限公司(以下簡稱“博云新材”或“公司”)2014 年非公開發

　　行股票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《企業內部控制基本規范》等有關規定，對《湖南博云新材料股份有限公司 2017年度內部控制自我評價報告》(以下簡稱“評價報告”)進行了核查，并發表如下核查意見：

　　一、保薦機構對公司內部控制的核查工作

　　保薦代表人通過查閱公司內部控制制度相關文件、報告期內信息披露文件、財務報告，與公司高級管理人員、審計部人員溝通交談，查閱了董事會、總經理辦公會等會議記錄、年度內部控制自我評價報告、監事會報告，以及各項業務和管理規章制度，從公司內部控制環境、內部控制制度建設、內部控制實施情況等方面對其內部控制制度的完整性、合理性及有效性進行了核查。

　　二、公司內部控制評價工作情況

　　(一)內部控制評價范圍

　　公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位、業務和事項以及高風險領域。納入評價范圍的主要單位包括公司及全部控股子公司和全資子公司，納入評價范圍單位資產總額占公司合并財務報表資產總額的 100%，營業收入合計占公司合并財務報表營業收入總額的 100%；納入評價范圍的主要業務包括生產

　　銷售炭炭復合材料制品、粉末冶金材料制品、粉末冶金設備、硬質合金產品、汽車制動材料，主要事項包括公司治理發展戰略、采購業務、銷售業務、技術研發、生產安全、資產管理、產品質量信息披露管理，財務管理，質量控制和生產經營管理，關聯交易管理，人力資源管理，企業文化，募集資金管理，投資管理等；

　　重點關注的高風險領域主要包括財務管理、重大投資、對外擔保、關聯交易等。

　　上述納入評價范圍的單位、業務和事項以及高風險領域涵蓋了公司經營管理的主要方面，不存在重大遺漏。

　　(二)內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準

　　公司依據《企業內部控制基本規范》及其配套指引等相關規定，結合公司相關制度、流程、指引等文件規定，組織開展內部評價工作。

　　公司董事會根據企業內部控制規范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結合公司規模、行業特征、風險偏好和風險承受度等因素，區分財務報告內部控制和非財務報告內部控制，研究確定了適用于本公司的內部控制缺陷具體認定標準，并與以前年度保持一致。公司確定的內部控制缺陷認定標準如下：

　　1、財務報告內部控制缺陷認定標準

　　(1)公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下： 定量標準以營業收入作為衡量指標。

　　內部控制缺陷可能導致或導致的損失與利潤表相關的，以營業收入指標衡量。如果該缺陷單獨或連同其他缺陷可能導致的財務報告錯報的金額小于營業收

　　入的 1%，則認定為一般缺陷；如果超過營業收入的 1%但小于 2%認定為重要缺陷；如果超過營業收入的 2%，則認定為重大缺陷。

　　(2)公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下：

　　一般缺陷：對財務基礎數據的真實性與可靠性造成中等程度的負面影響，并導致財務報告無法反映部分主營業務或金額較大的非主營業務的實際情況；提交

　　到上級單位、稅務等政府部門的財務報告部分不滿足要求，并遭到一般處罰；

　　重要缺陷：對財務基礎數據的真實性與可靠性造成較大的負面影響，并導致財務報告無法反映大部分業務的實際情況；提交到上級單位、稅務等政府部門的財務報告不滿足要求，并遭到較為嚴厲的處罰；

　　重大缺陷：對財務基礎數據的真實性與可靠性造成及其嚴重的負面影響，并導致財務報告完全無法反映業務的實際情況；提交到上級單位、稅務等政府部門的財務報告完全達不到要求，并遭到嚴厲的處罰。

　　當存在下列情形時，將直接認定為財務報告內部控制重大缺陷：

　　①董事、監事或高層管理人員濫用職權，發生貪污、受賄、挪用公款等舞弊行為；

　　②公司因發現以前年度存在重大會計差錯，更正已上報或披露的財務報告；

　　③公司審計委員會(或類似機構)和內部審計機構對內部控制監督無效；

　　④外部審計師發現當期財務報告存在重大錯報，且內部控制運行未能發現該錯報；

　　⑤外部審計師對公司財務報表發表了非標準審計意見。

　　2、非財務報告內部控制缺陷認定標準

　　(1)公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下：

　　非財務報告內部控制缺陷評價的定量標準參照財務報告內部控制缺陷評價的定量標準執行。

　　(2) 公司從內部控制缺陷對公司戰略、內部監督、公司運營、信息與溝通、法律因素以及社會責任等方面的影響制定非財務報告內部控制缺陷評價的定性標準，具體如下：

　　一般缺陷：

　　戰略方面：對公司戰略目標的實現和業務規模的有序擴張造成阻礙，但從中長期來看，這種阻礙的不良影響可以逐漸消除；

　　內部監督：對管控措施的有效推行造成一定阻礙，監督與控制機制受到一定程度的損害，業務環節、過程等得到監督，全面性仍有待提高；

　　運營方面：公司整體資產運營效率受到較大影響，整體資產配置的效率受到較大影響，日常業務運營效率有所降低；

　　信息與溝通：各部門間的合作受到一定的阻礙，協同效應的發揮受到影響，信息傳遞與溝通效率有所降低；

　　法律因素：違反法律法規、規章、政府政策、其他規范性文件等，導致地方政府或監管機構的調查，并處以罰款；

　　社會責任：與政府的政策目標存在一定程度的差距，對社會的穩定造成一定不良影響。

　　重要缺陷：

　　戰略方面：對公司業務規模的有序擴張和公司盈利水平的穩步提高造成較為

　　嚴重的負面影響，公司在較長時間內難以消除此等影響；對公司戰略目標的最終實現造成較嚴重的阻礙；

　　內部監督：對管控措施的有效推行造成嚴重阻礙，監督與控制機制受到嚴重損害，有限度的對業務環節、過程等得到監督，部分業務環節、過程處于監管真空；

　　運營方面：公司整體資產運營效率受到嚴重影響，整體資產配置的效率受到嚴重影響，日常業務運營效率下降；

　　信息與溝通：各部門間的合作受到較嚴重的阻礙，協同效應難以發揮，信息傳遞與溝通效率降低；

　　法律因素：違反法律法規、規章、政府政策、其他規范性文件等，導致地方政府或監管機構的調查，并處以罰款或被責令停業整頓；

　　社會責任：嚴重背離了政府的政策目標，對社會的穩定造成較嚴重影響。

　　重大缺陷：

　　戰略方面：對公司業務規模的有序擴張和盈利水平的穩步提高造成嚴重的負面影響，且公司無法消除此種影響；戰略規劃中的指標幾乎全部不能完成；

　　內部監督：管控措施無法有效推行，監督與控制機制無法發揮作用，相關業務環節、過程等完全沒有監控，業務活動處于原始自發狀態；

　　運營方面：公司整體資產運營效率大大降低，整體資產配置的效率大大降低，日常業務運營效率大幅下降；

　　信息與溝通：各部門間的合作受到嚴重阻礙，無法產生協同效應，信息傳遞與溝通效率大幅度下降；

　　法律因素：嚴重違反法律法規、規章、政府政策、其他規范性文件等，導致中央政府或監管機構的調查，并處以罰款或被限令行業退出、吊銷營業執照、強制關閉等；

　　社會責任：社會責任與政府的政策目標形成對立局面，對社會的穩定造成災難性的難以挽回的惡劣影響。

　　(三)內部控制缺陷認定及整改情況

　　1、財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

　　根據上述財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期未發現財務報告內部控制重大缺陷、重要缺陷，董事會認為，公司已按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

　　2、非財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

　　根據上述非財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期未發現公司非財務報告內部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　三、公司對內部控制的自我評價結論報告期內，公司能夠根據中國證監會、深圳證券交易所的有關規定，遵循內部控制的基本原則，按照自身的實際情況，建立健全了覆蓋公司各環節的內部控制制度，保證了公司業務活動的正常進行，保護公司資產的安全和完整。

　　根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，于內部控制評價報告基準日，不存在財務報告內部控制重大缺陷，董事會認為，公司已按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

　　根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，于內部控制評價報告基準日，公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷。

　　自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生影響內部控制有效性評價結論的因素。

　　四、保薦機構的核查意見經核查，保薦機構認為：公司的法人治理結構較為完善，現有的內部控制制度和執行情況符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《上市公司治理準則》、《企業內部控制基本規范》等有關法律、法規和規范性文件的相關要求，在所有重大方面保持了與企業業務及管理相關的有效的內部控制，公司出具的《評價報告》如實反映了公司 2017 年度內部控制制度的建設及運行情況。

　　(本頁無正文，為《天風證券股份有限公司關于湖南博云新材料股份有限公司

　　2017 年度內部控制自我評價報告的核查意見》之簽字蓋章頁)

　　保薦代表人：

　　徐 浪 江 偉天風證券股份有限公司

　　年 月 日