瑞信方正證券有限責任公司關于浙江世寶股份有限公司

　　2017年度內部控制評價報告之核查意見

　　2016 年 12 月 13 日，瑞信方正證券有限責任公司(以下簡稱“瑞信方正”或“保薦機構”)與浙江世寶股份有限公司(以下簡稱“浙江世寶”或“公司”)就浙江世寶 2014 年非公開發行 A 股股票的持續督導事宜簽署了《持續督導協議》，同時，雙方就浙江世寶 2014 年非公開發行 A 股股票的募集資金監管事宜分別與中國工商銀行股份有限公司義烏分行、中國農業銀行股份有限公司義烏佛堂支行、中信銀行股份有限公司杭州經濟技術開發區支行及浙商銀行股份有限公司杭州

　　玉泉支行簽訂了《募集資金三方監管協議》。基于前述協議的約定，瑞信方正承接了浙江世寶 2014 年非公開發行 A 股股票的持續督導工作。

　　2016 年 12 月 13 日，瑞信方正與浙江世寶就浙江世寶 2016 年非公開發行 A

　　股股票事宜簽署了《關于非公開發行人民幣普通股(A 股)股票之保薦協議》，浙江世寶聘請瑞信方正擔任浙江世寶 2016 年非公開發行 A 股股票的保薦機構。

　　瑞信方正作為浙江世寶 2014 年度非公開發行 A 股股票的持續督導機構、浙江世寶 2016 年度非公開發行 A 股股票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等有關法律法規和規范性文件要求，對浙江世寶2017 年度內部控制評價報告進行了核查，并發表如下核查意見：

　　一、瑞信方正對浙江世寶內部控制自我評價報告的核查工作

　　瑞信方正保薦代表人通過查閱公司各項業務和管理規章制度、董事會、監事會等會議記錄、內部審計報告、管理層出具的內部控制自我評價報告等資料，并結合保薦代表人與公司管理層及其他中介機構的溝通情況，對公司內部控制的完整性、合理性及有效性進行了全面、認真的核查。

　　二、浙江世寶的內部控制評價報告基本情況

　　(一)內部控制評價結論

　　根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，于內部控制評價報告基準日，不存在財務報告內部控制重大缺陷，董事會認為，公司已按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

　　根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，于內部控制評價報告基準日，公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷。自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生影響內部控制有效性評價結論的因素。

　　(二)內部控制評價范圍

　　公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位、業務和事項以及高風險領域。公司納入評價范圍的主要單位包括：公司及子公司(杭州世寶汽車方向機有限公司、四平市方向機械有限公司、吉林世寶機械制造有限公司、杭州新世寶電動轉向系統有限公司、北京奧特尼克科技有限公司、蕪湖世特瑞轉向系統有限公司和鄂爾多斯市世特瑞轉向系統有限公司)共8家單位的主要業務和事項，納入評價范圍單位資產總額占公司合并財務報表資產總額的100%，營業收入合計占公司合并財務報表營業收入總額的100%。

　　納入評價范圍的主要業務和事項包括，被評價單位的各項經濟業務和事項：

　　組織架構、發展戰略、人力資源、社會責任、企業文化、資金活動、風險管理、采購業務、資產管理、銷售業務、研究與開發、工程項目、擔保業務、業務外包、財務報告、全面預算、合同管理、關聯方交易、內部信息傳遞、信息系統等。

　　根據風險評估結果，本年度重點關注的高風險領域主要包括資金活動、風險管理、采購業務、資產管理、銷售業務、研究與開發、財務報告、合同管理等。

　　上述納入評價范圍的單位、業務和事項以及高風險領域涵蓋了公司經營管理的主要方面，不存在重大遺漏。

　　(三)內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準

　　公司依據企業內部控制規范體系及結合《內部控制評價方法》開展了2017年公司內部控制評價工作。目的是加強和規范公司內部控制，提高公司經營管理水平和風險防范能力，促進公司可持續發展，達到全面貫徹財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會等五部委頒布的《企業內部控制基本規范》，確保公司各項管理和業務工作規范、有序進行。

　　公司董事會根據企業內部控制規范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結合公司規模、行業特征、風險偏好和風險承受度等因素，區分財務報告內部控制和非財務報告內部控制，研究確定了適用于公司的內部控制缺陷具體認定標準。內部控制缺陷標準設置定性標準和定量標準，在認定內部控制缺陷時，同時考慮定性標準和定量標準。公司確定的內部控制缺陷認定標準如下：

　　1、內部控制缺陷定義：內部控制缺陷分為一般缺陷、重要缺陷、重大缺陷。

　　(1)一般缺陷：是指除重要缺陷和重大缺陷之外的其他控制缺陷。

　　(2)重要缺陷：是指一個或多個控制缺陷的組合，其嚴重程度和經濟后果低于重大缺陷，但仍有可能導致企業偏離控制目標。

　　(3)重大缺陷：是指一個或多個控制缺陷的組合，可能導致企業嚴重偏離控制目標。

　　2、財務報告內部控制缺陷認定標準

　　(1)公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下：

　　一般缺陷：潛在影響或財產損失小于合并財務報表稅前凈利潤的3%。

　　重要缺陷：潛在影響或財產損失大于或等于合并財務報表稅前凈利潤的3%，但小于5%。

　　重大缺陷：潛在影響或財產損失大于或等于合并財務報表稅前凈利潤的5%。

　　(2)公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下：

　　一般缺陷：給公司帶來輕微的財務損失；造成公司財務報告的輕微錯報、漏報；其造成的負面影響在部分區域流傳，給公司聲譽帶來輕微損害。

　　重要缺陷：給公司帶來一定的財務損失；造成公司財務報告中等程度的錯報、漏報；其造成的負面影響波及范圍較廣，在部分地區給公司聲譽帶來較大損害。

　　重大缺陷：未按照公認會計準則選擇和應用會計政策；給公司帶來重大財務損失；造成公司財務報告重大錯報、漏報；其造成的負面影響波及范圍極廣，普遍引起公眾關注，給公司聲譽帶來無法彌補的損害。

　　3、非財務報告內部控制缺陷認定標準

　　公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下：

　　(1)一般缺陷：

　　A.公司決策程序效率不高；

　　B.公司違反內部規章，但未形成損失；

　　C.公司一般崗位業務人員流失嚴重；

　　D.媒體出現負面新聞，但影響不大；

　　E.公司一般業務制度或系統存在缺陷；

　　F.公司一般缺陷未得到整改；

　　G.公司存在的其他缺陷。

　　(2)重要缺陷：

　　A.公司民主決策存在但不夠完善；

　　B.公司決策程序導致出現一般失誤；

　　C.公司違反企業內部規章，形成損失；

　　D.公司關鍵崗位業務人員流失嚴重；

　　E.媒體出現負面新聞，波及局部區域；

　　F.公司重要業務制度或系統存在缺陷；

　　G.內部控制重要或一般缺陷未得到整改。

　　(3)重大缺陷：

　　A.公司缺乏民主決策程序，決策程序導致重大失誤；

　　B.公司違反國家法律法規并受到處罰；

　　C.中高級管理人員和高級技術人員流失嚴重；

　　D.媒體頻現負面新聞，涉及面廣；

　　E.公司重要業務缺乏制度控制或制度體系失效；

　　F.公司內部控制重大或重要缺陷未得到整改。

　　(四)內部控制缺陷認定及整改情況

　　1、財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

　　根據上述財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內公司不存在財務報告內部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　2、非財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

　　根據上述非財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內未發現公司非財務報告內部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　(五)其他內部控制相關重大事項說明報告期內公司無其他需要說明的與內部控制相關的重大事項。

　　公司董事會注意到，內部控制應當與公司經營規模、業務范圍、競爭狀態和風險水平相適應，并隨著情況的變化及時加以調整。未來公司將繼續完善內部控制制度，規范內部控制制度執行，強化內部控制監督檢查，促進公司的可持續發展。

　　三、瑞信方正對浙江世寶內部控制自我評價報告的結論性意見

　　經對浙江世寶內部控制情況進行核查后，瑞信方正認為：浙江世寶已經建立了較為完善的法人治理機構，健全了公司治理及內部控制的各項規章制度；2017年度公司內部控制制度執行情況良好，符合有關法律法規和證券監管部門對上市公司內控制度管理的規范要求，浙江世寶董事會對公司2017年度內部控制的自我評價在重大方面真實反映了其內部控制制度的建立及運行情況，瑞信方正對《浙江世寶股份有限公司2017年度內部控制評價報告》無異議。

　　(以下無正文)(本頁無正文，為《瑞信方正證券有限責任公司關于浙江世寶股份有限公司 2017年度內部控制評價報告之核查意見》之簽章頁)

　　保薦代表人：

　　龔俊杰 陳萬里瑞信方正證券有限責任公司

　　年 月 日