民生證券股份有限公司

關于麗珠醫藥集團股份有限公司

2017年度風險管理與內部控制自我評價報告的核查意見

民生證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”）作為麗珠醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“麗珠集團”或“公司”）非公開發行A股股票（以下簡稱“本次發行”）的保薦機構，根據中國證券監督管理委員會《證券發行保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等有關法律法規和規范性文件的要求，對《麗珠醫藥集團股份有限公司2017年度風險管理與內部控制自我評價報告》進行了核查，具體核查意見如下：

一、風險管理與內部控制評價范圍

公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位、業務和事項以及高風險領域。納入評價范圍的主要單位包括：公司及主要子公司。納入評價范圍單位資產總額占公司合并財務報表資產總額的99.78%，營業收入合計占公司合并財務報表營業收入總額的100%。

本次風險管理與內部控制評價工作圍繞內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通和內部監督五個方面展開，對公司風險管理與內部控制設計和執行的有效性進行評價。評價的范圍涵蓋了公司及其所屬子公司的主要業務和事項，重點關注資金管理、研究與開發、質量控制、資產管理、銷售業務、關聯交易等高風險領域的風險管理與內部控制風險。具體內容如下：

1、治理架構

公司按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、部門規章的要求，建立了股東大會、董事會、監事會和管理層為基礎的法人治理架構，制定了規范的議事規則和決策程序,明確了決策、執行、監督等方面的職責權限，形成了科學有效的制衡機制。

2017年，公司股東大會、董事會、監事會等決策、監督機構均能嚴格按照規范性運作規則和內部控制的規定進行管理決策和實施監督，運作規范有效。

董事會下設的各專門委員會均履行相應職責。公司不斷完善法人治理結構，健全內部控制制度，提升公司治理水平。董事會認為，公司治理的實際情況與《上市公司治理準則》《香港上市規則》新附錄十四所載之《企業管治守則》等規范性文件的規定和要求相符。

2、發展戰略

公司堅持以成為一家高端特色專科藥研發、生產、銷售為一體的特色專科制藥企業為發展目標，以“轉型升級，創新規范”為核心管理思路，在現有生殖專科領域的基礎上，不斷豐富產品品種及擴充特色專科治療領域，如抗腫瘤、神經精神類等，加快布局精準醫療業務，圍繞“生物制劑+精準醫療”的核心戰略目標，進一步加大新藥研發投入，從而提供從檢測到用藥的全方位個體化治療解決方案，實現“麗珠世界，生命常青”的企業使命。

3、人力資源

公司堅持“以人為本”的理念，圍繞戰略及經營目標定位公司的人力資源策略，并將“目標明確、考核清晰、平等溝通”的原則貫徹到日常管理工作中，充分調動員工的積極性。2017年公司進一步完善了人力資源管理體系，同時通過制定和落實具體措施，搭建符合公司戰略及業務發展需要的人才隊伍，并加快公司人力資源數據庫的建設，未來運用大數據為公司人力資源決策作好參考。

（1）第一輪股權激勵順利行權，第二輪股權激勵方案出爐，這是提高員工積極性、讓員工有獲得感的新舉措，在讓員工分享企業經營發展成果的同時，也極大地調動了全體員工工作的熱情和積極性，增加了企業凝聚力。

（2）搭建了以麗珠商學院為中心的培訓體系，建立內部培訓講師選拔、培訓機制，推動企業和個人不斷進步，促進企業管理干部的培養與晉升。

（3）公司建立了職級體系和薪級體系，形成動態的以技術技能評估為基礎的價值分配體系，從行政線到技術線打通了員工職業發展的雙通道。

（4）建立了“監、幫、促”的交流機制，搭建起集團人力資源總部與二級企業人力資源部的溝通橋梁，為集團人力資源總體策略上傳下達打通了渠道。

4、社會責任

公司始終將為社會提供合格、安全、有效的藥品作為最基本的責任，在實現自身發展目標的同時，積極履行環境保護、節能減排、安全生產等方面的社會責任，通過成立樂麗基金、捐助特殊困難家庭再生育幫扶公益行動等多種形式努力回饋社會，實現企業經濟效益、環境效益與社會效益的協調、可持續發展。

2015年至2017年，麗珠集團通過“衛生三下鄉”活動連續3年捐贈藥品。

公益愛心永無止境，麗珠將繼續秉承 “致力于人類的生命健康事業”的理念，一如既往地為社會公益、人類健康努力奮斗，恪守一個優秀民族制藥企業應盡的社會責任。

5、企業文化

公司堅持 “務實、創新、高效”的企業精神，倡導“讓員工與企業一起成長”，“讓每一位員工都有尊嚴地活著”的管理理念，利用企業內刊、論壇、網站、微信等多渠道、多形式，積極宣傳企業文化和價值觀，通過活力創新的企業文化充分調動員工的積極性和創造性，讓員工的才華得到極大的發揮、員工的幸福感得到增強。

為給員工的生活、成長搭建平臺，提升溝通、協調及項目管理水平，營造企業文化氛圍，公司通過工會組織和員工自組織形式開展活動，用潤物細無聲的方式，營造積極向上的組織文化氛圍。

6、資金活動

公司充分發揮集團優勢，通過資金結算中心統一籌措管理資金，提高資金使用效率，保證資金安全，公司已制定了一系列資金管理、投資管理、融資管理制度，并根據經營管理的需要及組織架構的變化，每年定期修訂《資金簽批權限》，規定了不同規模的資金活動按照不同的審批權限進行審批，確保了資金支出的安全性和授權審批的有效性。

（1）資金管理

公司完善了《集團資金管理制度》，為制定融資計劃提供依據；完善了工商銀行資金池功能，從系統上完善集團資金的歸集，為最大化利用資金提供了技術保障；搭建票據池業務，最大限度地延長付款期限和利用票據額度。

（2）融資管理

集中授信優勢，合理規劃貸款規模和方式，科學地利用票據融資和票據結算，節約了資金成本；

（3）投資管理

公司在不斷強化自身特色專科領域的同時，逐步拓展抗體藥物研發及開展精準醫療領域的相關業務，積極整合內、外部資源，密切關注國內外醫藥行業的投資機會。

7、研究與開發

公司大力推進向生物醫藥、精準醫療的戰略轉型，加快專科藥、特色藥的創新研發，加大資源投入，整合、聚焦研發資源，打造公司新的核心競爭力。形成以麗珠試劑+麗珠單抗+麗珠圣美+麗珠基因精確醫療的完整產業鏈，積極開拓與布局腫瘤基因檢測及精準醫療新興業務領域，展開對多種腫瘤適應癥的單功能或雙功能抗體和細胞治療產品的研發及爭取獲得抗體專利技術等。

根據集團科研發展的戰略要求，為提高藥物研發質量和效率，規避研發風險，同時促進科研團隊整體素質和能力的提升，設立麗珠醫藥集團科研專家委員會，制定科研專家委員會管理章程。

2017年公司研發項目取得豐碩成果，芪扶正注射液新增袋裝獲批，十幾年的努力終于結出果實；參芪扶正注射液在美國受理臨床試驗，這為集團現代中藥打開國際市場的開辟了新路；艾普拉唑新增適應癥，再次使療效確切的麗珠創新產品贏得了良好的口碑；艾普拉唑針劑獲得生產批文，這是麗珠研發又一可喜成績；單抗研發已獲8個臨床批件，其中3個產品已進入III期臨床，PD-1在美國I期臨床接近尾聲，而且是國際國內雙報雙批，近10年的努力，成果來之不易；

公司利民制藥廠參與的“中藥三萜類與皂苷成分研究與應用“通過2017年國家科學技術二等獎初評。是麗珠集團繼原創新藥艾普拉唑（壹麗安）榮獲國家科學技術二等獎之后，麗珠再一次入圍國家科學技術二等獎通過初評。8、質量控制公司積極建設“誠信、真實、準確”的質量文化，圍繞“全面防范產品質量風險、全面防范體系風險”兩個管理核心，堅持以“日清日結”為工作重心，以質量審計為抓手、排查風險、督促整改、促進質量管理體系健康運行，預防企業產品質量出現系統性風險，杜絕發生重大質量事故或重大質量危機事項。

公司率先在全國推行質量（實驗室）管理系統，擁有800余人的質量管理團隊，按照國家標準甚至高于國家標準，嚴格把控著從研發到商業化生產的一系列環節，成為“放心藥，麗珠造”的最好詮釋。

2017年公司對各二級生產企業進行了18次常規審計，做到生產企業質量審計全覆蓋，有效識別了企業存在的潛在風險，對各二級生產企業的質量體系進行幫、監、促，在監管工作中更側重與對高風險點的挖掘、警示、指導整改，繼續識別并把控當前行業動態高風險點和企業內部遺留殘存的高風險點，進一步促進企業質量管理體系健康運行。

EHS監管方面，強調安全工作是對社會負責、對企業負責、對員工負責的一項重要工程，2017年公司修訂了《麗珠集團EHS管理體系總體要求》等7份管理制度，圍繞EHS管理體系的運行情況，加強風險管理，加強變更管理，加強安全文化建設，對重大風險源控制、消防維保、環保合規等主要監控點，由總工辦組織進行了多次、全面的EHS現場審計工作，及時發現企業的風險隱患，督促企業限期改善并跟蹤檢查完成情況。控制全集團EHS風險，確保企業正常運行。

9、銷售業務

公司圍繞確定的銷售目標全方位整合資源，突破三級醫院市場的份額，下沉二級以下醫院市場，細分市場、搶占基層；建立健全二級以下醫療市場的組織架構，組合銷售、強制考核；落實各省空白市場開發考核，全面啟動院外銷售。同時，積極開展市場推廣及市場準入工作，密切關注各省招標動態，及時優化投標策略。根據銷售需要，公司不斷鞏固和完善了配送體系，使得配送結構更加合理、高效。

公司通過分工明確、責任到人、過程管控等方式，實行“事事有人做、人人有事做、事事有規范、人人有考核”的銷售管理方針，通過落實各層級責權利，提高團隊執行力，進一步完善省公司管理體系。實施管理考核機制、激勵機制、管理思路精細化管理，充分發揮營銷人員的主觀能動性，打造有規模、有戰斗力的銷售隊伍。

2017是醫療體系變革之年，公司應對變革，制定了“一二二四四三”銷售戰略，即在二級以下營銷管理體系下，打造樣板地區、樣板模式；做好政策終端、非政策終端；梳理終端、梳理產品、梳理團隊、梳理完善激勵考核體系；構建推廣活動體系、管理考核體系、產品政策體系、人員架構體系；貫徹布置、執行、落實管理三要訣。

10、資產管理

為加強各項資產管理，由總工程師辦公室統籌公司生產性資源的開發、配置和利用。公司制定了《麗珠集團物資管理制度》、《麗珠集團閑置物資調撥、報廢審批管理辦法（試行）》等系列文件，統一了公司工程項目建設、資產的采購、日常管理、處置等業務操作規范，對物資采購從立項、招標、采購、驗收、入庫、調撥、報廢的各業務環節進行全過程管理與監控，強調了項目立項與資產采購前的經濟效益分析及事后的項目完成評估審計。成立集團供應鏈管理信息化系統項目組，推進集團供應鏈管理（物資采購管理、固定資產管理和工程建設項目管理）信息化系統的建設。

（1）采購業務

公司規范非生產性物資（如試劑、耗材、勞保用品、辦公用品等）采購管理，嚴格按照集團物資管理制度執行；集團珠海地區企業的辦公用品、大宗禮品等由行政總部參照集團物資管理制度組織招標，每年確定數家中標供應商，分次采購時發詢價單比價采購；物流運輸供應商由集團商務部參照集團物資管理制度組織招標。

嚴格考核物資采購人員的工作業績，建立輪崗制度；物資采購部門負責人的任命或解聘需經集團總工程師辦公室審核同意；物資采購部門負責人同時接受所在企業（單位）和集團總工程師辦公室的考核（各占一半權重）。

（2）工程項目

加強工程項目立項前的經濟效益分析，強化工程建設的過程管理與審核，增設項目建設完成后的事后評估與審計環節，確保工程項目的質量、進度和資金安全，避免投資失敗。2017年公司成立了工程中心，負責規范集團工程建設項目管理制度，審核各企業工程建設項目的立項，審計各企業工程建設項目的實施、驗收、運行評估等。制定并頒布了《麗珠集團建設工程項目管理制度》、《麗珠集團建設工程項目和固定資產年度預算管理辦法》等文件，加強集團建設工程項目規范化、精細化管理。

11、擔保業務

為防范財務風險，確保資金控制安全合理，公司制訂了《麗珠集團擔保業務管理制度》，對擔保的對象、審批權限、操作程序、信息披露等作出了明確規定，嚴格規范對外擔保業務。本年度內，公司未發生任何違規擔保情況，僅為公司部分控股子公司的融資需要提供了相關擔保，并認真履行了擔保審批程序和信息披露義務。

12、合同管理

公司實行合同審查批準制度。法律監察總部作為公司合同管理機構，全面負責日常合同起草、審核工作，制訂相關的管理制度和流程，定期檢查和評價合同管理中的薄弱環節，采取相應控制措施，促進合同有效履行，切實維護公司的合法權益。根據業務需要和相關管理制度的規定，適時進行分級授權管理。

13、全面預算

公司制定了《預算管理制度》，就預算的編制、審批、控制、考核分析等有關內容做出規定。公司實行全面預算管理，以年度預算作為組織、協調各項生產經營活動的基本依據，預算執行剛性管理，將預算指標與績效考核指標相結合，進行層層分解，形成全方位的預算執行責任體系，確保預算的可行性。

預算執行控制符合公司的授權審批規定，允許根據業務實際發生情況，通過授權審批程序對預算進行調整，定期提交預算執行情況報告，及時發現預算執行中的問題并制定相關改進措施。

2017年根據集團限制性股票激勵方案的解鎖目標要求，同時結合各單位實際情況，明確各單位預算目標，開展預算匯編工作。績效考核實施小組根據年度經營預算目標及要求，具體實施績效管理工作，向績效考核委員會報告。經營預算考核明確，指標合理、獎懲有據，有效保證公司預算目標的達成。

14、財務報告

公司制定了《財務報告制度》，對會計政策及核算方法進行了規范，明確了財務報告編制、對外提供及分析利用的相關流程。公司財務部門及二級企業嚴格按照相關制度規定進行會計基礎管理工作，做到財務數據準確、完整，財務分析真實、有用，財務報表報送及時、可靠，財務報告信息披露及時、充分。

公司定期召開由集團總裁主持的經營分析會、成本分析會，集團財務總部負責提供財務數據資料，全面分析集團的經營管理狀況和存在的問題。

15、關聯交易管理

公司在《關聯交易管理制度》的基礎上，制訂了詳細的《關聯交易管理辦法》及《關聯交易審批流程》，對公司關聯交易行為的類型、審批決策程序、信息披露及日常管理等各方面進行規范，保證公司的關聯交易行為遵循公平、公允、市場化的基本原則，不損害公司和公司全體股東的利益。

2017年關聯交易按照制度和流程，履行審批，充分披露，符合《深交所上市規則》《港交所主板上市規則》的相關要求。

16、內部信息傳遞

公司建立了較完善的內部信息溝通機制，確保信息及時傳遞。日常經營過程中，通過定期經營分析會、總裁辦公會議、專題會議等信息溝通渠道，及時掌握公司經營信息，提高管理決策效率，并采用微信平臺、門戶網站、集團內部即時溝通工具（即KK）等多種形式，保證公司信息傳遞暢順有效。

公司制定了《舉報投訴管理制度》，設立投訴舉報人的保護機制，明確投訴舉報的處理流程，切實加強了員工對公司各項經營管理工作的監督，維護了公司整體利益。

17、信息系統

公司持續開展信息化建設和應用，用IT手段優化控制流程，進一步完善了各核心領域IT系統的應用，實現了后臺服務信息一體化。通過優化程序、數據庫調優、相關報表開發等方式，大大提高了系統運行性能以及有關業務部門的工作效率。為全面推進集團信息化建設，建立和完善以ERP和集團管控為核心的信息系統，實現“業務流、財務流和數據流的統一，2017年，集團投入大量人力、物力、財力進行信息化項目的建設，成立集團信息化建設委員會，切實加強信息化建設工作，全面推進集團進入工業4.0時代，提升集團決策、管理和工業智能化水平的建設目標。18、信息披露公司建立了信息披露管理制度，規范公司定期和臨時報告披露流程、投資者關系管理等業務。董事會秘書處統一組織和協調信息披露工作，并負責與監管部門、投資者、媒體的溝通，接待調研、來訪、回答詢問等工作。公司堅持及時、準確、完整地履行信息披露義務，保護公司、股東及其他利益相關人的合法權益。公司按照交易所《上市公司行業信息披露指引第七號——醫藥制造》的相關規定，并結合公司實際情況，制定了《麗珠醫藥集團股份有限公司行業經營性信息披露業務流程指引》。

19、內部監督

公司各業務部門和下屬企業的負責人負責對其業務范圍內的具體作業程序和風險控制措施進行自我檢查和評價，以確定已遵守監控政策，并接受公司管理部門的業務指導和檢查。

公司管理層與各業務部門主管合作評估風險的發生的可能性，提供處理方案及監察風險管理的進展。管理層監察風險管理及內部監控的評估，并就年度的風險管理及內部監控系統向董事會及審計委員會匯報、確認其成效。

公司設立審計廉政部，負責集團各單位的審計工作，審計廉政部獨立于各部門，按照集團審計委員會制定的審計計劃，對各單位的風險管理與內部控制及財務狀況進行審計，確認和評估各單位風險管理與內部控制體系的完整性和有效性，并進行持續監督和例行檢查。

公司設置專職審計人員，根據審計項目需要，集成集團內部審計資源，成立審計項目組，由審計廉政部牽頭，聯合法律、人力資源、財務和總工辦的人員組成，2017年對集團各二級企業進行全面、專項審計工作及管理人員的離任審計，并組織完成二級企業的內部審計整改自查工作。

審計廉政部根據具體審計內容出具相應的審計報告，同時督促被審單位實施整改，向集團管理層報告，集團管理層定期就風險管理及內部監控體系的有效性向董事會提供管理報告。

依據完善公司治理結構和完備內部控制機制的要求，目前公司致力于強化、完善風險管理和內部控制體系，內部審計工作也逐步走向專業化、程序化、規范化，公司不斷加強制度建設，搭建與公司發展相適應的內部審計系統，制定了不同職權范圍的風險管理程序及指引。修訂完善相關審計制度、審計人員行為準則、審計規范、審計業務指南、舉報投訴管理制度、審計檔案管理等。

上述業務和事項的內部控制涵蓋了公司當前經營管理的主要方面，不存在重大遺漏。

二、內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準

公司依據企業內部控制規范體系及《香港聯交所上市規則》相關規定組織開展內部控制評價工作。

公司董事會根據企業內部控制規范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結合公司規模、行業特征、風險發生的機率、風險可能產生的影響等因素，區分財務報告內部控制和非財務報告內部控制，研究確定了適用公司的內部控制缺陷具體認定標準，并與以前年度保持一致。公司確定的內部控制缺陷認定標準如下：

1、財務報告內部控制缺陷認定標準

(1)定量標準：

(2)定性標準：

具有以下特征的缺陷，應認定為重大缺陷：

 控制環境無效；

 發現公司管理層存在的任何程度的舞弊；

 外部審計發現的重大錯報不是由公司首先發現的；

 影響關聯交易總額超過股東批準的關聯交易額度的缺陷；

重要缺陷：一個或多個缺陷的組合，其嚴重程度低于重大缺陷，但導致公司無法及時防范或發現偏離整體控制目標的嚴重程度依然重大，須引起公司管理層關注。

一般缺陷：是指不構成重大缺陷或重要缺陷的其他控制缺陷。

2、非財務報告內部控制缺陷認定標準

(1)定量標準：

(2)定性標準：

具有以下特征的缺陷，應認定為重大缺陷：

 違反法律、法規較嚴重；

 已經發現并報告給管理層的重大內部控制缺陷經過合理的時間后，并未加以改正；

√ 除政策性虧損原因外，公司連年虧損，持續經營受到挑戰； 并購重組失敗，或新擴充下屬單位經營難以為繼；

 公司管理人員紛紛離開或關鍵崗位人員流失嚴重，被媒體頻頻曝光負面新聞。

重要缺陷：一個或多個缺陷的組合，其嚴重程度低于重大缺陷，但導致公司無法及時防范或發現偏離整體控制目標的嚴重程度依然重大，須引起公司管理層關注。

一般缺陷：是指不構成重大缺陷或重要缺陷的其他控制缺陷。

三、內部控制缺陷認定及整改情況

1、財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

根據上述財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內公司不存在財務報告內部控制重大缺陷或重要缺陷。

2、非財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

根據上述非財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內未發現公司非財務報告內部控制重大缺陷或重要缺陷。

四、公司對內部控制的自我評價

根據公司財務報告風險管理與內部控制重大及重要缺陷的認定情況,于風險管理與內部控制評價報告基準日,公司不存在財務報告風險管理與內部控制重大、重要缺陷，董事會認為,公司已按照企業風險管理與內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告風險管理與內部控制，已遵守經修訂《企業管治守則》《企業管治報告》中的新守則條文。

根據公司非財務報告風險管理與內部控制重大及重要缺陷認定情況,于風險管理與內部控制評價報告基準日,公司不存在非財務報告風險管理與內部控制重大、重要缺陷。

自風險管理與內部控制評價報告基準日至風險管理與內部控制評價報告發出日之間未發生影響風險管理與內部控制有效性評價結論的因素。

五、審計機構對公司內部控制的意見

瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）于2018年3月23日出具瑞華審字【2018】40030001號《內部控制審計報告》，認為：麗珠醫藥集團股份有限公司于2017年12月31日按照《企業內部控制基本規范》和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

六、保薦機構的核查意見

經核查，保薦機構認為：

麗珠集團已建立較完善的法人治理結構，公司現行的內部控制制度符合有關法規和證券監管部門的要求，能夠適應公司生產經營實際情況的需要和管理發展的要求，在所有重大方面保持了與公司業務經營及管理相關的有效的內部控制。麗珠集團2017年內部控制的自我評價真實、客觀地反映了其內部控制制度的建設及運行情況。

（以下無正文）

（此頁無正文，為《民生證券股份有限公司關于麗珠醫藥集團股份有限公司2017年度風險管理與內部控制自我評價報告的核查意見》之簽字蓋章頁）保薦代表人簽名：

于春宇                   徐衛力

保薦機構：民生證券股份有限公司

2018年3月23日