珠海港股份有限公司獨立董事

　　關于關聯方資金占用和對外擔保情況、內部控制評價報告、2017年度利潤分配的獨立意見書作為珠海港股份有限公司(以下簡稱“珠海港”、“公司”)的獨立董事，對關聯方資金占用和對外擔保情況、董事局內部控制評價報告事項發表如下獨立意見：

　　一、根據中國證券監督管理委員會、國務院國有資產監督管理委員會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(以下簡稱“56”號文)、中國證監會《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》(以下簡稱“120”號文)、《上市公司章程指引》(證監公司字〔2006〕38 號)及深交所《股票上市規則》等相關規定，作為珠海港獨立董事，本著對公司、全體股東及投資者負責的態度，按實事求是的原則，對公司關聯方資金占用和對外擔保情況進行了認真核查，現發表如下專項說明和獨立意見：

　　(一)關聯方資金占用情況和獨立意見

　　1、關聯方資金占用情況詳見附件 1：關于對珠海港股份有限公司控股股東及其他關聯方占用資金情況的專項審計說明；

　　2、獨立意見：公司嚴格遵守監管法規關于公司控股股東、實際控

　　制人及其附屬企業對關聯方資金占用的相關規定，公司與控股股東、實際控制人及其附屬企業間的資金往來均屬正常性資金往來，不存在關聯方違規占用公司資金的情況。

　　(二)對外擔保情況和獨立意見

　　1、對外擔保情況

　　單位：萬元

　　公司及其子公司對外擔保情況(不包括對子公司的擔保)擔保對象名稱擔保額度相關公告披露日期擔保額度實際發生日期(協議簽署日)實際擔保金額擔保類型 擔保期是否履行完畢是否為關聯方擔保神華粵電珠海港煤炭碼頭有限公司

　　2017 年

　　09 月 21日

　　19800

　　2017 年 09 月

　　30 日

　　16350連帶責任保證

　　2017/9/30-

　　2029/9/30

　　否 是珠海碧辟化工有限公司

　　2014 年

　　06 月 07日

　　40000

　　2014 年 08 月

　　27 日

　　33333.34連帶責任保證

　　2014/8/27-

　　2024/8/27

　　否 是神華粵電珠海港煤炭碼頭有限公司

　　2016 年

　　07 月 26日

　　19800

　　2016 年 10 月

　　13 日

　　0連帶責任保證

　　2016/10/13

　　-2027/10/1

　　是 是

　　富華三期廣場

　　2008 年

　　04 月 09日抵押至商品房按揭完成

　　是 否報告期內審批的對外擔保額

　　度合計(A1)

　　19800報告期內對外擔保實

　　際發生額合計(A2)

　　16800報告期末已審批的對外擔保

　　額度合計(A3)

　　59800報告期末實際對外擔

　　保余額合計(A4)

　　49683.34公司對子公司的擔保情況擔保對象名稱擔保額度相關公告披露日期擔保額度實際發生日期(協議簽署日)實際擔保金額擔保類型 擔保期是否履行完畢是否為關聯方擔保珠海港物流發展有限公司

　　2017 年

　　02 月 28日

　　2000

　　2017 年 05 月

　　26 日

　　1062連帶責任保證

　　2017/5/26-

　　2018/1/19

　　否 否珠海港物流發展有限公司

　　2017 年

　　02 月 28日

　　2000

　　2017 年 06 月

　　28 日

　　477連帶責任保證

　　2017/6/28-

　　2018/6/20

　　否 否珠海港物流發展有限公司

　　2016 年

　　09 月 28日

　　8100

　　2016 年 11 月

　　17 日

　　2704.46連帶責任保證

　　2016/9/13-

　　2018/9/13

　　否 否珠海經濟特區電力開發集團有限

　　公司、東電茂霖風能發展有限公司

　　2015 年

　　02 月 17日

　　22875

　　2015 年 03 月

　　10 日

　　20130連帶責任保證

　　2015/3/10-

　　2023/3/15

　　否 否浙江科嘯風電投資開發有限公司

　　2015 年

　　02 月 17

　　31700

　　2015 年 03 月

　　23 日

　　23528連帶責任保證

　　2015/3/23-

　　20127/3/23

　　否 否

　　3日

　　珠海港(梧州)港務有限公司

　　2015 年

　　05 月 16日

　　10080

　　2015 年 07 月

　　14 日

　　6624連帶責任保證

　　2015/7/14-

　　2029/4/18

　　否 否珠海港物流發展有限公司

　　2015 年

　　09 月 12日

　　15000

　　2015 年 12 月

　　14 日

　　0連帶責任保證

　　2015/12/14

　　-2018/12/1

　　3

　　是 否報告期內審批對子公司擔保

　　額度合計(B1)

　　4000報告期內對子公司擔保實際發生額合計

　　(B2)

　　1539報告期末已審批的對子公司

　　擔保額度合計(B3)

　　76755報告期末對子公司實

　　際擔保余額合計(B4)

　　54525.46子公司對子公司的擔保情況擔保對象名稱擔保額度相關公告披露日期擔保額度實際發生日期(協議簽署日)實際擔保金額擔保類型 擔保期是否履行完畢是否為關聯方擔保珠海港昇新能源股份有限公司

　　2012 年

　　02 月 22日

　　1818

　　2012 年 03 月

　　20 日

　　234連帶責任保證

　　2012/3/20-

　　2024/3/20

　　否 否珠海港昇新能源股份有限公司

　　2012 年

　　02 月 22日

　　18182

　　2012 年 03 月

　　20 日

　　8917.12連帶責任保證

　　2012/3/20-

　　2024/3/20

　　否 否東電茂霖風能發展有限公司

　　2016 年

　　05 月 24日

　　3100

　　2017 年 01 月

　　05 日

　　3100 抵押

　　2017/1/5-2

　　020/1/4

　　否 否報告期內審批對子公司擔保

　　額度合計(C1)

　　0報告期內對子公司擔保實際發生額合計

　　(C2)

　　3100報告期末已審批的對子公司

　　擔保額度合計(C3)

　　23100報告期末對子公司實

　　際擔保余額合計(C4)

　　12251.12

　　公司擔保總額(即前三大項的合計)報告期內審批擔保額度合計(A1+B1+C1)

　　23800報告期內擔保實際發生額合計(A2+B2+C2)

　　21439報告期末已審批的擔保額度

　　合計(A3+B3+C3)

　　159655報告期末實際擔保余額合計(A4+B4+C4)

　　116459.92

　　實際擔保總額(即 A4+B4+C4)占公司凈資產的比例 42.46%

　　其中：

　　為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的余額(D) 0直接或間接為資產負債率超過 70%的被擔保對象提供的債務擔保余額(E)

　　49683.34

　　擔保總額超過凈資產 50%部分的金額(F) 0

　　上述三項擔保金額合計(D+E+F) 49683.34

　　對未到期擔保，報告期內已發生擔保責任或可能承擔連帶清償責任的情況說明(如有)不適用違反規定程序對外提供擔保的說明(如有) 不適用

　　2、截止 2017 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司實際對外擔保(不包括對子公司的擔保)總額為 49683.34 萬元，占公司最近一期經審計歸屬于上市公司股東凈資產的 18.12%；本公司對控股子公司實際擔保總額為 66776.58 萬元，占公司最近一期經審計歸屬于上市公司股東凈資產的 24.35%；合計實際擔保額為 116459.92 萬元，占公司最近一期經審計歸屬于上市公司股東凈資產的 42.46%。無逾期擔保事項。

　　3、對外擔保情況的獨立意見：

　　(1)公司的擔保行為均按照法律法規、公司章程和其他制度規定履行了審批、審議程序和信息披露義務，不存在違反 56 號文和 120 號文的情況；

　　(2)公司已于 2007 年制訂《擔保管理辦法》，對《公司章程》中有關擔保的規定不斷進行完善，嚴格控制對外擔保風險，并在公告中充分提示了對外擔保存在的風險；

　　(3)公司目前的擔保事項無明顯跡象表明公司可能因被擔保方債務違約而承擔擔保責任；

　　二、關于董事局內部控制評價的獨立意見報告期內，公司董事局根據中國證監會和深圳證券交易所的有關要求，配合公司戰略轉型的需要，全面推進內控制度體系的建設，不斷完善公司法人治理結構。公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位、業務和事項以及高風險領域，納入評價范圍單位資產總額占公司合并財務報表資產總額的 100%，營業收入合計占公司合并財務報表營業收入總額的 80.86%。

　　截至 2017 年 12 月 31 日，納入評價范圍的業務與事項均已建立了內部控制，并得以有效執行，達到了公司內部控制的目標，不存在重大缺陷。公司董事局內部控制自我評價符合公司內部控制的實際情況。

　　三、關于公司 2017 年度利潤分配預案的獨立董事意見

　　我們認為：公司 2017 年度利潤分配預案符合《公司章程》、《上市公司監管指引第 3 號—上市公司現金分紅》、《珠海港股份有限公司未來三年(2017-2019 年)股東回報規劃》中關于現金分紅事項的規定，充分考慮了公司現階段的經營發展需要、盈利水平、資金需求等因素，不存在損害股東尤其是中小股東利益的情形，符合公司及全體股東的利益。