廣發證券股份有限公司

　　關于嶺南生態文旅股份有限公司

　　2017 年度內部控制規則落實自查表的核查意見

　　廣發證券股份有限公司(以下簡稱“廣發證券”、“保薦機構”)作為嶺南生態文旅股份有限公司(以下簡稱“上市公司”、“嶺南股份”、“公司”)2015年非公開發行 A 股股票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》規定，廣發證券督導期間為公司本次非公開發行股票上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度，該次非公開發行并上市時間為 2016 年 2 月 24 日，因此廣發證券對公司的持續督導期限至 2017 年 12 月 31 日止。

　　根據深圳證券交易所《關于開展“加強中小企業板上市公司內控規則落實”專項活動的通知》(以下簡稱“專項通知”)的要求，結合中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等法律法規和規范性文件的有關規定，在持續督導期內，對《嶺南生態文旅股份有限公司 2017 年度內部控制規則落實自查表》進行了認真、審慎的核查，發表如下核查意見：

　　一、嶺南股份內部控制規則落實情況

　　嶺南股份結合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指》和《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，對公司組織機構建設情況、內部控制制度建設情況、內部審計部門和審計委員會工作情況及內部控制的檢查和披露情況等進行了自查，并重點檢查了信息披露、內幕交易、募集資金管理、關聯交易、對外擔保、重大投資、控股股東及實際控制人以及公司董事、監事、高級管理人員承諾等方面的內部控制，并根據自查結果填寫了《嶺南生態文旅股份有限公司內部控制規則落實自查表》。

　　二、保薦機構的核查意見

　　保薦機構查閱了公司 2017 年股東大會、董事會、監事會、董事會各專門委員會會議的相關資料、查閱了《公司章程》、三會議事規則、其他相關內部控制制度以及各項業務和管理規章制度、查看了公司內部審計部門和審計委員會的工作底稿、報告及其他相關資料、并與公司董事、監事、高管人員以及財務部、內部審計部等部門進行了溝通，結合中國證監會《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，對嶺南股份填寫的《嶺南生態文旅股份有限公司 2017 年度內部控制規則落實自查表》進行了逐項核查。

　　經核查，保薦機構認為：嶺南股份的法人治理結構較為健全，現有內部控制制度和執行情況符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等相關法律法規和證券監管部門的要求；公司在重大方面保持了與企業業務經營及管理相關的有效的內部控制；公司內部控制規則落實自查表真實、準確、完整的反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。

　　(本頁無正文，為《廣發證券股份有限公司關于嶺南生態文旅股份有限公司 2017年度內部控制規則落實自查表的核查意見》之簽字蓋章頁)

　　保薦代表人簽名：

　　陳家茂 胡濤廣發證券股份有限公司

　　年 月 日