華泰聯合證券有限責任公司

　　關于山東雙一科技股份有限公司

　　2017 年度華泰聯合證券有限責任公司(以下簡稱“華泰聯合”)作為山東雙一科技股份

　　有限公司(以下簡稱“雙一科技”、“公司”或“發行人”)首次公開發行股票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等文件的要求，華泰聯合對雙一科技 2017 年度內部控制制度等相關事項進行核查，并發表獨立意見如下：

　　一、雙一科技內部控制的基本情況

　　(一)內部控制評價范圍

　　公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位、業務和事項以及高風險領域。納入評價范圍的主要單位包括：山東雙一科技股份有限公司、山東雙一科技股份有限公司陵縣分公司及武城分公司，納入評價范圍單位資產總額占公司合并財務報表資產總額99.15%，營業收入合計占公司合并財務報表營業收入總額的97.74%；重點關注的高風險領域主要包括：

　　(1)董監高人員的職業履行、主要員工專業勝任能力等導致的風險；

　　(2)組織機構的變化可能導致的重大風險；

　　(3)公司重大資產重組導致的經營方式、資產管理、業務流程等管理的重大變化可能導致的重大風險；

　　(4)公司因財務狀況、經營成果、現金流量等財務因素可能導致的重大風險；

　　(5)公司在研究開發、技術投入、信息技術運用等過程中導致的重大風險；

　　(6)國內外經濟政策、環境的變化、市場競爭等給公司帶來的經營風險；

　　(7)外部法律法規、監管要求等導致的法律方面的風險；

　　(8)自然災害、環境狀況等自然環境因素導致的風險；

　　(9)營運安全、員工健康等安全環保因素導致的風險；

　　(10)文化傳統、社會信用、消費者行為等社會因素導致的風險。

　　納入評價范圍的主要業務和事項包括：組織架構、發展戰略、人力資源、企業文化、采購、費用及付款業務、銷售業務、研究與開發、固定資產與工程項目、財務報告、關聯交易等。

　　(二)內部環境

　　1、公司治理與組織架構

　　公司建立了股東大會、董事會、監事會為主要框架的公司治理結構。股東大會是公司的權力機構，董事會是股東大會的執行機構，總經理由董事會聘任，負責公司的日常經營管理工作，監事會是公司的內部監督機構。通過《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《董事會秘書工作制度》、《經理工作細則》、《董事會專門委員會實施細則》等相關規定，明確了各機構在決策、執行、監督等方面的職責權限，形成了科學有效的職責分工和制衡機制。

　　公司為有效地計劃、協調和控制經營活動，已合理地確定了組織單位的形式和性質，并貫徹不相容職務相分離的原則，比較科學的劃分了每個組織單位內部的責任權限并制定相應的崗位職責，形成相互制衡機制。公司建立《組織機構及崗編管理辦法》，規定了公司所屬各單位組織機構、崗編設置與調整的管理流程。

　　公司制定有職能說明書，確保各單位之間職責明確，相互制衡，保證了公司生產經營活動有序進行。

　　2、發展戰略

　　戰略目標是公司高層次的目標，體現了公司的長遠發展目標和方向。公司的戰略目標是成為中國最大復合材料產業基地。

　　3、人力資源

　　公司本著“人人都是人才，關注每個員工發展”的人才理念，促進員工快速成長，找到更適合自己的展示平臺，始終堅持“以人為本”人才觀，并制定了公司發展的人力資源戰略目標：(1)通過建立和完善科學、有效、適宜的薪酬制度和績效管理體系，根據不同的員工群體，設計和實施不同的激勵制度，促進公司的戰略發展；通過考核實現員工業績改善，最終實現公司的戰略目標；(2)通過人才儲備和梯隊建設，擁有適應公司發展的人才隊伍體系；根據人力資源計劃通過社會公開招聘、內部培養等渠道廣納人才，使員工隊伍的職能結構、學歷結構、知識結構、年齡結構更加優化；(3)加快人力資源信息系統的建設，定期收集公司人力資源信息，總結人力資源管理經驗，指導公司人力資源工作；(4)建立戰略導向型的人力資源管理體系，建立核心人力資源培養機制的思路。

　　公司以公開招聘為主，堅持“公正、公平、公開、競爭、精干、高效”任用、培訓、考核、獎懲的人事制度管理。公司將努力建立科學的激勵機制和約束機制，通過科學的人力資源管理充分調動公司員工的積極性，形成平等競爭、合理流動、量才適用、人盡其才的內部用人機制，從而有效提升工作效率。

　　4、企業文化

　　公司秉承“創造財富，回報社會，體現價值”的企業理念。堅持以科技為先導、以質量求生存、以創新求發展，“質量是企業生存和發展的根基， 超越客戶期望值”的質量管理方針，秉承“滿足客戶需求，超越客戶期望”的服務理念，并以“人人都是人才，關注每個員工的發展”的人才理念，以此凝聚、建設和發展了一支具有相同世界觀和事業觀的、志同道合的，具備高素質、高水平和高度社會責任感的忠實、勤勉、創新的隊伍。企業文化是凝聚穩定團隊的根本，是企業持續健康發展的保障。

　　(三)控制活動

　　1、采購、費用及付款業務

　　為規范采購、費用報銷及付款活動，公司制定了《采購管理制度》、《供方質量體系審核制度》、《存貨管理制度》、《往來款項管理制度》、《貨幣資金控制制度》等相關管理制度，合理設置了采購與付款業務的機構和崗位，建立和完善了采購與付款的控制程序，明確了對請購、審批、采購、驗收、付款等環節的職責和審批權限，做到了比質比價采購，采購決策透明，并建立了價格監督機制，盡可能堵塞了采購環節的漏洞。公司主要采購流程有：

　　供應商的選取：公司采購部門根據供應商介紹、互聯網查詢等尋找供應商，確定具有資質的重要幾個供應商，通知對方需要的原材料，并對供應商提供的原材料進行試用，試用期結束根據試用結果判定，試用結果由公司工藝總工負責組織判定，結果由總工、試用車間管理人員簽字確認，品保部門檢驗確認形成最終結論，確定最終供應商，并形成檔案。

　　采購審批：根據銷售部門反饋的市場需求信息，公司生產部制定生產計劃并確定消耗定額，公司儲運部提供倉庫庫存情況，供應部據此制定采購計劃；由原材料庫根據倉儲情況提交購貨申請，在材料不變或降低情況下，由采購人員生成采購訂單進行采購，無需審批。如材料價格上升，需經采購部長、生產副總、總經理審批后進行采購。

　　原材料入庫：入庫前，儲運部填寫請驗單，并提供給質量保證部。品保部對每一批采購物質進行抽樣檢驗，對于檢驗合格的原材料，通知儲運部辦理入庫手續；對于檢驗不合格的材料，通知供應部辦理退換貨手續；

　　付款：公司采購部門根據供應商的要求形成批款單，經采購部長審批、生產副總審批、總經理及財務總監審批后，采購會計根據批款單與賬面應付賬款金額核對確認無誤后編制付款憑證，根據企業的銀行存款、應收票據等信息與采購部協商付款方式，最終確認付款。

　　公司制定了費用報銷管理規定，明確了各級管理人員的審批權限，確保公司經營管理的正常運行，有利于公司達成經營目標，實現利潤計劃。

　　2、銷售業務

　　為保證公司銷售穩定增長，規范銷售行為，防范銷售風險，公司建立了對銷售與收款的內部相關控制，對關鍵方面和關鍵環節采取相應的控制措施，建立科學合理的銷售政策和信用管理體系，明確銷售合同的簽訂、審批程序和發貨程序，明確相關部門和崗位的職責權限，規范銷售與收款行為，防范差錯和風險。公司主要銷售流程包括以下方面：

　　客戶信用管理：營銷部門經理、財務部、綜合部對客戶的評分情況，確定該客戶的授信額度，經分管副總、財務總監、總經理依次審批后，通知財務部門在系統中維護，財務總監在系統中審核財務主管操作的正確性；財務部在業務部門發貨前，應審核該客戶的回款情況，對于超資信的客戶，按照超出資信額度的大小提交財務總監、分管副總和總經理審批后發貨；否則停止發貨，通知客戶及時、足額回款后恢復發貨；

　　訂單管理：銷售內勤收到經客戶書面確認的、由銷售業務員填寫的《成品銷售訂單》，經銷售部門負責人審批，財務部確認該客戶無超過信用期的應收賬款后，在系統中錄入訂單信息；

　　合同簽訂管理：由銷售代表與對方進行銷售事項談判，將客戶需求上報部門主管，部門主管上報營銷副總，由授權委托的銷售業務員與客戶簽訂合同，客戶在合同文本簽字蓋章后，由銷售內勤主管和部門經理審核商務條款后，綜合部法務人員和財務部進行法律和財務條款的審核，確保合同能夠保證公司利益；銷售內勤根據合同信息登記《銷售合同審批表》，經部門銷售經理和銷售分管副總出具書面審核意見后，提報法務人員和財務部審核，審核通過后，由綜合部法務人員加蓋合同專用章；

　　發貨管理：銷售內勤根據訂單要求和庫存情況選取產品所在倉庫、貨位、規格型號、批號和數量，生成《發貨單》，通過公司系統將發貨單生成的信息傳遞給倉儲部。倉儲部在系統中根據《發貨單》生成《發貨出庫單》，根據《發貨出庫單》安排車輛送貨，指派司機持《發貨出庫單》發貨聯去倉庫提貨；倉庫保管員按照出庫單上的品種、批號、規格和數量監督發貨庫工裝車，裝車過程中通過掃碼記錄出庫產品，并為司機填寫《出門證》，注明車號，并簽字確認；運輸車輛出廠時，由門衛檢查《出門證》，核對車號無誤后放行。倉庫保管員在系統的銷售出庫列表中點擊審核做發貨確認。物流公司將貨物運送到約定地點后，將《發貨出庫單》客戶聯交給客戶，同時客戶在回執聯上簽字確認收貨；送貨司機將《發貨出庫單》的回執聯提交給儲運部會計人員，其中一聯傳遞給財務部門作為確認收入及費用結算的依據；另外一聯傳遞到銷售部門以作備查。

　　開票及收入的確認：銷售內勤在收到客戶的收貨確認回執后，重新核對實際銷售價格，經部門經理簽字確認后，在系統中打開“銷售專用開票(欠票)單”，選擇相應的客戶(系統會根據發貨單自動生成發票所需信息)，審核銷售價格，根據確認后的價格生成《銷售專用/普通發票(欠票)單》。財務部會計根據經審核的欠單開具銷售發票，財務主管將發票與發貨單核對無誤后，加蓋發票專用章并進行登記。

　　3、研究與開發

　　公司建立了研究與開發內控制度，促進企業自主創新，推進產品結構調整，加快產業優化升級，轉變增長方式，提高企業競爭力，實現發展戰略，并引導各單位加強對研發的內部控制，防并及時發現和糾正各種差錯和舞弊，確保研發的有效實現。

　　公司研發主要分為根據客戶需求及自主研發兩類，由技術部編制研發費用預算和可行性研發報告，根據客戶需求研發的項目，由技術部、營銷部與客戶溝通簽訂研發樣品合同，較大的自主研發項目需要總經理審批后方能實施。研發項目經立項、評審和審批后下達給內部研發部門進行研發，研發過程管理由技術部門負責，研發中需要的材料領用向工藝部申請。根據客戶需求研發的樣品，需經品保部檢測，客戶的試用，最終形成新產品，并于客戶簽訂生產合同。自主研發項目經內部評估、改進后，形成研發成果，部分成果申請專利。

　　4、固定資產與工程項目

　　公司建立了工程項目管理制度，提高工程項目質量，保證工程項目進度，防范工程項目管理中的差錯與商業賄賂等舞弊行為，提高資金使用效益。

　　公司建立了比較科學的固定資產管理程序和工程項目決策程序。公司制訂的主要制度有《在建工程管理制度》、《工程進度、質量、成本控制》、《工程項目建設職責分工》等。固定資產實行“統一管理、分級使用、分級核算”的辦法。

　　按照歸口管理原則，實行由使用部門、管理部門、財務部門分工負責的原則，使用部門、管理部門對實物負直接管理責任，財務部門負核算、監督、考核、檢查的責任。規定了購置、驗收、使用維護、轉移、報廢等相關流程，每年年底進行

　　一次清查盤點，做到賬、卡、物相符，確保資產安全完整，賬實相符。固定資產類投資嚴格按照審批程序和計劃執行；對于基建工程，金額較大的均采取招標方式建設。工程變更則需經過嚴格的審批，確保工程符合使用要求，工程開支受控。

　　固定資產和工程款項必須在相關資產已經落實，手續齊備下才能付款。

　　5、擔保業務

　　為加強對外擔保管理，規范公司擔保行為，控制經營風險，公司根據國家法律、法規及公司章程的相關要求制定了《對外擔保制度》，明確規定了對外擔保的基本原則、對外擔保對象的審查程序、對外擔保的審批管理流程、對外擔保的信息披露以及對外擔保相關責任人的責任追究機制等。公司對外擔保必須嚴格遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險，確保公司對外擔保活動的內部控制嚴格、充分、有效。

　　6、財務報告

　　公司在建立和實施財務報表編制及信息披露管理控制制度中，重點強化關鍵方面和關鍵環節的風險控制，加強對財務報表編制及信息披露的內部控制，防范公司不當編制行為可能對財務報告產生的重大影響，保證會計信息的真實可靠，規范信息披露行為，確保信息披露的充分、透明，避免虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，保護投資者合法權益。

　　7、內部信息傳遞

　　為了促進各單位有效報告經營管理信息，揭示生產經營管理過程中存在的主要問題和風險，及時采取有效的應對措施，促進經營管理水平的提高，確保各單位實現發展目標，制定內部信息傳遞制度。

　　8、信息系統

　　公司為了利用計算機和通信技術，對內部控制進行集成、轉化和提升，形成由人員、硬件、軟件、信息、運行規程等組成的管理平臺，發揮信息系統在企業內部控制中的作用，實現信息系統與內部控制的有機結合，制定信息系統制度。

　　9、關聯交易

　　根據《公司法》、《證券法》、《企業會計準則——關聯方關系及其交易的披露》和《公司章程》的相關規定，公司制定并實施了《關聯交易決策制度》，對關聯交易的基本原則、關聯交易的涉及事項、關聯交易的定價原則、關聯交易的審議執行、關聯方的表決回避措施等作了詳盡的規定。同時，在《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》中，明確劃分了公司股東大會、董事會對關聯交易事項的審批權限，并規定了關聯交易事項的審議程序和回避表決要求。公司發生的關聯交易嚴格按照相關的法律、法規和公司制度規定執行，確保關聯方交易公平公允。

　　10、對控股子公司的管理控制

　　公司制定了《對子公司控制制度》，明確了控股子公司管理的原則，對控股子公司的治理結構、財務、資金及擔保管理、投資管理、信息披露等方面進行了具體的規定。控股子公司必須統一執行公司頒布的各項規章制度，公司各相關職能部門對控股子公司的經營管理進行垂直指導、考核、服務和監督。控股子公司按月度向公司報送財務報告，公司審計部定期對控股子公司的經營、財務、資金管理等情況進行內部審計。在公司總體目標框架下，控股子公司獨立經營和自主管理，合法有效地運作企業法人財產，并接受公司的監督管理。

　　(四)內部監督

　　公司不斷完善公司法人治理結構，確保監事會、審計部行使監督職權。公司制定有《內部審計管理制度》，《投訴和舉報人保護制度》，審計部依據法律法規和公司制度規章開展內部審計工作，定期、不定期對公司的財務收支、生產經營活動、制度執行、經濟目標完成、經濟責任等進行審計、核查。公司定期對各單位及崗位進行績效指標分析、考核。

　　上述業務和事項的內部控制涵蓋了公司經營管理的主要方面，不存在重大遺漏。

　　(五)內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準公司依據企業內部控制規范體系及評價指引及公司內部控制評價辦法規定的程序組織開展內部控制評價工作。

　　公司董事會根據企業內部控制規范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結合公司規模、行業特征、風險偏好和風險承受度等因素，區分財務報告內部控制和非財務報告內部控制，研究確定了適用于本公司的內部控制缺陷具體認定標準，并與以前年度保持一致。公司確定的內部控制缺陷認定標準如下：

　　1、財務報告內部控制缺陷認定標準

　　公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下：

　　內部缺陷類別 營業收入 利潤總額 所有者權益 資產總額

　　一般缺陷

　　潛在錯報＜營業收

　　入的 0.2%

　　潛在錯報＜利潤總

　　額的 2%

　　潛在錯報＜所有者權益

　　的 0.2%

　　潛在錯報＜資產

　　總額的 0.2%重要缺陷

　　營業收入的 0.2%≤

　　潛在錯報＜營業收

　　入的 0.5%

　　利潤總額的 2%≤

　　潛在錯報＜利潤總

　　額 5%

　　所有者權益的 0.2%≤

　　潛在錯報＜所有者權益

　　的 0.5%

　　資產總額的 0.2%

　　≤潛在錯報＜資

　　產總額的 0.5%重大缺陷

　　營業收入的 0.5%≤潛在錯報

　　利潤總額的 5%≤潛在錯報

　　所有者權益的 0.5%≤潛在錯報

　　資產總額的 0.5%

　　≤潛在錯報

　　公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下：

　　財務報告重大缺陷的跡象包括：公司董事、監事和高級管理人員的舞弊行為、公司更正已公布的財務報告、注冊會計師發現的卻未被公司內部控制識別的當期財務報告中的重大錯報、審計委員會和審計部對公司的對外財務報告和財務報告內部控制監督無效；財務報告重要缺陷的跡象包括：未依照公認會計準則選擇和

　　應用會計政策、未建立反舞弊程序和控制措施、對于非常規或特殊交易的賬務處理沒有建立相應的控制機制或沒有實施且沒有相應的補償性控制、對于期末財務報告過程的控制存在一項或多項缺陷且不能合理保證編制的財務報表達到真實、準確的目標。

　　一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　2、非財務報告內部控制缺陷認定標準

　　公司根據自身的實際情況、管理現狀和發展要求，在參照財務報告內部控制缺陷的基礎上，合理確定了非財務報告內部控制缺陷的定性和定量的認定標準，根據其對內部控制目標實現的影響程度認定為一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。

　　其中：定量標準，即涉及金額大小，根據造成直接財產損失絕對金額制定；定性內控缺陷標準，即涉及業務性質的嚴重程度，根據其直接或潛在負面影響的性質、影響的范圍等因素確定。

　　公司非財務報告內部控制缺陷認定標準如下：

　　內部缺陷類別

　　經濟損失 公司運營 公司聲譽 安全 環保

　　一般缺陷

　　10 萬元至 100萬元之間一般影響(如生產線暫時無法進行)負面消息在企業內部或當地局部流傳，對 企業聲譽造成輕微損 害長期影響一位職工或公民健康無污染，沒有產生永久的環境影響重要缺陷100 萬元(含

　　100 萬元)至500 萬元之間重要影響(如生產線因故障停產等)負面消息在某區域流傳，對企業聲譽造成 中等損害長期影響多位職工或公民健康環境污染和破壞在可控范圍內，沒有造成永久的環境影響重大缺陷 500 萬元以上重大影響(如生產線廢止，生產長時間關停)負面消息在全國范圍內流傳，政府或監管機 構進行調查，引起公 眾關注，對企業聲譽 造成無法彌補的損害導致一位以上職工或公民死亡對周圍環境造成嚴重污染或者需高額恢復成本，甚至無法 恢復(六)保薦機構主要核查程序2017 年度，在發行上市保薦期間，保薦機構不定期對雙一科技進行了現場檢查；通過對照相關法律法規規定檢查雙一科技內控制度建立情況；查閱合同、報表、會計記錄、審批手續、相關報告、三會會議資料、決議以及其他相關文件；

　　與公司高管、中層、員工以及會計師事務所、律師事務所進行溝通；現場調查及走訪相關經營情況，對雙一科技內部控制制度的建立及執行情況進行了核查。

　　(五)保薦機構結論意見

　　保薦機構經核查認為，雙一科技現有的內部控制制度符合我國相關法律、法規和證券監管部門的要求，在所有重大方面保持了與企業業務及管理相關的有效的內部控制；雙一科技的《內部控制自我評價報告》基本反映了其內部控制制度的建設及運行情況。

　　二、關于其他事項的意見

　　經保薦機構核查，雙一科技2017年度及截止目前不存在違規關聯交易或違規對外擔保的情況。

　　經保薦機構核查，雙一科技2017年度及截止目前不存在違規理財及違規委托貸款的情況。

　　經保薦機構核查，雙一科技2017年度及截止目前不存在違規證券投資及違規套期保值業務的情況。