上海雪榕生物科技股份有限公司

2017年度內部控制自我評價報告

2017年12月31日

第一部分：本集團基本情況

上海雪榕生物科技股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“雪榕生物”)，

是一家在上海市注冊成立的股份有限公司。本公司股本為人民幣228550000元，其中：楊勇萍先生直接持有90045000股，占39.40%，通過西藏信托有限公司－西藏信托－萊沃20號集合資金信托計劃間接持有4036805股，占
1.77%，合計持有94081805股占比41.17%，系本公司的控股股東；于2011年9月9日，本公司取得由上海市工商行政管理局換發的注冊號為310000400184753的企業法人營業執照。本公司注冊地址為上海市奉賢現代農業園區高豐路999號，法定代表人為楊勇萍。于2016年5月4日，本公司在深圳證券交易所上市，股票代碼為300511。

截止2017年12月31日，本公司下屬11家全資子公司及3家控股子公司。

全資子公司包括：

上海雪榕食用菌有限公司，注冊資本為人民幣2520.16萬元；

長春高榕生物科技有限公司，注冊資本為人民幣5000萬元；

山東雪榕生物科技有限公司，注冊資本為人民幣14000萬元；

西安雪榕生物科技有限公司，注冊資本為人民幣2500萬元；

廣東雪榕生物科技有限公司，注冊資本為人民幣7000萬元；

山東雪榕之花食用菌有限公司，注冊資本為人民幣2992.3022萬元；

長春高榕航天食用菌研究所有限公司，注冊資本為人民幣200萬元；

大方雪榕生物科技有限公司，注冊資本為人民幣15000萬元；

威寧雪榕生物科技有限公司，注冊資本為人民幣10000萬元。

臨洮雪榕生物科技有限責任公司，注冊資本為人民幣10000萬元。

Soron Trading Co. Ltd 注冊資本為泰銖1000萬元

控股子公司包括：

上海高榕生物科技有限公司，注冊資本為人民幣7000萬元；

成都雪國高榕生物科技有限公司，注冊資本為人民幣8000萬元。

雪榕生物(泰國)有限公司，注冊資本為泰銖60000萬元。

于2017年1月21日，本公司第二屆董事會召開第二十二次會議，審議通過了《關于注銷子公司的議案》，同意注銷全資子公司上海英豐食用菌設備有限公司，并授權公司經營管理層負責辦理注銷、清算等相關事宜。于2017年8月31日辦理完成注銷登記手續及稅務清算。

于2017年8月14日，本公司第三十一次董事會審議通過了《注銷子公司的議案》，決定注銷西安雪榕生物科技有限公司，正在辦理注銷程序。

本公司經營范圍為：在生物科技、食用菌領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓，食用菌的種植、加工(分包裝)、批發、零售，機械設備、機電設備、儀表儀器、農產品批發、零售，工程建設服務、建筑工程施工，自有廠房出租，金針菇、蟹味菇、杏鮑菇一級、二級菌種的自產自銷，從事貨物進出口及技術進出口業務。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

本公司及子公司(以下統稱“本集團”)主要從事食用菌的種植、加工(分包裝)、批發、零售業務。

第二部分：本集團內部控制自我評價的依據本集團根據財政部于2008年頒布的《企業內部控制基本規范》(財會[2008]7號)，對本集團于2017年12月31日與財務報表相關的內部控制的建立和實施的有效性進行自我評價。

第三部分：本集團內部控制自我評價的內容

一、 內部控制環境

內部控制環境是企業實施內部控制的基礎，支配著企業全體員工的內控意識，影響著全體員工實施控制活動和履行控制責任的態度、認識和行為，主要包括組織架構、人力資源政策等。

(一) 組織架構

本公司已按照《公司法》、《上市公司治理準則》等法律、法規的要求建立了股東大會、董事會、監事會；建立了獨立董事制度，董事會還下設了審計委員會、薪酬與考核委員會、戰略委員會、提名委員會四個專門委員會；選聘了合格的經理層；制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《董事會秘書工作細則》、《董事會審計委員會工作細則》、《董事會戰略委員會工作細則》、《董事會提名委員會工作細則》、《董事會薪酬與考核委員會工作細則》等制度，明確了股東大會和股東、董事會和董事、監事會和監事、經理層和高級管理人員的職責任職條件、議事規則和工作程序，確保決策、執行和監督相互分離，形成制衡。

股東大會是本公司的最高權力機關，享有法律法規和公司章程規定的合法權利，依法行使公司經營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的表決權，并通過董事會對公司進行管理和監督。

董事會是公司的常設決策機構，并對股東大會負責，依法決定企業的經營計劃和投資方案。根據本公司章程規定，本公司董事會由7名董事組成，其中獨立董事3人，董事長1人。

監事會對股東大會負責，監督企業董事、總經理和其他高級管理人員依法履行職責。根據本公司章程規定，本公司監事會由3名監事組成，其中1人出任監事會主席，1名監事由職工代表擔任。

本集團建立了董事會秘書辦公室，具體籌備公司三會會議及有關事務，管理三會會議文件及記錄并協助董事會各專門委員會的日常工作。

經理層負責組織實施股東大會、董事會決議事項，主持企業的日常生產經營管理工作。

本公司組織結構圖見附圖——上海雪榕生物科技股份有限公司組織結構圖。

(二) 內部職能機構

本公司基本的內部職能機構包括營銷中心、人力資源中心、生產管理中心、財務管理中心、行政安保部、信息管理部、采購部、品保部、投資部及法務部。

本公司建立了與業務相適應的組織架構，明確了各部門管理職責、各崗位職責和業務授權，建立了部門之間適當的溝通與報告制度。職責的設置考慮了不相容職務的分離與效率的平衡，以保證各項經濟業務的授權、執行、記錄以及資產的維護與保管分別由不同的部門或個人互相牽制地完成。

(三) 會計工作組織管理

本集團建立了會計管理體系，設立了專門的會計機構—財務管理中心，負責資金管理、會計核算、成本管理、財務管理、風險管理、投融資管理、綜合分析等業務。會計人員的工作崗位也根據管理、考核情況定期輪換。

本集團財務負責人作為本集團的高級管理人員，直接領導本集團財務管理中心的工作，參與本集團包括工程項目、借款融資、業務合同等在內的重大生產經營決策。另外，財務負責人還行使審定本集團內部財務管理制度及會計監督等職權。

(四) 內部審計

本集團設置專門的審計部，專門制定了內部審計制度，并配備專職審計人員具體負責對內部控制執行情況的監督、檢查，發布風險提示，關注舞弊跡象，行使監督、評價職能，提出改進建議和處理意見，并定期向審計委員會匯報工作。

(五) 人力資源政策

本集團建立了員工聘用、試用、培訓、考核、獎懲、異動、交接等勞動人事管理制度，并專門制定了薪酬管理、績效考核以及招聘管理等一系列流程制度。

本集團確定選聘人員后，依法簽訂勞動合同，建立勞動用工關系；并為職工個人支付了各項社會保險。

二、 與財務報告相關的內部控制活動

本集團在改進和完善內部環境控制的同時，還對各項具體業務活動制訂管理制度，并實施相應的控制。本集團與財務報表相關的內部控制活動主要包括：資金活動、采購業務、資產管理、銷售業務、生產管理、工程項目、費用報銷、財務報告等。

(一) 資金活動

本集團制訂了《資金管理制度》、《融資管理制度》、《對外擔保制度》等，對本集團的資金營運、融資等活動進行管理。

本集團重視加強資金營運全過程的管理，統籌協調內部各機構在生產經營過程中的資金需求，做好資金在采購、生產、銷售等各業務環節的綜合平衡，實現資金營運的良性循環，提升資金營運效率。

(二) 采購業務

本集團制訂了《物資需求計劃管理規定》、《供應商管理規范》、《應付賬款管理規定》、《集中采購管理規定》等，加強請購、審批、購買、驗收、付款等環節的風險管控，對本集團的采購業務進行規范管理。

1、本集團建立了采購申請機制，依據購買物資或接受勞務的類型，確定歸口管理部門，明確相關部門或人員的職責權限及相應的請購和審批程序。

2、本集團建立了供應商評估準入機制及合格供應商名錄。明確了采購部必須在名錄中選擇供應商，通過招標或議價，并按權限審批后進行采購。

3、本集團建立了采購驗收機制，采購到貨后，由專門的驗收部門和人員進行驗收；對于驗收過程中發現的異常情況，必須查明原因并及時處理。

4、本集團加強了采購付款的管理，明確付款審核人的責任和權利，審核采購合同、相關單據憑證及審批程序等內容，審核無誤后根據合同規定及時辦理付款。

(三) 資產管理

本集團制訂了《倉庫物資入庫流程》、《倉庫物資出庫流程》、《倉庫盤點制度》、《固定資產管理制度》等，對本集團的資產進行規范管理。1、本集團采用較先進的存貨管理技術和方法，規范存貨管理流程，明確存貨取得、驗收入庫、原料加工、倉儲保管、領用發出、盤點處置等環節的管理要求，充分利用信息系統，強化會計、出入庫等相關記錄，確保存貨管理全過程的風險得到有效控制。

2、本集團加強房屋建筑物、機器設備等各類固定資產的維護、清查、處置管理，重視固定資產的技術升級和更新改造，不斷提升固定資產的使用效能，確保固定資產處于良好運行狀態。

3、本集團強化對生產線等關鍵設備運轉的監控，規范操作流程，實行崗前培訓和崗位許可制度，確保設備安全運轉。

4、本集團強化資產的定期和不定期的盤點。對于存貨，本集團采用每月定期動態盤點和年末靜態大盤點相結合的盤點方法；對于固定資產，本集團年中不定期對固定資產進行抽盤，年末安排一次全面盤點，盤點的結果都將以盤點表的形式進行匯總。若產生盤盈或盤虧，相關人員必須調查盤盈或盤虧原因并經適當的審批后入賬。

(四) 銷售業務

本集團制訂了《銷售訂單管理流程及細則》、《營銷中心價格管理制度》、《客戶信用評估管理制度》、《應收賬款管理制度》等，從訂單的取得直至貨款回收，均有明確的制度進行規范，確保了銷售收入記錄真實、完整、及時，并確保了信用發貨的安全與應收賬款的跟蹤與回收。

1、本集團根據市場需求狀況，與經銷商進行業務洽談和磋商，關注經銷商信用狀況、以往銷售和回款狀況等相關內容，合理確定定價機制和信用方式，并簽署或更新《經銷商合同》，明確雙方的權利和義務。

2、本集團要求發貨和倉儲部門按經批準的銷售訂單組織發貨，確保貨物的安全發運。

3、本集團營銷人員負責應收賬款的催收工作。為完善應收賬款的管理，本集團執行回款的考核獎懲制度，對超過信用期的應收賬款項必須查明原因，明確責任。

(五) 生產管理

本集團均按 ISO9001：2008 質量管理體系、ISO14001：2004 環境管理體系、HACCP/ISO22000:2005食品安全管理體系建立和實施了質量、環境、食品安全管理體系。

除此以外，各工廠還建立了必要的生產管理制度作為全面控制的補充，如《生產計劃流程作業指導書》、《生產技術管理手冊》、《品保部工作手冊》等，保證了生產效率的提高、成本的控制與資產的安全。

(六) 工程項目

本集團制訂了《工程項目驗收管理規定》等管理制定，已形成系統的工程項目建設管理體系，從項目立項、設計、招標、施工管理、驗收結算、保修、直至后評估，均制定了相應制度，明確責任主體、規范了作業行為、審批權限、時間要求等，保證工程項目的質量和進度。

(七) 費用報銷管理

本集團制訂了《差旅、招待、聚餐及手機、交通補貼管理辦法》、《公務出差機票預訂管理規定》，對費用報銷進行控制。

1、本集團費用支付實行分級授權管理，遵循統一核算、職權分明、歸口管理、分級審批的原則。對不同的管理層次，授予不同的費用審批權限，并相應地負有費用控制和管理的責任。

2、根據分級管理原則，具有費用審批權人員不得對自己工作范圍的費用進行自我審批，而必須將其交由具有費用審批權的上一級人員，或者特定領導進行審批。

(八) 財務報告

1、會計系統

本集團按照《公司法》、《會計法》和《企業會計準則》等法律、法規和規章制度的要求，制定了適合本集團的財務會計和管理制度，并明確制訂了會計憑證、會計賬簿和會計報告的處理程序，以達到以下目的：

(1)合理地保證業務活動按照適當的授權進行；

(2)合理地保證交易和事項能以正確的金額，在恰當的會計期間及時地記錄于恰當的賬戶，使財務報表的編制符合會計準則和相關要求；

(3)合理地保證對資產和記錄的接觸、處理均經過適當的授權；

(4)合理地保證賬面資產與實存資產定期核對相符。

本集團擁有憑證和記錄系統，記錄了本集團的交易和事項。

本集團采用用友財務軟件進行財務管理和會計核算，以提高會計信息的準確性、及時性和完整性。本集團財務系統由信息管理部進行系統維護。

2、 會計人員崗位責任制

本集團實行會計人員崗位責任制，并已聘用了足夠的會計人員。本集團財務部會計人員分工明確，能按照批準、執行和記錄職能分開的內部控制原則(如出納人員不得兼管稽核、會計檔案保管和收入、費用、債務債權賬本的登記工作)設置崗位。

本集團財務部內部設立稽核制度，對已記錄的交易和事項及其計價均由具體處理人員以外的獨立人員進行核對或驗證。如各種原始憑證、記賬憑證、會計報表等均有經辦人以外的人進行復核；銀行存款余額調節表、銷售收入確認的憑證及成本計算單等均由財務主管確認。

3、本集團制訂了《財務報表與分析辦法》和《會計核算制度》，規范了本集團的會計核算和管理工作，以使公司財務報告如實反映公司的財務狀況、經營成果和現金流量。本集團按照國家統一的會計準則規定，根據登記完整、核對無誤的會計賬簿記錄和其他有關資料編制財務財告，做到內容完整、數字真實及計算準確。

第四部分：本集團內部控制有效性的結論

1、本集團已按照《公司法》等法律法規及規范性文件的規定，建立健全了

股東大會、董事會、監事會和經理層等組織結構，各組織機構能夠按本集團制定的議事規則或工作程序規范運作，能夠保證本集團董事會、監事會及經理層在授權范圍內履行職責。本集團設置了獨立的財務部門與財務負責人，直接負責本集團的財務管理工作；設置了獨立的內部審計機構，制定了內部審計制度，并配備專職審計人員，確保內部控制制度的貫徹實施。另外，本集團建立了有效的業務控制、稽核流程和體系，形成了相互制衡機制，以保證各部門、各工作崗位均能在權限范圍內行使職權，并做到每項業務活動有真實憑證或記錄可查。

2、本集團已建立了與財務報表相關的內部控制，包括：本集團對包括資金

活動、供產銷、資產管理等在內的各項具體業務活動制訂了相應的管理制度并予以實施；按照國家法律法規、規章制度制定了會計工作組織管理和會計核算制度，設置了專門的會計機構負責人，并規定了財務負責人和會計人員的崗位責任；制定了各項重要會計政策和會計估計；引進了財務自動化系統，提高了會計信息的準確性、及時性和完整性。

綜上，本集團認為：本集團現行的內部控制制度較為完整、合理及有效，能夠適應本集團管理的要求和本集團發展的需要，能夠保證本集團會計資料的真實性、合法性、完整性，能夠確保本集團所屬財產物資的安全、完整，能夠按照法律、法規和公司章程規定的信息披露的內容和格式要求，真實、準確、完整、及時地報送及披露信息。本集團內部控制制度自制定以來，各項制度得到了有效的實施。隨著本集團不斷發展的需要，本集團的內控制度還將進一步健全和完善，并將在實際中得以有效的執行和實施。

上海雪榕生物科技股份有限公司

2018年3月14日