冠城大通股份有限公司獨立董事關于對外擔保、內控評價等事項的專項說明及獨立意見

一、對公司對外擔保情況的專項說明和獨立意見

根據中國證監會 《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發[2003]56  號)、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》(證監發[2005]120  號)、《上海證券交易所股票上市規則》及公司《章程》的有關規定和精神，我們本著認真負責的態度，對公司對外擔保情況進行了核查和落實，現發表專項說明和獨立意見如下：

1、公司對控股公司的擔保是基于公司發展的合理需要。擔保決策經董事會和股東大會批準，擔保決策程序合理、合法、公允，且公司及時履行相關信息披露義務，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。

2、2017 年度及累計至目前，公司不存在為任何非法人單位或個人提供擔保的情況，不存在控股股東及其它關聯方強制公司提供擔保的情況。

3、獨立董事審查公司提交的 2018 年度擬為相關單位提供擔保的議案，認為擔保對象江蘇大通、福州大通、福建邵武創鑫新材料有限公司均為公司控股公司，公司 2018 年度擬為上述公司提供擔保有利于滿足該公司正常經營發展需要。

二、關于公司 2017 年度內部控制評價報告的獨立意見

根據中國證監會《上市公司治理準則》、 《上海證券交易所股票上市規則》、公司《章程》等有關規定，我們作為公司的獨立董事，基于獨立判斷的立場，對公司 2017 年度內部控制評價報告發表如下獨立意見：2017 年，公司已全面實施內部控制規范，報告期內對各項內部管理制度進行了進一步的修訂和完善，不斷健全內部控制體系，內控制度已涵蓋了公司經營的各個環節，符合國家有關法律、法規和部門規章的要求，公司各項經營活動嚴格按照相關制度執行。公司各項內部控制嚴格、充分、有效，符合公司實際情況，能夠保證公司經營管理的正常進行，公司運作中的各項風險基本能夠得到有效的控制。

《公司 2017 年度內部控制評價報告》符合《上市公司內部控制指引》及其他相關文件的要求，真實、完整地反映了公司的內部控制狀況和各項制度的建立健全情況。

三、關于公司 2017 年度利潤分配預案的獨立意見

根據中國證監會以及上海證券交易所的相關規定，我們本著實事求是的態度，在充分了解公司 2017 年度財務狀況和經營成果后，對公司董事會提出的 2017年度利潤分配預案發表如下獨立意見：我們認為公司最近三年現金分紅情況滿足有關法律法規和 《公司章程》的規定， 公司董事會綜合考慮公司未來發展和財務狀況提出 2017 年度利潤分配預案，符合有關規定的要求和公司長遠發展需要，有利于維護股東的長遠利益。

四、關于公司 2017 年度董事(非獨立董事)、高管薪酬安排的獨立意見

2018 年 3 月 13 日，公司董事會薪酬與考核委員會對公司董事(非獨立董事)、高級管理人員 2017 年度薪酬及績效考核進行審查，我們在進一步核查之后認為公司董事(非獨立董事)、高級管理人員的薪酬發放均嚴格根據公司相關規章制度及 2017 年度經營業績考核指標完成情況決定。基于此，我們同意公司 2017年度董事(非獨立董事)、高級管理人員的薪酬安排。

五、關于公司 2017 年度關聯交易的獨立意見根據中國證監會《上市公司治理準則》、  《上海證券交易所股票上市規則》、公司《章程》等有關規定，我們作為公司的獨立董事，基于獨立判斷的立場，對公司 2017  年度關聯交易發表如下獨立意見：我們一致認為關聯交易切實可行，關聯交易的運作過程及表決程序是積極、穩健的，很好地遵守了相關法律、法規及上級監管部門對關聯交易行為的要求，關聯交易是公平的、合理的，符合公司的長遠利益以及全體股東利益的最大化。

六、關于公司 2017 年度計提減值準備的獨立意見遵循謹慎性原則，我們同意公司 2017 年度計提存貨跌價準備凈額69658589.73 元，計提商譽減值準備 65804739.62 元。我們認為：本次計提資產減值準備的決策程序合法，符合《企業會計準則》和公司會計政策、會計估計的相關規定，能夠公允的反映公司的資產狀況，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司和中小股東合法權益的情況，我們同意公司 2017 年度計提減值準備的議案。

七、關于提請股東大會授權公司董事長、總裁相關經營事項的議案

1、獨立董事認為上述在一定額度范圍內授權公司董事長、總裁相關經營事項，有利于公司提高經營決策效率，符合公司整體利益。

2、授權公司總裁使用部分閑置自有資金進行投資理財的事項符合有關法律法規的規定，表決程序合法、有效。公司計劃使用的資金為公司自有閑置資金，我們未發現使用募集資金通過直接或間接的安排用于證券投資的現象。公司使用暫時自有閑置資金用于投資理財(包括一、二級市場證券投資)，有利于提高公司資金使用效率和財務收益。公司在滿足經營性資金需求的前提下進行投資理財，不會對公司的經營運作和資金需求造成影響，亦不會對公司治理及依法合規經營造成不利影響，符合公司整體利益。

八、關于公司會計政策變更的獨立意見

獨立董事認為，本次變更是公司根據財政部發布的企業會計準則解釋進行的合理變更，符合相關規定。董事會對該事項的決策程序符合相關法律、法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及中小股東利益的情形，因此，同意公司本次會計政策變更。

九、關于冠城投資與關聯方出資設立有限合伙企業的獨立意見2018年3月14日，公司召開第十屆董事會第十四次會議，審議了《關于同意冠城投資出資設立有限合伙企業的議案》，獨立董事認為該關聯交易的實施不存在損害公司及中小股東利益的情形，有利于公司利用合作方優勢，擴大對符合公司發展戰略的產業投資，進一步促進公司產業轉型升級。因此，同意該議案的實施。

獨立董事：林湜；陳玲；吳清池

2018 年 3 月 14 日