海通證券股份有限公司

　　關于樂普(北京)醫療器械股份有限公司

　　2017 年度內部控制自我評價報告的核查意見

　　海通證券股份有限公司(以下簡稱“海通證券”)作為樂普(北京)醫療器

　　械股份有限公司(以下簡稱“樂普醫療”或“公司”)非公開發行 A 股股票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《企業內部控制基本規范》等有關規定，對樂普醫療內部控制自我評價報告進行了核查，核查意見如下：

　　一、 樂普醫療內部控制基本情況

　　(一)納入評價范圍的主要業務和事項

　　1、組織架構

　　根據《公司法》、《證券法》等相關法律法規，公司建立了股東大會、董事會、監事會為基礎的法人治理結構，并根據業務需要合理設置內部機構，各部門和分支機構職責明確，運行正常。且公司已制定了《公司章程》、《公司股東大會議事規則》、《公司董事會議事規則》、《公司監事會議事規則》、《公司總經理工作細則》、《公司重大事項內部報告制度》等制度，對公司的權力機構、決策機構、監督機構和經營管理層進行規范。

　　公司章程和各項制度對公司股東大會、董事會、監事會的性質、職責權限和工作程序，董事長、董事、監事、總經理任職資格、職權和義務等作了明確規定，確立了股東大會、董事會、監事會、高級管理層之間權利制衡關系。

　　公司對組織架構和內部機構進行了全面梳理，并建立了評估調整機制，定期對組織架構設計和運行的效率和效果進行綜合評價。

　　2、發展戰略

　　公司董事會下設戰略委員會，根據《公司戰略委員會規則》對公司長期發展戰略規劃進行研究并提出建議；對《公司章程》規定須經董事會批準的重大投資

　　融資方案、重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議；對其他影響公司發展的重大事項及董事會授權的其他事宜進行研究并提出建議；對以上事項的實施進行檢查。戰略委員會會議由主任委員召集，不定期召開，通過認真研究，向公司董事會提出經營發展的建議，提高了重大投資決策的效益和決策質量，加強了決策科學性，增強了公司的主營業務實力和核心競爭力。

　　3、人力資源管理

　　公司制定和實施有利于企業可持續發展的人力資源政策，將職業道德修養和專業能力作為選拔和聘用員工的重要標準，切實加強員工培訓和繼續教育，不斷提升員工素質。建立了公平有效的激勵和約束體系，科學的規劃員工薪酬，系統的規劃培訓體系，充分調動員工工作積極性，力求實現平等、自由、高效，有利于企業可持續發展的人力資源環境。

　　4、社會責任公司承擔社會責任的內涵是“樂普醫療將永遠成為患者創造健康、快樂、生活的源泉，努力成為員工成就事業、積累財富的家園”。公司承擔社會責任的行動目標是“以人為本、奉獻社會、醫工結合、創新發展”。

　　公司對客戶承擔服務和共同成長的責任，對股東承擔價值最大化和可持續發展的責任。公司對供應商/銷售商承擔誠信交易和共贏發展的責任。公司對員工承擔關注成長提升自我價值的責任。公司對環境承擔促進環保和建立節約型社會的責任。

　　公司通過對醫患、股東、員工、自然資源、環境等利益相關者承擔責任和義務，維護和增進社會利益，實現企業和社會協調發展。

　　5、企業文化

　　公司一直奉行以人為本的宗旨，秉承“經濟講效益、管理講制度、辦事講原則、工作講效率”的企業作風，努力在擴大資源、拓展市場、降本增效、嚴謹投資等方面取得新的突破，力求將公司建設成為一個主業突出、資產優良、管理科學、財務嚴謹、具有競爭力的上市公司。公司將持續推進企業文化建設，堅持以人為本的理念，深入開展績效管理工作，不斷創造員工職業發展的良好環境，為員工全面發展提供更充分的發展空間和平臺。

　　6、資金活動

　　公司已制訂和完善了《貨幣資金控制制度》、《內部會計控制制度》、《對外投資管理制度》、《募集資金使用管理辦法》、《子公司財務管理制度》等資金管理制度。公司根據自身發展戰略，科學確定投融資目標和規劃，嚴格管理資金授權、批準、審驗等流程，加強資金活動的集中歸口管理，明確籌資、投資、營運等各環節的職責權限和崗位分離要求，定期或不定期檢查和評價資金活動情況，落實責任追究制度，確保資金安全和有效運行。

　　7、采購業務

　　公司已制定和完善了《采購管理制度》、《采購招標管理制度》、《設備采購管理制度》、《原材料物資采購管理制度》等采購管理制度，統籌安排采購計劃，明確請購、審批、購買、驗收、付款、采購后評估等環節的職責和審批權限，按照規定的審批權限和流程辦理采購業務。建立供應商評價機制，對供應商資格進行滾動式評估；建立價格監督機制，定期檢查和評價采購過程中的薄弱環節，采取有效控制措施，確保物資采購滿足企業生產經營需要。

　　8、資產管理

　　公司已制定和完善了《基礎設施管理制度》、《固定資產管理制度》、《存貨管理制度》、《辦公設備日常管理制度》、《發貨管理制度》等一系列資產管理的內控制度。公司建立存貨管理崗位責任制，切實做到不相容崗位相分離，形成崗位間制約和監督；加強房屋建筑物、機器設備等各類固定資產的管理，重視固定資產維護和更新改造，不斷提升固定資產的使用效能；分類制定品牌、商標、專利、土地使用權等無形資產管理辦法，落實無形資產管理責任制，促進無形資產有效利用，充分發揮無形資產對提升企業核心競爭力的作用。

　　9、銷售業務

　　公司已制訂和完善了《營銷管理制度》、《經營產品管理制度》、《外貿工作管理制度》、《投標管理制度》等一系列營銷制度。公司加強市場調查，合理確定定價機制和信用方式，根據市場變化及時調整銷售策略，靈活運用銷售折扣、銷售折讓、信用銷售、代銷等多種營銷方式，促進市場占有率的提升；健全客戶信用檔案，關注重要客戶資信變動情況，采取有效措施，防范信用風險，實行全過程的銷售登記制度，加強對銷售、發貨、收款業務的會計系統控制，詳細記錄銷售合同、發運憑證、商業票據、款項收回等情況，確保會計記錄、銷售記錄與倉儲記錄核對一致；完善客戶服務制度，加強客戶服務和跟蹤，提升客戶滿意度和忠誠度，不斷改進產品質量和服務水平，確保實現銷售目標。

　　10、研究與開發

　　公司已制定和完善了《研發中心管理制度》、《科研項目責任制》、《研發中心保密制度》、《研發中心人才培養制度》、《研發中心財務制度》等與研發相關的制度。公司根據市場需求，提出研究項目立項申請，開展可行性研究，編制可行性研究報告。

　　研究過程管理中，合理配備專業人員，嚴格落實崗位責任制，確保研究過程高效、可控。跟蹤檢查研究項目進展情況，評估各階段研究成果，提供足夠的經費支持，確保項目按期、保質完成，有效規避研究失敗風險。

　　建立科研、生產、市場一體化的自主創新機制，促進研究成果轉化。建立研究成果保護制度，加強對專利權、非專利技術、商業秘密及研發過程中形成的各類涉密圖紙、程序、資料的管理。

　　公司根據發展戰略，結合市場開拓和技術進步要求，科學制定研發計劃，強化研發全過程管理，規范研發行為，促進研發成果的轉化和有效利用，不斷提升企業自主創新能力。

　　11、工程項目

　　公司已制定和完善了《基建專項管理制度》、《基建招標管理制度》等工程項目管理制度。根據發展戰略和年度投資計劃，開展可行性研究，編制可行性研究報告。工程項目一般采用公開招標的方式，擇優選擇具有相應資質的承包單位和監理單位。公司全面梳理各個環節可能存在的風險點，規范工程立項、招標、造價、建設、驗收等環節的工作流程，做到可行性研究與決策、概預算編制與審核、項目實施與價款支付、竣工決算與審計等不相容職務相互分離，強化工程建設全過程的監控，確保工程項目的質量、進度和資金安全。

　　12、擔保業務

　　公司已制定《對外擔保管理辦法》，完善擔保業務政策及相關管理制度，明確擔保的對象、范圍、方式、條件、程序、擔保限額和禁止擔保等事項，規范調查評估、審核批準、擔保執行等環節的工作流程，按照政策、制度、流程辦理擔保業務，定期檢查擔保政策的執行情況及效果，切實防范擔保業務風險。在此次評價期間，公司未發生任何違規擔保行為，也不存在大股東違規占用公司資金的情況。

　　13、財務報告

　　公司按照國家統一的會計準則制度規定，根據登記完整、核對無誤的會計賬簿記錄和其他有關資料編制財務報告，做到內容完整、數字真實、計算準確；公司定期召開財務分析會議，充分利用財務報告反映的綜合信息，全面分析企業的經營管理狀況和存在的問題，不斷提高經營管理水平；公司嚴格執行會計法律法規和國家統一的會計準則制度，加強對財務報告編制、對外提供和分析利用全過程的管理，明確相關工作流程和要求，落實責任制，確保財務報告合法合規、真實完整和有效利用。

　　14、全面預算

　　公司加強全面預算工作的組織領導，公司建立和完善預算編制工作制度，明確預算管理體制以及各預算執行單位的職責權限、授權批準程序和工作協調機制，確保預算編制依據合理、程序適當、方法科學，避免預算指標過高或過低。公司根據發展戰略和年度生產經營計劃，綜合考慮預算期內經濟政策、市場環境等因素，按照上下結合、分級編制、逐級匯總的程序，編制年度全面預算。公司在預算年度開始前完成全面預算草案的編制工作，根據全面預算管理要求，組織各項生產經營活動和投融資活動，嚴格預算執行和控制。

　　15、合同管理

　　公司已制定和完善了《合同管理制度》，建立合同管理考核與責任追究制，確定合同歸口管理部門，明確合同擬定、審批、執行等環節的程序和要求，定期檢查和評價合同管理中的薄弱環節，采取相應風險防范控制措施，促進合同有效履行，切實維護企業的合法權益；公司建立合同專用章保管制度，合同經編號、審批人簽署后，方可加蓋合同專用章；合同管理部門充分利用信息化手段，定期對合同進行統計、分類和歸檔，實行合同的全過程封閉管理；公司遵循誠實信用原則嚴格履行合同，對合同履行實施有效監控，強化對合同履行情況及效果的檢查、分析和驗收，確保合同全面有效履行。

　　16、內部信息傳遞

　　公司已制定和完善了《信息披露事務管理制度》、《重大事項內部報告制度》、《信息披露重大差錯責任追究制度》、《內幕知情人登記制度》等內控制度。公司根據發展戰略、風險控制和業績考核要求，科學規范不同級次內部報告的指標體系，采用經營快報等多種形式，全面反映與企業生產經營管理相關的各種內外部信息。公司制定嚴密的內部報告流程，充分利用信息技術，強化內部報告信息集成和共享，構建科學的內部報告網絡體系，指導企業的生產經營活動，及時反映全面預算執行情況，協調企業內部相關部門和各單位的運營進度，嚴格績效考核和責任追究，確保企業實現發展目標。

　　17、信息系統

　　公司非常重視信息系統在內部控制中的作用，據內控要求，結合組織架構、業務范圍、地域分布、技術能力等因素，制定信息系統建設整體規劃，加大投入力度，有序組織信息系統開發、運行與維護，優化管理流程，防范經營風險，全面提升企業現代化管理水平。且公司指定專門機構和人員對信息系統建設實施歸口管理，從事信息系統運行維護工作，明確相關部門的職責權限，建立有效工作機制。

　　(二)重點關注的高風險領域

　　重點關注的高風險領域主要包括：戰略管理風險、人力管理風險、安全環保風險、對外擔保風險、投資風險和重大決策法律風險。

　　(三)內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準

　　根據《公司法》、《證券法》、《企業內部控制基本規范》、《企業內部控制應用指引》等相關法律法規的要求，結合公司內部控制制度和評價辦法，在內部控制日常和專項監督的基礎上，對公司截至 2017 年 12 月 31 日的內部控制的設計與運行的有效性進行評價。

　　公司董事會根據企業內部控制規范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結合公司規模、行業特征、風險偏好和風險承受度等因素，區分財務報告內部控制和非財務報告內部控制，研究確定了適用于公司的內部控制缺陷具體認定標準，并與以前年度保持一致。

　　公司確定的內部控制缺陷認定標準如下：

　　1、財務報告內部控制缺陷認定標準

　　(1)公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下：

　　重要程度 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷資產總額錯報金額

　　錯報〈合并會計報表資

　　產總額的 0.5%合并會計報表資產總額

　　的 0.5%≤錯報〈合并會

　　計報表資產總額的 1%

　　錯報≥合并會計報

　　表資產總額的 1%經營收入

　　錯報〈合并會計報表經

　　營收入總額的 0.5%合并會計報表經營收入

　　總額的 0.5%≤錯報〈合并會計報表經營收入總

　　額的 1%

　　錯報≥合并會計報表經營收入總額的

　　1%利潤總額錯報金額

　　錯報〈合并會計報表利

　　潤總額的 3%合并會計報表利潤總額

　　的 3%≤錯報〈合并會計

　　報表利潤總額的 5%

　　錯報≥合并會計報

　　表利潤總額的 5%

　　(2)公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下：

　　重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷

　　--識別出高級管理層中的任何程度的舞弊行為；

　　--對已公布的財務報告進行更正；

　　--注冊會計師發現當期財務報告存在重大錯報，而內部控制在運行過程中未能發現該錯報；

　　--公司審計委員會和內部審計部對內

　　--未依照公認會計準則選擇和應用會計政策；

　　--未建立反舞弊程序和控制措施；

　　--對于非常規或特殊交易的賬務處理沒有建立相應的控制程序；

　　--未構成重大缺陷、重要缺陷標準的其他內部控制缺陷。

　　部控制的監督無效。 --對于期末財務報告過程的控制無效。

　　2、非財務報告內部控制缺陷認定標準

　　(1)公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下：

　　重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷

　　直接損失金額 〉資產

　　總額的 0.5%

　　資產總額的 0.2%﹤直接損失金額≤0.5%

　　直接損失金額≤

　　0.2%

　　(2)公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下：

　　重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷

　　--決策程序導致重大失誤；

　　--重要業務缺乏制度控制或系統性失效且缺乏有效的補償性控制；

　　--中高級管理人員和高級技術人員流失嚴重；

　　--內部控制評價的結果特別是重大缺陷未得到整改；

　　--其他對公司產生重大負面影響的情形。

　　--決策程序導致出現一般性失誤；

　　--重要業務制度或系統存在缺陷；

　　--關鍵崗位業務人員流失嚴重；

　　--內部控制評價的結果特別是重要缺陷未得到整改；

　　--其他對公司產生較大負面影響的情形。

　　--決策程序效率不高；

　　--一般業務制度或系統存在缺陷了；

　　--一般崗位業務人員流失嚴重；

　　--一般缺陷未得到整改。

　　(四)內部控制缺陷認定及整改情況

　　1、財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

　　根據上述財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內公司不存在財務報告內部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　2、非財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

　　根據上述財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內公司不存在非財務報告內部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　隨著國家政策、行業發展水平等外部環境的變動以及公司內部環境的變化，公司應繼續完善與公司經營規模、業務范圍、競爭狀況和風險水平相適應的內控體系，并隨著經營狀況的變化及時加以調整、規范，充分發揮內控體系的效率和效果，有效防范運營風險，促進公司戰略的實現與持續健康發展。

　　二、海通證券對樂普醫療內部控制自我評價報告的核查意見報告期內，海通證券主要通過以下途徑，從內部控制的環境、內部控制制度的建立和實施、內部控制的監督等多方面對樂普醫療的內部控制合規性和有效性進行了核查：

　　(1)檢查內部控制、信息披露、公司治理等執行情況；

　　(2)查閱樂普醫療三會資料；

　　(3)抽查樂普醫療銷售合同、銀行對賬單、會計憑證等；

　　(4)查閱分析樂普醫療內部控制制度安排，調查各項制度的建立、執行及監督情況；

　　(5)與樂普醫療董事、監事、高級管理人員、內部審計人員及會計師事務

　　所進行溝通，了解公司內部控制；

　　(6)查閱公司管理層出具的 2017 年度內部控制自我評價報告；

　　(7)現場檢查內部控制的運行和實施。

　　經核查，海通證券認為：樂普醫療的法人治理結構較為健全，現有的內部控制制度和執行情況符合相關法律法規和證券監管部門的要求；樂普醫療在所有重

　　大方面保持了與企業業務經營管理相關的有效的內部控制，符合公司經營管理和業務發展的實際需要；樂普醫療的《內部控制自我評價報告》基本反映了其內部控制制度的建設及運行情況。

　　(以下無正文)(本頁無正文，為《海通證券股份有限公司關于樂普(北京)醫療器械股份有限

　　公司 2017 年度內部控制自我評價報告的核查意見》之簽字蓋章頁)

　　保薦代表人簽字：

　　___________________

　　岑平一 年 月 日

　　___________________

　　利 佳 年 月 日

　　保薦機構：海通證券股份有限公司

　　年 月 日