國泰君安證券股份有限公司
關(guān)于利爾化學(xué)股份有限公司
《2017 年度內(nèi)部控制自我評價報告》的核查意見
國泰君安證券股份有限公司(以下簡稱“國泰君安證券”或“保薦機構(gòu)”)
作為利爾化學(xué)股份有限公司(以下簡稱“利爾化學(xué)”或“公司”)2016 年度配
股項目的保薦機構(gòu)和持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu),根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊保薦工作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求,對公司《利爾化學(xué)股份有限公司 2017 年度內(nèi)部控制自我評價報告》進行了核查,核查意見如下:
一、保薦機構(gòu)進行的核查工作
國泰君安證券通過與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、內(nèi)部審計、注冊會計師等人員交談,查閱了董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄、內(nèi)部審計報告、年度內(nèi)部控制自我評價報告、監(jiān)事會報告,以及各項業(yè)務(wù)和管理規(guī)章制度,從公司內(nèi)部控制環(huán)境、內(nèi)部控制制度的建設(shè)、內(nèi)部控制的實施情況等方面對其內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及有效性進行了核查。
二、利爾化學(xué)內(nèi)部控制評價工作總體情況
(一)公司內(nèi)部控制制度的目標(biāo)
1、建立和完善符合現(xiàn)代管理要求的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)通過科學(xué)
有效的決策機制、執(zhí)行機制和監(jiān)督機制保證公司達到或?qū)崿F(xiàn)各項經(jīng)營管理目標(biāo);
2、建立行之有效的風(fēng)險控制系統(tǒng),強化風(fēng)險管理,保證公司各項業(yè)務(wù)活動的健康運行;
3、堵塞漏洞、消除隱患,防止并及時發(fā)現(xiàn)和糾正各種錯誤、舞弊行為,保護公司財產(chǎn)的安全完整;
4、規(guī)范公司會計行為,保證會計資料真實完整,提高會計信息質(zhì)量。
(二)公司內(nèi)部控制制度制定所遵循的原則
1、合法性原則。公司必須在國家法律法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)從事其經(jīng)營活動,不能進行違法經(jīng)營,更不能借助內(nèi)部控制來從事非法活動,或通過內(nèi)部控制來逃避國家法規(guī)的監(jiān)管。
2、有效性原則。有效的內(nèi)部控制在公司的生產(chǎn)經(jīng)營過程中能夠得到貫徹執(zhí)
行并發(fā)揮作用,實現(xiàn)其為提高經(jīng)營效果、提供可靠財務(wù)報告和遵守法律法規(guī)提供合理保證的目標(biāo),內(nèi)部控制必須有效。
3、審慎性原則。在公司生產(chǎn)經(jīng)營活動中,公司要達到生存發(fā)展的目標(biāo),就
必須對各類風(fēng)險進行有效的預(yù)防和控制內(nèi)部控制作為公司管理的中樞環(huán)節(jié),是防范公司風(fēng)險最為行之有效的一種手段。內(nèi)部控制的核心是有效防范各種風(fēng)險,任何制度的建立都要以防范風(fēng)險、審慎經(jīng)營為出發(fā)點。
4、全面性原則。內(nèi)部控制的全面性包含兩層含義:一方面是指公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的需要應(yīng)該設(shè)置的內(nèi)部控制都已設(shè)置;另一方面是指對生產(chǎn)經(jīng)營活動的
全過程進行自始至終的控制。如果內(nèi)部控制的全面性達不到,則內(nèi)部控制的有效性就無從談起。內(nèi)部控制必須滲透到公司經(jīng)營管理的各項業(yè)務(wù)過程和各個操作環(huán)節(jié)涵蓋所有的部門和崗位,不能留有任何死角。
5、獨立性原則。內(nèi)部控制的檢查、評價部門必須獨立于內(nèi)部控制的建立和執(zhí)行部門,直接操作人員和直接控制人員必須適當(dāng)公開,并向不同的管理人員報告工作。
6、成本效益原則。是公司行為決策普遍適用的基本原則,內(nèi)部控制在保護
資產(chǎn)完整、信息真實、公司目標(biāo)實現(xiàn)等方面都會有良好的效果。建立內(nèi)部控制必須遵循效益大于成本的原則,既不能因內(nèi)控制度的缺陷對公司產(chǎn)生較大的負面影響,也不能一味追求完善而無節(jié)制地產(chǎn)生支出。
(三)內(nèi)部控制建設(shè)及評價工作的范圍
根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》對內(nèi)部控制評價工作的全面性和重要性要求,納入評價范圍的主要單位包括:利爾化學(xué)股份有限公司本部、四川利爾作物科學(xué)有限公司、福爾森科技有限公司、四川福爾森國際貿(mào)易有限公司、廣安利爾化學(xué)有限公司、江蘇快達農(nóng)化股份有限公司、四川利拓化學(xué)有限公司、四川綠地源環(huán)保科技有限公司、湖南比德生化科技股份有限公司。納入評價范圍單位資產(chǎn)總額占公司合并財務(wù)報表資產(chǎn)總額的 100%,營業(yè)收入合計占公司合并財務(wù)報表營業(yè)收入總額的 100%。
納入內(nèi)部控制評價范圍的業(yè)務(wù)和具體事項如下:
1、內(nèi)控環(huán)境,包括組織架構(gòu)、責(zé)任的分配與授權(quán)、人力資源、道德準(zhǔn)則、社會責(zé)任、企業(yè)文化;
2、風(fēng)險評估,包括資金風(fēng)險、匯率風(fēng)險、商品價格風(fēng)險、行業(yè)風(fēng)險、災(zāi)害
風(fēng)險、法律風(fēng)險;
3、控制活動,包括全面預(yù)算、資金活動、采購業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理、銷售業(yè)務(wù)、存貨與成本管理、工程項目、財務(wù)報告、合同管理、對分子公司的管控;
4、信息與溝通,包括外部信息的獲取、處理、報告;內(nèi)部信息的傳遞、信息對外披露;
5、內(nèi)部監(jiān)督,包括內(nèi)控自我評價、內(nèi)部審計和反舞弊機制。
(四)內(nèi)部控制建設(shè)及評價工作重點關(guān)注的高風(fēng)險領(lǐng)域
1、重大投資
公司近幾年屬于產(chǎn)業(yè)擴張的階段,重大投資項目較多,本年度主要的重大投資項目有:廣安利爾的工程投資項目、本部的工程投資項目以及對湖南比德生化科技股份有限公司的股權(quán)投資,公司重大投資的內(nèi)部控制遵循合法、審慎、安全的原則,在充分調(diào)研的基礎(chǔ)之上,力控投資風(fēng)險、注重投資效益。公司對外收購、項目技改等重大投資活動均按照《公司章程》、《對外投資管理制度》等制度的規(guī)定,對投資項目的必要性、可行性進行充分論證,嚴(yán)格履行相應(yīng)的審批程序及信息披露義務(wù)。公司管理層精心組織投資項目的具體實施,董事會定期了解重大投資項目的執(zhí)行進展和投資效益情況,并及時召開股東會。
2、對外擔(dān)保
按照《公司章程》、《對外擔(dān)保決策制度》的規(guī)定,公司嚴(yán)格管理對外擔(dān)保行為,公司的對外擔(dān)保均是針對公司的子公司,對于非控股子公司嚴(yán)格遵守按股權(quán)比例進行擔(dān)保的原則,有效控制公司對外擔(dān)保風(fēng)險。《對外擔(dān)保決策制度》明確規(guī)定需要提交股東大會審批的對外擔(dān)保情形,除此之外的其他擔(dān)保均須經(jīng)董事會審議批準(zhǔn),并應(yīng)當(dāng)取得出席公司董事會會議的三分之二以上董事同意并經(jīng)全體獨
立董事三分之二以上同意。公司目前對外擔(dān)保的內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效,不存在違反相關(guān)規(guī)定及公司內(nèi)部控制要求的情形。
3、全面預(yù)算
公司建立并實施全面預(yù)算管理制度,根據(jù)公司的中短期發(fā)展戰(zhàn)略制定相應(yīng)的年度預(yù)算,重點對銷售預(yù)算、資金預(yù)算、物資采購預(yù)算等執(zhí)行情況進行監(jiān)控,每個月將各部門預(yù)算反饋給對應(yīng)部門,每季度末對預(yù)算執(zhí)行進度、執(zhí)行情況等進行分析,及時制止不符合公司預(yù)算目標(biāo)的經(jīng)濟行為,使得公司的預(yù)算符合公司的發(fā)展目標(biāo),達到了應(yīng)有的作用。
4、物資采購
物資采購是企業(yè)經(jīng)營的核心環(huán)節(jié),在企業(yè)的成本中外購產(chǎn)品或者服務(wù)所占比重很大,是企業(yè)降低成本、獲取利潤的重要來源,對企業(yè)提高競爭力和獲利能力起到至關(guān)重要的作用。公司現(xiàn)在采用集團采購制度,能夠本部進行集中統(tǒng)一采購的,均進行集團采購,對成本管控及采購物資質(zhì)量起到了很好的作用,公司根據(jù)國家的相關(guān)制度規(guī)定結(jié)合本企業(yè)的實際情況對采購業(yè)務(wù)流程制定了完善的管理制度,明確了供應(yīng)商的選擇、審查、資格認(rèn)定管理流程,嚴(yán)格制定請購、審批、購買、驗收、付款等各環(huán)節(jié)的職責(zé)和權(quán)限,并建立價格監(jiān)督機制,隨時對采購價格進行監(jiān)督,定期檢查和評價采購過程中的薄弱環(huán)節(jié),采取有效控制措施。通過對各環(huán)節(jié)的風(fēng)險進行識別、分析、應(yīng)對和監(jiān)控,確保物資采購滿足企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營需要。
5、工程項目
工程項目管理嚴(yán)格按照公司的戰(zhàn)略投資計劃進行,項目的選擇進行全方面評估、認(rèn)證,在實際執(zhí)行過程中,根據(jù)國家、省、市有關(guān)造價審計管理辦法和規(guī)定,結(jié)合本公司的實際情況,公司制定了《工程預(yù)決算管理制度》。明確了工程項目管理中相關(guān)部門的職責(zé)分工,通過內(nèi)、外審相結(jié)合的方式,降低了崗位風(fēng)險的發(fā)生。對工程的項目進度、工程質(zhì)量、安全施工、成本管理等進行了進一步規(guī)范,在公司建設(shè)工程任務(wù)重時間緊的情況之下,兼顧成本、工程進步、施工質(zhì)量、安全等事項,通過全程管理、監(jiān)督的方式,有效地控制了工程項目的風(fēng)險,確保了工程質(zhì)量、進度和資金安全。
6、人力資源
公司重視人力資源建設(shè),本年度加大了人力資源建設(shè)的力度,根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略,本年度,初步搭建完成培訓(xùn)管理體系、職業(yè)生涯體系和人才梯隊建設(shè)體系
等三大人才發(fā)展體系,三年培訓(xùn)規(guī)劃,完成立體式的、多方位的人才發(fā)展體系及
人才培養(yǎng)體系,完成公司以“誠信做人、敬業(yè)做事”的核心價值觀為宗旨的企業(yè)文化修訂及行為規(guī)范制定,制定全員行為規(guī)范、基層管理者、中層管理者、高層管理者行為規(guī)范、全員四大核心意識和新十大禁令。著力推進公司組織結(jié)構(gòu)與職能優(yōu)化、人力資源管理變革,提升公司整體管理潛能。專項且持續(xù)的對全體班組長進行能力塑造以及組織開展多維度地集中內(nèi)訓(xùn),著力提升公司基層管理者的管理能力,制定和實施了有利于企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策,包括員工聘用、培訓(xùn)、辭退與辭職制度;員工薪酬、考核、晉升與獎懲制度;關(guān)鍵崗位員工定期崗位輪換制度;掌握國家秘密或重要商業(yè)秘密的員工離崗的限制性規(guī)定等有關(guān)人
力資源管理政策。本年度還完成了《利爾化學(xué)培訓(xùn)管理制度》、《培訓(xùn)操作手冊》兩個制度的制定,提升了人力資源管理水平,從而全面提升企業(yè)核心競爭力。
7、財務(wù)報告
公司按照國家會計準(zhǔn)則、會計制度等相關(guān)規(guī)定以及公司管理的需要,制定了符合公司實際的會計政策,嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定進行會計基礎(chǔ)管理工作,會計憑證的分類和格式符合管理要求,憑證的內(nèi)容與原始單據(jù)相符,能夠正確、完整地入賬。財務(wù)報告編制、合并、內(nèi)部審核、披露、報送、審計和財務(wù)分析,執(zhí)行具體而嚴(yán)格的工作流程,能夠正確反映公司財務(wù)狀況。會計檔案的保管和到期銷毀程序符合國家規(guī)定及公司的政策。財務(wù)報告的出具嚴(yán)格履行相應(yīng)的手續(xù),必須經(jīng)審計委員會委員進行認(rèn)可,并對其間審計發(fā)現(xiàn)的問題,及時征求審計委員會的意見。
8、對子公司的管控
公司近幾年越來越向集團化方向發(fā)展,公司的子公司越來越多,對子公司的管控成了公司一個很重要的管理事項,公司形成了一整套對子公司管控行之有效的管理制度及辦法,公司將子公司的戰(zhàn)略納入了公司的總的戰(zhàn)略,對每個子公司制定相應(yīng)的發(fā)展戰(zhàn)略,使之成為公司的有機整體的一部分,發(fā)揮其在集團管理中的特定作用。公司制定了《控股子公司管理制度》,并在 2017 年度對該制度進行了修訂,修訂為《子公司管理制度》,通過向子公司委派董事、監(jiān)事及重要高級管理人員以及不定期參加子公司相關(guān)會議的方式加強對子公司在人力資源、財務(wù)、投資、經(jīng)營、信息報告等方面的管理。子公司按照《信息披露管理制度》、《重大事項內(nèi)部報告制度》的要求及時向公司分管負責(zé)人及投資發(fā)展部報送重大業(yè)務(wù)事
項、重大財務(wù)事項、重大合同以及可能對公司股票價格產(chǎn)生重大影響的信息,并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議。每個子公司完全按照公司制的三會原則進行管理,子公司每月定時向公司提供財務(wù)報表及經(jīng)營分析,審計部門對子公司進行審計監(jiān)督,分析經(jīng)營風(fēng)險。每年度,公司聘請外部審計機構(gòu)對子公司的財務(wù)報告進行審計,確實信息完整、可靠。
9、信息披露
按照中國證監(jiān)會、深交所的要求,公司建立了較為完善的信息披露管理制度,嚴(yán)格按照各項規(guī)定執(zhí)行,確保公司對信息披露的內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效,保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。公司按照《內(nèi)幕知情人登記管理制度》,強化對內(nèi)幕信息知情人的登記管理工作,杜絕內(nèi)幕交易事件的發(fā)生。同時,公司還注重與投資者加強交流,設(shè)立了投資者專線,開通了投資者網(wǎng)絡(luò)互動平臺,并嚴(yán)格規(guī)范公司對外接待活動,既與投資者保持積極的互動交流,又確保信息披露的公平性,保護中小投資者的利益。公司連續(xù)七年經(jīng)深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核為“A”或“優(yōu)秀”。
10、風(fēng)險管理
隨著公司的發(fā)展,公司的風(fēng)險管理成為公司越來越重要的管理行為之一,為規(guī)范的風(fēng)險管理,建立有效的風(fēng)險控制體系,提高公司風(fēng)險防范和管理能力,確保公司穩(wěn)健運行和持續(xù)發(fā)展,公司本年度制定了《風(fēng)險管理制度》,并制定了年度風(fēng)險管理計劃,對公司的重大風(fēng)險進行收集、評估、制定風(fēng)險管理策略與解決方案;并對風(fēng)險監(jiān)控提出控制風(fēng)險的改進方案等。公司建立了分層級的風(fēng)險評估、匯報體系。風(fēng)險管理是公司內(nèi)控管理重要的組成部分。
上述納入評價業(yè)務(wù)和事項以及高風(fēng)險領(lǐng)域涵蓋了公司經(jīng)營管理的主要方面不存在重大遺漏。
三、內(nèi)部控制建設(shè)及評價工作依據(jù)及內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
(一)內(nèi)部控制評價工作依據(jù)
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等法律、法規(guī)以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等相關(guān)規(guī)定。組織開展內(nèi)部控制評價工作。
(二)內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
公司董事會根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認(rèn)定要求,結(jié)合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風(fēng)險偏好和風(fēng)險承受度等因素,確定了適用于本公司的內(nèi)部控制缺陷具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn),公司確定的內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)如下:
1、財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn):
A、定量標(biāo)準(zhǔn):
以合并報表數(shù)據(jù)為基準(zhǔn),確定上市公司合并報表錯報(包括漏報)重要程度的定量標(biāo)準(zhǔn):
重要程度項目
一般 重要 重大銷售收入潛在錯報
錯報<銷售收入
總額 1%
銷售收入總額的 1%≤錯報<
銷售收入總額 5%
錯報≥銷售收入
總額 5%凈利潤潛在錯報
錯報<凈利潤的
2%
凈利潤的 2%≤錯報<凈利潤
的 5%
錯報≥凈利潤的
5%資產(chǎn)總額潛在錯報
錯報<資產(chǎn)總額
的 2%
資產(chǎn)總額的 2%≤錯報<資產(chǎn)
總額的 5%
錯報≥資產(chǎn)總額
的 5%所有者權(quán)益潛在錯報
錯報<所有者權(quán)
益總額的 2%
所有者權(quán)益總額 2% ≤錯報
<所有者權(quán)益總額的 5%
錯報≥所有者權(quán)
益總額的 5%
B、定性標(biāo)準(zhǔn):
重大缺陷:一項內(nèi)部控制缺陷單獨或連同其他缺陷具備合理可能性導(dǎo)致不能
及時防止或發(fā)現(xiàn)并糾正財務(wù)報告中的重大錯報。如:
(a)現(xiàn)董事、監(jiān)事和管理層對財務(wù)報告構(gòu)成重大影響的舞弊行為;
(b)更正已發(fā)表的財務(wù)報表;
(c)公司的內(nèi)部控制體系未發(fā)現(xiàn)的當(dāng)期財務(wù)報告的重大錯報;
(d)報告給管理層、董事會的重大缺陷在經(jīng)過合理的時間后,未加以改正;
(e)審計委員會和內(nèi)部審計機構(gòu)對內(nèi)部控制的監(jiān)督無效。
重要缺陷:內(nèi)部控制缺陷單獨或連同其他缺陷具備合理可能性導(dǎo)致不能及時
防止或發(fā)現(xiàn)并糾正財務(wù)報告中雖然未達到和超過重要性水平、但仍應(yīng)引起董事會和管理層重視的錯報。
一般缺陷:不構(gòu)成重大缺陷和重要缺陷的內(nèi)部控制缺陷。
2、非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
A、定量標(biāo)準(zhǔn):以給公司造成的直接損失金額及重大影響程度為基準(zhǔn),確定公司缺陷重要程度的定量標(biāo)準(zhǔn)缺陷認(rèn)定等級。
缺陷認(rèn)定等級 直接財產(chǎn)損失金額 重大負面影響
重大缺陷 1000萬元以上對公司造成較大負面影響并以公告形式對外披露重要缺陷
500萬元-1000 萬元
(含 1000 萬元)或受到國家政府部門處罰但對未公司造成負面影響
一般缺陷
500萬元(含 500萬元)以下
受到省級(含省級)以下政府部門處罰但對未對公司造成負面影響
B、定性標(biāo)準(zhǔn):非財務(wù)報告缺陷認(rèn)定主要以缺陷對業(yè)務(wù)流程有效性的影響程
度、發(fā)生的可能性作判定。
重大缺陷:如果缺陷發(fā)生的可能性高,會嚴(yán)重降低工作效率或效果、或嚴(yán)重加大效果的不確定性、或使之嚴(yán)重偏離預(yù)期目標(biāo);
重要缺陷:如果缺陷發(fā)生的可能性較高,會顯著降低工作效率或效果、或顯著加大效果的不確定性、或使之顯著偏離預(yù)期目標(biāo);
一般缺陷:如果缺陷發(fā)生的可能性較小,會降低工作效率或效果、或加大效
果的不確定性、或使之偏離預(yù)期目標(biāo)。
(三)內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定情況
1、財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況
根據(jù)上述財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn),報告期內(nèi)未發(fā)現(xiàn)公司財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況
根據(jù)上述非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn),報告期內(nèi)未發(fā)現(xiàn)公司非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、公司對內(nèi)部控制的自我評價
董事會認(rèn)為,報告期內(nèi)(2017 年 1 月 1 日-2017 年 12 月 31 日),公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的內(nèi)部控制,未發(fā)現(xiàn)重大的內(nèi)部控制缺陷。
五、保薦機構(gòu)對公司內(nèi)部控制自我評價的核查意見經(jīng)核查,國泰君安證券認(rèn)為:2017 年度,利爾化學(xué)的法人治理結(jié)構(gòu)較為完善,現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度符合有關(guān)法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求,保薦機構(gòu)對利爾化學(xué)董事會編制的《利爾化學(xué)股份有限公司 2017 年度內(nèi)部控制自我評價報告》無異議。
(此頁無正文,為《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于利爾化學(xué)股份有限公司
<2017年度內(nèi)部控制自我評價報告>的核查意見》之簽署頁)
保薦代表人:
劉軻 吳同欣國泰君安證券股份有限公司(蓋章)
2018 年 1 月 30 日
利爾化學(xué):國泰君安證券股份有限公司關(guān)于公司《2017年度內(nèi)部控制自我評價報告》的核查意見
來源:中金在線交易所
時間:2018-02-02
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