華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司

　　關(guān)于南京云海特種金屬股份有限公司

　　2017 年度內(nèi)部控制評價報告的核查意見

　　華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司(以下簡稱“華泰聯(lián)合證券”)作為南京云海特種

　　金屬股份有限公司(以下簡稱“云海金屬”或“公司”)非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對云海金屬

　　《2017 年度內(nèi)部控制自我評價報告》進行了認(rèn)真、審慎核查。具體情況如下：

　　一、云海金屬內(nèi)部控制評價工作情況

　　(一)內(nèi)部控制評價范圍

　　公司按照風(fēng)險導(dǎo)向原則確定納入評價范圍的主要單位、業(yè)務(wù)和事項以及高風(fēng)險領(lǐng)域。本次內(nèi)部控制評價的范圍包括公司及控股子公司，納入評價范圍的主要單位包括南京云海特種金屬股份有限公司、南京云海金屬貿(mào)易有限公司、南京云海輕金屬精密制造有限公司、蘇州云海鎂業(yè)有限公司、五臺云海鎂業(yè)有限公司、包頭云海金屬有限公司、瑞寶金屬(香港)有限公司、巢湖云海鎂業(yè)有限公司、臺州云澤鋁業(yè)有限公司、南京云開合金有限公司、運城云海鋁業(yè)有限公司、南京云豐廢舊金屬回收有限公司、巢湖云海新材料科技有限公司、惠州云海鎂業(yè)有限公司、荊州云海精密制造有限公司、揚州瑞斯樂復(fù)合金屬材料有限公司。納入評價范圍單位資產(chǎn)總額占公司合并財務(wù)報表資產(chǎn)總額的 100%，營業(yè)收入合計占公司合并財務(wù)報表營業(yè)收入總額的 100%；納入評價范圍的業(yè)務(wù)和事項包括：以內(nèi)部

　　環(huán)境為基礎(chǔ)，包括管理理念、治理結(jié)構(gòu)、組織機構(gòu)設(shè)置、內(nèi)部審計、人力資源政策、企業(yè)文化、社會責(zé)任等，以生產(chǎn)經(jīng)營活動為基礎(chǔ)，包括資金運營與管理、采購與付款管理、銷售與收款管理、經(jīng)營成本的控制、企業(yè)信息的系統(tǒng)控制、控股子公司的管理、會計系統(tǒng)的控制、募集資金、重大投資、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、信息披露、投資者關(guān)系等，重點關(guān)注的高風(fēng)險領(lǐng)域主要包括：重大投資、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易及信息披露等事項。

　　上述納入評價范圍的單位、業(yè)務(wù)和事項以及高風(fēng)險領(lǐng)域涵蓋了公司經(jīng)營管理的主要方面，不存在重大遺漏。

　　(二)內(nèi)部控制評價工作依據(jù)及內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)公司依據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系組織開展內(nèi)部控制評價工作。

　　公司董事會根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認(rèn)定要求，結(jié)合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風(fēng)險偏好和風(fēng)險承受度等因素，區(qū)分財務(wù)報告內(nèi)部控制和非財務(wù)報告內(nèi)部控制，研究確定了適用于本公司的內(nèi)部控制缺陷具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并與以前年度保持一致。公司確定的內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)如下：

　　1、財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

　　公司確定的財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標(biāo)準(zhǔn)如下：

　　定量標(biāo)準(zhǔn)以營業(yè)收入、資產(chǎn)總額作為衡量指標(biāo)。

　　內(nèi)部控制缺陷可能導(dǎo)致或?qū)е碌膿p失與利潤表相關(guān)的，以營業(yè)收入指標(biāo)衡量。

　　如果該缺陷單獨或連同其他缺陷可能導(dǎo)致的財務(wù)報告錯報金額小于等于營

　　業(yè)收入的 0.5%，則認(rèn)定為一般缺陷；如果超過營業(yè)收入的 0.5%但小于等于 1%，則為重要缺陷；如果超過營業(yè)收入的 1%，則認(rèn)定為重大缺陷。

　　內(nèi)部控制缺陷可能導(dǎo)致或?qū)е碌膿p失與資產(chǎn)管理相關(guān)的，以資產(chǎn)總額指標(biāo)衡量。如果該缺陷單獨或連同其他缺陷可能導(dǎo)致的財務(wù)報告錯報金額小于等于資產(chǎn)總額的 0.5%，則認(rèn)定為一般缺陷；如果超過資產(chǎn)總額的 0.5%但小于等于 1%認(rèn)定為重要缺陷；如果超過資產(chǎn)總額 1%，則認(rèn)定為重大缺陷。

　　公司確定的財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定性標(biāo)準(zhǔn)如下：

　　財務(wù)報告重大缺陷的跡象包括：

　　(1)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的舞弊行為；

　　(2)公司更正已公布的財務(wù)報告；

　　(3)注冊會計師發(fā)現(xiàn)的卻未被公司內(nèi)部控制識別的當(dāng)期財務(wù)報告中的重大錯報；

　　(4)審計委員會和審計部門對公司的對外財務(wù)報告和財務(wù)報告內(nèi)部控制監(jiān)督無效。

　　財務(wù)報告重要缺陷的跡象包括：

　　(1)未依照公認(rèn)會計準(zhǔn)則選擇和應(yīng)用會計政策；

　　(2)未建立反舞弊程序和控制措施；

　　(3)對于非常規(guī)或特殊交易的賬務(wù)處理沒有建立相應(yīng)的控制機制或沒有實施且沒有相應(yīng)的補償性控制；

　　(4)對于期末財務(wù)報告過程的控制存在一項或多項缺陷且不能合理保證編

　　制的財務(wù)報表達到真實、完整的目標(biāo)。

　　一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　2、非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

　　公司確定的非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標(biāo)準(zhǔn)如下：

　　定量標(biāo)準(zhǔn)以營業(yè)收入、資產(chǎn)總額作為衡量指標(biāo)。

　　內(nèi)部控制缺陷可能導(dǎo)致或?qū)е碌膿p失與利潤報表相關(guān)的，以營業(yè)收入指標(biāo)衡量。如果該缺陷單獨或連同其他缺陷可能導(dǎo)致的財務(wù)報告錯報金額小于等于營業(yè)收入的 0.5%，則認(rèn)定為一般缺陷；如果超過營業(yè)收入的 0.5%但小于等于 1%認(rèn)定為重要缺陷；如果超過營業(yè)收入的 1%，則認(rèn)定為重大缺陷。

　　內(nèi)部控制缺陷可能導(dǎo)致或?qū)е碌膿p失與資產(chǎn)管理相關(guān)的，以資產(chǎn)總額指標(biāo)衡量。如果該缺陷單獨或連同其他缺陷可能導(dǎo)致的財務(wù)報告錯報金額小于等于資產(chǎn)總額的 0.5%，則認(rèn)定為一般缺陷；如果超過資產(chǎn)總額 0.5%但小于等于 1%則認(rèn)定為重要缺陷；如果超過資產(chǎn)總額 1%，則認(rèn)定為重大缺陷。

　　公司確定的非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定性標(biāo)準(zhǔn)如下：

　　非財務(wù)報告缺陷認(rèn)定主要以缺陷對業(yè)務(wù)流程有效性的影響程度、發(fā)生的可能性作判定。

　　如果缺陷發(fā)生的可能性較小，會降低工作效率或效果、或加大效果的不確定性、或使之偏離預(yù)期目標(biāo)為一般缺陷；如果缺陷發(fā)生的可能性較高，會顯著降低工作效率或效果、或顯著加大效果的不確定性、或使之顯著偏離預(yù)期目標(biāo)為重要缺陷；如果缺陷發(fā)生的可能性高，會嚴(yán)重降低工作效率或效果、或嚴(yán)重加大效果的不確定性、或使之嚴(yán)重偏離預(yù)期目標(biāo)為重大缺陷。

　　二、內(nèi)部控制的自我評價

　　1、財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況：

　　根據(jù)上述財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，報告期內(nèi)公司不存在財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　2、非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況：

　　根據(jù)上述非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，報告期內(nèi)公司不存在非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　三、保薦機構(gòu)的核查意見

　　通過對云海金屬內(nèi)部控制制度的建立和實施情況的核查，華泰聯(lián)合證券認(rèn)為：云海金屬重視內(nèi)部控制的制度建設(shè)，對于內(nèi)部控制方面發(fā)現(xiàn)的問題，能夠及時完善和健全。云海金屬現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度總體上符合有關(guān)法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，在所有重大方面保持了與公司業(yè)務(wù)及管理相關(guān)的有效的內(nèi)部控制。云海金屬《2017 年度內(nèi)部控制自我評價報告》真實、客觀地反映了其內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運行情況。

　　(以下無正文)(此頁無正文，為《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于南京云海特種金屬股份有限

　　公司<2017年度內(nèi)部控制自我評價報告>的核查意見》之簽字蓋章頁)

　　保薦代表人(簽字)：

　　朱凌志 劉惠萍華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司

　　年 月 日