國融證券股份有限公司關于中遠海運科技股份有限公司

　　2017年度內部控制自我評價的核查意見

　　國融證券股份有限公司(以下簡稱“國融證券”或“保薦機構”)作為中遠海運科技股份有限公司(以下簡稱“中遠海科”或“公司”)首次公開發行股票并上市以及持續督導的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等有關法律法規和規范性文件的要求，結合中遠海科《2017年度內部控制自我評價報告》對其進行了核查，并發表如下核查意見：

　　一、中遠海科內部控制制度建立健全情況

　　公司已按照《公司法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等相關法律法規及部門規章的要求，建立健全了高效的法人治理結構，設立了符合公司業務規模和經營管理需要的組織機構，制定并完善了各項內部控制制度，以合理保證公司經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整。

　　公司已建立了涵蓋經營、投標管理、財務管理、工程項目管理、采購管理、人力資源管理、投資管理、關聯交易、對外擔保、信息溝通與披露等方面的內部控制制度，形成了較為嚴密的公司內部控制體系。

　　二、公司內部控制評價工作情況

　　(一)內部控制評價范圍

　　公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位、業務和事項以及高風險領域。納入評價范圍的主要單位包括：公司及控股子公司，納入評價范圍單位資產總額占公司合并財務報表資產總額的100%，營業收入合計占公司合并財務報表營業收入總額的100%；納入評價范圍的主要業務和事項包括：內部環境、組織架構、發展戰略、人力資源、社會責任、企業文化、采購、全面預算、籌資、存貨、資金營運、固定資產、合同管理、研究與開發、銷售、工程項目、財務報告、產權管理、關聯交易、對外擔保、重大投資、信息傳遞與溝通、信息系統等內容；重點關注的高風險領域主要包括：財務資金風險、存貨風險、成本費用風險、客戶風險、供應商風險、人力資源風險、資產管理風險、合同管控風險、財務會計報告風險等。

　　上述納入評價范圍的單位、業務和事項以及高風險領域涵蓋了公司經營管理的主要方面，不存在重大遺漏。

　　(二)內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準公司依據企業內部控制規范體系內控建設等要求組織開展內部控制評價工作。

　　公司董事會根據企業內部控制規范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結合公司規模、行業特征、風險偏好和風險承受度等因素，區分財務報告內部控制和非財務報告內部控制，研究確定了適用于公司的內部控制缺陷具體認定標準，并與以前年度保持一致。公司確定的內部控制缺陷認定標準如下：

　　1、財務報告內部控制缺陷認定標準

　　公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下：

　　缺陷類別判斷類別 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷資產總額

　　失控金額≥資產總額的1%

　　資產總額的0.5%≤失控金額＜資產總額的1%

　　失控金額＜資產總額的0.5%主營業務收入

　　失控金額≥主營業務收入總額的1%主營業務收入總額的

　　0.5%≤失控金額＜主營業務收入總額的1%

　　失控金額＜主營業務收入總額的0.5%

　　公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下：

　　財務報告重大缺陷的跡象包括：

　　(1)公司董事、監事和高級管理人員的舞弊行為；

　　(2)公司更正已公布的財務報告；

　　(3)注冊會計師發現的卻未被公司內部控制識別的當期財務報告中的重大錯報；

　　(4)審計委員會和審計部門對公司的對外財務報告和財務報告內部控制監督無效。

　　財務報告重要缺陷的跡象包括：

　　(1)未依照公認會計準則選擇和應用會計政策；

　　(2)未建立反舞弊程序和控制措施；

　　(3)對于非常規或特殊交易的賬務處理沒有建立相應的控制機制或沒有實施且沒有相應的補償性控制；

　　(4)對于期末財務報告過程的控制存在一項或多項缺陷且不能合理保證編制的財務報表達到真實、完整的目標。

　　一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　2、非財務報告內部控制缺陷認定標準

　　公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下：

　　缺陷類別判斷類別 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷資產總額

　　失控金額≥資產總額的1%

　　資產總額的0.5%≤失控金額＜資產總額的1%

　　失控金額＜資產總額的0.5%主營業務收入

　　失控金額≥主營業務收入總額的1%主營業務收入總額的0.5%≤失控金額＜主營業務收入總額的1%

　　失控金額＜主營業務收入總額的0.5%重大負面影響受到國家政府部門處罰，且已正式對外披露并對公司定期報告披露造成負面影響

　　受到省、直轄市及以上政府部門處罰，但未對公司定期報告披露造成負面影響

　　受到省、直轄市以下政府部門處罰，但未對公司定期報告披露造成負面影響

　　公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下：

　　非財務報告缺陷認定主要以缺陷對業務流程有效性的影響程度、發生的可能性作判定。如果缺陷發生的可能性較小，會降低工作效率或效果、或加大效果的不確定性、或使之偏離預期目標為一般缺陷。如果缺陷發生的可能性較高，會顯著降低工作效率或效果、或顯著加大效果的不確定性、或使之顯著偏離預期目標為重要缺陷；如果缺陷發生的可能性高，會嚴重降低工作效率或效果、或嚴重加大效果的不確定性、或使之嚴重偏離預期目標為重大缺陷。

　　(三)內部控制缺陷認定及整改情況

　　1、財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

　　根據上述財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內公司不存在財務報告內部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　2、非財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

　　根據上述非財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內未發現公司非財務報告內部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　三、公司對2017年度內部控制情況的自我評價

　　根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，于內部控制評價報告基準日，不存在財務報告內部控制重大缺陷，董事會認為，公司已按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

　　根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，于內部控制評價報告基準日，公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷。

　　自公司內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間，未發生影響內部控制有效性評價結論的因素。

　　四、保薦機構主要核查程序

　　國融證券通過相關資料審閱、現場檢查、溝通訪談等多種方式對中遠海科內部控制制度的建立與實施情況進行了核查，主要核查內容包括：審閱了公司董事會審議通過的《2017年度內部控制自我評價報告》、公司內部控制相關的各項制度、公司相關股東大會、董事會、監事會會議資料、公司相關信息披露文件等；

　　現場走訪公司的生產經營場所，與公司相關高管、財務、業務人員以及公司聘任的會計師事務所等中介機構相關人員溝通、交流。

　　五、目前內部控制改進措施建議

　　公司內部控制體系基本健全，未發現對公司治理、經營管理及業務發展有重大影響之缺陷及異常事項。但隨著公司業務的發展、外部經濟環境的變化和進一步加強公司內部控制制度的要求，公司內部控制仍需要不斷完善。為保證公司內控制度的長期有效性和完整性，公司應及時根據相關法律法規的要求和公司實際情況，不斷修訂和完善公司各項內控制度。

　　六、國融證券的核查意見

　　通過對中遠海科內部控制制度的建立和實施情況的核查，國融證券認為：中遠海科已根據法律法規、部門規章等要求，建立了一套較為完善的內部控制體系，對納入評價范圍的業務和事項均已建立了內部控制，能夠適應公司現行管理和發展的需要。2017年度，各項內部控制制度均得到了有效執行，公司的內部控制設計與運行是有效的，不存在重大缺陷。中遠海科的《2017年度內部控制自我評價報告》真實、客觀地反映了其內部控制制度的建設及運行情況。國融證券對中遠海科2017年度內部控制自我評價情況無異議。

　　(此頁無正文，為《國融證券股份有限公司關于中遠海運科技股份有限公司 2017年度內部控制自我評價的核查意見》之簽字蓋章頁)

　　保薦代表人簽名：

　　劉元高 汪剛友國融證券股份有限公司

　　2018 年 3 月 28 日