華蘭生物工程股份有限公司2017年度內部控制自我評價報告

 　　華蘭生物工程股份有限公司全體股東：

 　　根據《企業內部控制基本規范》及其配套指引的規定和其他內部控制監管要求(以下簡稱企業內部控制規范體系)，結合本公司(以下簡稱“公司”)內部控制制度和評價辦法，在內部控制日常監督和專項監督的基礎上，我們對公司2017年12月31日的內部控制有效性進行了評價。

 　　一、重要聲明

 　　按照企業內部控制規范體系的規定，建立健全和有效實施內部控制，評價其有效性，并如實披露內部控制評價報告是公司董事會的責任。監事會對董事會建立和實施內部控制進行監督。經理層負責組織領導企業內部控制的日常運行。公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對報告內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

 　　公司內部控制的目標是合理保證經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進實現發展戰略。由于內部控制存在的固有局限性，故僅能為實現上述目標提供合理保證。此外，由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或對控制政策和程序遵循的程度降低，根據內部控制評價結果推測未來內部控制的有效性具有

 　　一定的風險。

 　　二、內部控制評價結論

 　　根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，于內部控制評價報告基準日，不存在財務報告內部控制重大缺陷，董事會認為，公司已按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

 　　根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，于內部控制評價報告基準日，公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷。

 　　自2017年12月31日至內部控制評價報告發出日之間未發生影響內部控制有效性評價結論的因素。

 　　三、內部控制評價工作情況

 　　(一)內部控制評價范圍

 　　公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位、業務和事項以及高風險領域。

 　　納入評價范圍的公司包括公司本部及下屬子公司，納入評價范圍單位資產占公司合并財務報表資產總額的100%，營業收入合計占公司合并財務報表營業收入總額的100%。

 　　納入評價范圍的主要業務和事項包括: 組織結構、公司治理、發展戰略、人力資源政策、公司對子公司的內部控制、關聯交易的內部控制、財務報告、對外擔保控制、對外投資控制、信息披露管理等。

 　　(1)組織結構

 　　公司的組織結構框架圖如下：

 　　公司已按照國家法律、法規的規定以及監管部門的要求，根據自身的業務特點和內部管理控制要求設立了科學、規范的機構及崗位。公司內部控制架構由股東大會、董事會、監事會、董事會秘書及高級管理層組成，董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會及薪酬與考核委員會四個專門委員會，審計委員會下設內部審計部，指定專門的人員具體負責內部稽核。明確規定了各機構和崗位的職責權限，股東大會、董事會、監事會和高級管理層分別行使權力機構、決策機構、監督機構和執行機構的職能，各組織間各司其職，將權利與責任落實到各責任單位，運行情況良好。

 　　(2)公司治理

 　　按照《公司法》、《公司章程》以及其他法律法規的規定，建立了規范的公司治理結構和議事規則，明確決策、執行、監督等方面的職責權限，形成了有效的職責分工和制衡機制。

 　　建立了股東大會、董事會、監事會和經理層“三會一層”的法人治理結構，制定了以《公司章程》為基礎、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等為主要架構的規章制度，明確決策、執行、監督等方面的職責權限，形成科學有效的職責分工和制衡機制。三會一層各司其職、規范運作。

 　　董事會內部按照功能分別設立了戰略、提名、審計和薪酬與考核四個專門委員會，制定了《董事會戰略委員會工作細則》、《董事會提名委員會工作細則》、《董事會審計委員會工作細則》、《董事會薪酬與考核委員會工作細則》。公司董事會秘書辦作為董事會下設事務工作股東大會董事會監事會戰略委員會提名委員會審計委員會薪酬與考核委員會管理層董事會秘書內部審計部機構，協調相關事務并從事上市公司的信息披露和投資者關系管理工作。公司為進一步完善法人治理結構，改善董事會結構，強化對內部董事及經理層的約束和監督機制，保護中小股東及債權人的利益，促進公司的規范運作，還制定了《獨立董事工作制度》。

 　　公司積極組織董事、監事、高級管理人員參加上市公司董事、監事、財務總監、董事會秘書培訓班，進一步強化和提高了董事、監事、高級管理人員對規范運作和誠信意識的認識和理解，牢固樹立公司規范化運作的理念。保證了公司董事、監事、高級管理人員等人員在工作中積極履行職責，規范自身行為，確保了公司內部制度的規范運作。

 　　股東大會、董事會、監事會以及獨立董事和董事會秘書能夠按照《公司法》、《證券法》等有關法律法規、《公司章程》和公司內部制度的規定規范運作，依法履行各自的權利和義務，沒有違法違規情況的發生。

 　　(3)發展戰略

 　　根據《公司章程》規定公司董事會下設戰略委員會負責對公司中長期發展戰略、重大項目投資決策、由董事會決策的重大事項進行研究并提出建議。公司戰略委員會嚴格按照公司相關規定，認真履職，規范發展戰略的內容，以增強公司核心競爭力和可持續發展能力，適應公司經營規模不斷壯大和加快發展的需要，保證公司戰略目標的實現。

 　　(4)人力資源政策

 　　高素質的人才是公司穩健發展的根本，公司堅持“德才兼備、崗位成才、用人所長”的人才理念，始終以人為本，高度重視人力資源建設。公司根據《勞動合同法》及有關法律法規，結合公司實際情況，以整體戰略目標為依托，以構建和諧公司為根本，制定了一整套人力資源的制度體系，對人員錄用、員工培訓、辭退與辭職、工資薪酬、福利保障、績效考核、晉升與獎懲等進行了詳細規定，充分調動了全體員工的積極性，也確保選聘人員的綜合素質，實現了人力資源的合理配置，全面提升了公司的核心競爭力。

 　　(5)公司對子公司的內部控制

 　　公司嚴格按照有關法律法規和上市公司的有關規定對子公司進行管理，對控股子公司的內部控制制度設計健全、合理。制度規定了對子公司的管理制度和措施，明確規定了子公司的職責、權限，對子公司相關業務和管理進行指導、服務和監督，從公司治理、財務管理、信息披露、對外擔保等各方面對子公司實施了有效的管理與控制。公司對子公司實行統一的預決算管理、統一的財務政策及核算口徑；通過內部審計、專項檢查等方式，對控股子公司進行專業指導和監督，及時掌握經營管理情況。在日常經營管理中各子公司對公司頒布的各項規章制度統一遵照執行，提高了公司整體運作效率和抗風險能力。

 　　(6)關聯交易的內部控制

 　　公司關聯交易的內部控制遵循誠實、信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。公司按照《深圳證券交易所股票中小板上市公司規范運作指引》等有關法律、法規的要求，結合公司相關實際情況在《公司章程》等制度中對關聯方、關聯關系、關聯交易價格、關聯交易的批準權限、關聯交易的回避與決策程序、關聯交易的信息披露、法律責任做出明確的規定，保證了公司與關聯方之間訂立的關聯交易符合公平、公開、公正的原則，確保各項關聯交易的公允性。公司要求發生的重大關聯交易均應首先得到獨立董事的書面確認意見后再提交董事會審議，關聯董事應進行回避。在提交公司股東大會審議時，關聯股東亦應回避表決。本報告期內，公司發生的關聯交易審批程序合規，符合公司經營發展需要，不存在損害公司和其他股東的權益的情況。

 　　(7)財務報告

 　　公司按照《中華人民共和國會計法》、《企業會計準則》及有關規定，結合本公司實際建立了獨立的會計核算體系，具體包括會計核算制度、關聯交易審批、財務報銷審批權限、采購審批、固定資產管理、貨款管理制度、出差管理、財務報表報送管理規定等，并明確了授權等內部控制環節，規范了公司的會計核算和財務管理，真實完整地記錄了公司會計信息，保證定期報告中財務數據的及時有效與真實可靠，加強了公司財務監控力度，確保公司資產的使用效率和安全性。在交易授權控制、責任分工控制、憑證記錄控制、資產接觸與記錄使用管理、內部稽核控制等方面實施了有效的控制程序。子公司單獨設立財務部門，配備專業財務人員，在業務上接受公司指導。公司嚴格執行制定的財務制度，各類賬簿和報表等都由電算化系統生成，符合《企業會計準則》等有關要求。

 　　(8)對外擔保控制公司對外擔保遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。公司根據《中華人民共和國擔保法》、中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》及《公司章程》等法律、法規和規范性文件的規定，對擔保審批權限、風險評估、擔保執行監控、披露流程等相關經營活動進行描述，對擔保業務的授權審批等制度都做了詳細規定，基本涵蓋了公司所有的擔保活動，內部控制制度設計健全、合理，保障了公司資產安全，有效的防范了公司對外擔保風險。

 　　迄今為止，公司沒有發生過任何違規擔保行為。

 　　(9)對外投資控制

 　　公司按照內控規范指引，建立了《對外投資管理制度》，對投資審批權限、審批流程、披露標準等環節進行了規定。公司的對外投資活動嚴格按照《對外投資管理制度》執行，有效保證對外投資活動的規范性、合法性和效益性，降低公司對外投資風險，切實保護公司和投資者的利益。

 　　(10)信息披露管理

 　　公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法規，結合公司實際情況制定了嚴格的《公司信息披露管理制度》和《公司內幕信息知情人登記管理制度》，從信息披露機構和人員、信息披露文件、事務管理、披露程序、信息報告、保密措施、檔案管理、責任追究等方面作了更加詳盡的規定。公司嚴格按照上述各項制度的規定，開展信息披露和投資者關系管理工作，通過接待機構投資者來訪、參加機構投資者的策略報告會、網上業績說明會和電話網絡溝通等方式與投資者、證券投資機構保持良好的溝通。公司指定《證券時報》和巨潮資訊網為公司信息披露法定媒體，指定信息披露負責人，負責公司的信息披露工作，真實、準確、完整、及時地披露公司的經營管理情況和對公司產生重大影響的事項，根據相關法規及公司規定，公司董事會秘書作為投資者關系管理的負責人組織并實施各報告期內的投資者關系管理工作。2017 年度公司對需披露的事項嚴格按照披露標準、程序來披露，公司對信息披露的內部控制嚴格、充分、有效。

 　　上述納入評價范圍的單位、業務和事項以及高風險領域涵蓋了公司經營管理的主要方面，不存在重大遺漏。

 　　(二)內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準公司依據企業內部控制規范體系組織開展內部控制評價工作。

 　　公司董事會根據企業內部控制規范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結合公司規模、行業特征、風險偏好和風險承受度等因素，區分財務報告內部控制和非財務報告內部控制，研究確定了適用于本公司的內部控制缺陷具體認定標準，并與以前年度保持

 　　一致。公司確定的內部控制缺陷認定標準如下：

 　　1、財務報告內部控制缺陷認定標準

 　　1)將財務報告內部控制的缺陷劃分為重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。

 　　公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下：

 　　缺陷類型 財務報表潛在的錯報金額

 　　一般缺陷

 　　資產總額存在錯報，錯報金額＜資產總額1%；

 　　營業收入存在錯報，錯報金額＜營業收入總額1%。

 　　重要缺陷

 　　資產總額存在錯報，資產總額1%≤錯報金額＜資產總額2%；

 　　營業收入存在錯報，營業收入總額1%≤錯報金額＜營業收入總額2%。

 　　重大缺陷

 　　資產總額存在錯報，錯報金額≥資產總額2%；

 　　營業收入存在錯報，錯報金額≥營業收入總額2%。

 　　注：定量標準以營業收入、資產總額作為衡量指標。內部控制缺陷可能導致或導致的損失與利潤表相關的，以營業收入指標衡量；內部控制缺陷可能導致或導致的損失與資產管理相關的，以資產總額指標衡量。

 　　2)公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下：

 　　(1)出現以下情形的(包括但不限于)，一般應認定為財務報告內部控制重大缺陷:

 　　①發現董事、監事和高級管理人員在公司管理活動中存在重大舞弊；

 　　②發現當期財務報表存在重大錯報，而內部控制在運行過程中未能發現該錯報；

 　　③公司審計委員會和內部審計機構對內部控制的監督無效；

 　　④控制環境無效；

 　　⑤已經發現并報告給管理層的重大缺陷在合理的時間后未加以改正；

 　　⑥因會計差錯導致證券監管機構的行政處罰；

 　　(2)出現以下情形的(包括但不限于)，被認定為“重要缺陷”，以及存在“重大缺陷”

 　　的強烈跡象:

 　　①未依照公認會計準則選擇和應用會計政策；

 　　②未建立反舞弊程序和控制措施；

 　　③對于非常規或特殊交易的賬務處理沒有建立相應的控制機制或沒有實施且沒有相應的補償性控制；

 　　④對于期末財務報告過程的控制存在一項或多項缺陷且不能合理保證編制的財務報表

 　　達到真實、完整的目標。

 　　(3)一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

 　　2、非財務報告內部控制缺陷認定標準

 　　1)將非財務報告內部控制的缺陷劃分為重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。

 　　公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下：

 　　缺陷類型 直接財務損失金額 重大負面影響

 　　一般缺陷 人民幣1000萬元以下

 　　受到省級以下政府部門處罰，但未對公司定期報告披露造成負面影響。

 　　重要缺陷

 　　人民幣1000萬元以上(含)

 　　及5000萬元以下

 　　受到省級及以上政府部門處罰，但未對公司定期報告披露造成負面影響。

 　　重大缺陷 人民幣5000萬元以上(含)

 　　受到國家政府部門處罰，且已正式對外披露并對本公司定期報告披露造成負面影響。

 　　2)公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下：

 　　根據對內部控制目標實現影響程度，非財務報告內部控制缺陷分為一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。

 　　另外，以下范圍通常表明非財務報告內部控制可能存在重大缺陷：①嚴重違反法律法規；

 　　②政策性原因外，企業連年虧損，持續經營受到挑戰；③重要業務缺乏制度控制或制度系統性失效；④并購重組失敗，新擴充下屬單位經營難以為繼；⑤子公司缺乏內部控制建設，管理散亂；⑥中高層管理人員紛紛離職，或關鍵崗位人員流失嚴重；⑦媒體負面新聞頻頻曝光；

 　　⑧對內部控制評價的結果中列示的“重大缺陷”問題未得到及時有效的整改。

 　　(三)內部控制缺陷認定及整改情況

 　　1、財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

 　　根據上述財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內公司不存在財務報告內部控制重大缺陷、重要缺陷。

 　　2、非財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

 　　根據上述非財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內未發現公司非財務報告內部控制重大缺陷、重要缺陷。

 　　四、其他內部控制相關重大事項說明公司無其他內部控制相關重大事項說明。

 　　華蘭生物工程股份有限公司董事會

 　　2018年3月27日