西部證券股份有限公司

 　　關于北京新雷能科技股份有限公司

 　　2017 年內部控制有效性的自我評價報告的核查意見

 　　根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等有關法律法規及規范性文件的要求，西部證券股份有限公司(以下簡稱“西部證券”或“保薦機構”)作為北京新雷能科技股份有限公司(以下簡稱“新雷能”或者“公司”)首次公開發行股票并在創業板上市的保薦機構，在對新雷能內部控制制度等相關事項進行核查的基礎上，就新雷能《北京新雷能科技股份有限公司關于內部控制有效性的自我評價報告》(以下簡稱“《內部控制自我評價報告》”) 出具核查意見如下：

 　　一、新雷能內部控制的基本情況

 　　(一)控制環境

 　　公司的控制環境反映了管理治理層和管理層對于控制的重要性的態度，控制環境的好壞直接決定著內部控制制度能否順利實施及實施的效果。公司本著規范運作的基本理念，正積極努力地營造良好的控制環境，主要體現在以下幾個方面：

 　　1、對誠信和道德價值觀念的溝通與落實

 　　誠信和道德價值觀念是控制環境的重要組成部分，影響到公司重要業務流程的設計和運行。公司一貫重視這方面氛圍的營造和保持，建立了《員工行為規范》、《員工工作手冊》等一系列的內部規范，并通過嚴厲的處罰制度和高層管理人員的身體力行將這些多渠道、全方位地得到有效地落實。

 　　2、對勝任能力的重視

 　　公司管理層高度重視特定工作崗位所需的用途能力水平的設定，以及對達到該水平所必需的知識和能力的要求。公司還根據實際工作的需要，針對不同崗位展開多種形式的后期培訓教育，使員工們都能勝任目前所處的工作崗位。

 　　3、治理層的參與程度公司治理層的職責在公司的章程和政策中已經予以了明確規定。治理層通過其自身的活動并在審計委員會的支持下，監督公司會計政策以及內部、外部的審計工作和結果。治理層的職責還包括了監督用于復核內部控制有效性的政策和程序設計是否合理，執行是否有效。

 　　4、管理層的理念和經營風格

 　　公司管理層之間權力分配合理，董事會能夠對管理層的行為做出有效監督，以使其能夠恰當地履行職責。公司管理層具有適當的勝任能力且保持穩定，確保其能正確地履行職責及保持管理理念及經營風格的延續性。在對待風險的問題上公司管理層不接受超過風險承受度之外的風險，對會計記錄和財務報告具有負責任的態度，并特別強調會計記錄的準確性以及選擇適合公司實際情況的會計政策和會計估計，對于重大的內部控制和會計事項，管理層會征詢注冊會計師的意見和建議。

 　　5、組織結構

 　　公司已經按照《公司法》、中國證監會的有關法規的要求建立了股東大會、董事會、監事會以及在董事會領導下的管理層，并按各自的職責有效運作。公司章程及公司內部相關規定已對各層次組織進行了明確的職責授權。

 　　股東大會是公司權力機構，依法決定公司的經營方針和投資計劃、選舉和更換董事、監事， 審議批準董事會、監事會報告，審議批準年度財務預決算方案，重大資產的購買、出售等事項。

 　　董事會對股東大會負責，召集股東大會并向股東大會報告工作，執行股東大會的決議，制定公司的經營計劃和投資方案，年度財務預決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案，增加或減少注冊資本、發行債券或其他證券上市方案；擬定公司重大收購、回購公司股票方案，在股東大會授權范圍內決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保等事項，制定公司的基本管理制度等。

 　　公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會

 　　四個專門委員會，對董事會負責。戰略委員會主要負責審議公司總體發展戰略規

 　　劃和各專項發展戰略規劃、公司的經營計劃、投資和融資方案等事項。審計委員會主要負責監督公司內部控制，審核公司的財務信息，與公司內、外部審計的溝通；提名委員會主要負責對公司董事和經理人員的人選，依據選擇標準和程序進行選擇并提出建議；薪酬與考核委員會，主要負責制定公司董事及經理人員的考核標準并進行考核，負責制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案。

 　　監事會負責對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，檢查公司財務，對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見，提議召開臨時股東大會并向股東大會提出提案等職權。

 　　經理層負責組織實施股東大會、董事會決議事項，主持公司的生產經營管理工作。

 　　6、職權與責任的分配公司采用向個人分配控制職責的方法，建立了一整套執行特定職能(包括交易授權)的授權機制，并確保每個人都清楚地了解報告關系和責任。為對授權使用情況進行有效控制及對公司的活動實行監督，公司逐步建立了預算控制制度，能較及時地按照情況的變化修改會計系統的控制政策。財務部門通過各種措施較合理地保證業務活動按照適當的授權進行；較合理地保證交易和事項能以正確的金額，在恰當的會計期間，較及時地記錄于適當的賬戶，使財務報表的編制符合企業會計準則的相關要求。

 　　7、人力資源政策與實務

 　　公司已建立和實施了較科學的聘用、培訓、輪崗、考核、獎懲、晉升和淘汰等人事管理制度，并聘用足夠的人員，使其能完成所分配的任務。

 　　(二)風險評估過程

 　　2017 年公司進一步完善、健全內部控制系統，檢驗公司現有內控體系與企

 　　業原有管理制度的融合性，促進和提升企業管理。公司在內部控制的實際執行過程中對各個環節可能出現的經營風險、財務風險、市場風險、政策法規風險和道德風險等進行持續有效地識別、計量、評估與監控。

 　　在內控體系建立健全過程中，公司堅持風險導向原則，針對發現的問題及時整改，優化公司的內部控制，健全公司的內部控制管理，促進公司管理水平的提升。進一步培養管理層對內控系統承擔最終責任、對系統有所有權的思想理念，從而主動防范經營風險、提高經營管理水平要求，這是公司完善內控制度、促進規范的必然選擇，也契合公司的現實需求。

 　　(三)信息系統與溝通

 　　公司為向管理層及時有效地提供業績報告建立了比較強大的信息系統，信息系統人員(包括財務會計人員)恪盡職守、勤勉工作，能夠有效地履行賦予的職責。公司管理層也提供了適當的人力、財力以保障整個信息系統的正常、有效運行。公司針對可疑的不恰當事項和行為建立了有效地溝通渠道和機制，使管理層就員工職責和控制責任能夠進行有效溝通。組織內部溝通的充分性使員工能夠有效地履行其職責，與客戶、供應商、監管者和其他外部人士的有效溝通，使管理層面對各種變化能夠及時采取適當的進一步行動。

 　　(四)控制活動

 　　1、基礎管理方面

 　　公司內部控制制度涵蓋公司內部的各項經濟業務、各個部門和各個崗位，并針對業務處理過程中的關鍵控制點，將內部控制制度落實到決策、執行、監督、反饋等各個環節；公司內部控制符合國家有關的法律法規和公司的實際情況，要求全體員工必須遵照執行，任何部門和個人都不得擁有超越內部控制的權力；公司內部控制制度保證公司機構、崗位及其職責權限的合理設置和分工，堅持不相容職務相互分離，確保不同機構和崗位之間權責分明、相互制約、相互監督。公司內部控制制度的制定兼顧考慮成本及效益的關系，盡量以合理的控制成本達到最佳的控制效果。

 　　2、采購供應管理方面

 　　保證原材料的穩定供應及合理價格，公司已與主要供應商建立了比較穩定的合作關系，同時充分利用市場競爭，在質量和品種有保證的前提下開辟新渠道。

 　　充分利用信息網絡的優勢進行調研，保證材料采購質量的前提下盡量降低成本。

 　　3、生產管理方面

 　　公司制定了詳盡的生產流程和操作規范，員工上崗前均經過崗前培訓。公司的生產過程嚴格按照生產流程進行，各項工序均有相關操作規范進行指導，且采取交叉檢查的方式確保操作流程和方式均符合要求。同時公司注重安全生產的重要性，為生產職工配備統一工服、配置各項安全器具，在相關生產區域、關鍵工序均設置了明顯警示標志，并在操作流程進行約束。

 　　4、質量管理方面

 　　公 司 已 經 通 過 了 ISO9001 、 ISO14001 、 OHSAS18001 、 TL9000 、

 　　GJB9001A-2001 等質量管理體系認證，通過了總裝備部“裝備承制單位資格審查”的現場審核，又過了中國軍用電子元器件質量認證委員會“厚膜混合集成電路生產線貫徹國軍標”的現場審核。公司還采取以下措施保證產品質量：

 　　A、設立專職的檢驗人員，對所有的采購材料按照規定的步驟和判定準則進行檢驗，并能及時將信息反饋到供應商，同時采購部組織人員對外協件廠家進行評審，督促其改進、完善產品質量。

 　　B、所有工序均有操作規范加以約定，生產過程中采取交叉檢查的方式確保

 　　關鍵工序符合質量要求。員工上崗前均經過崗前培訓，并且研發設計部對生產人員進行不定期集中指導。

 　　C、所有產品發出前均進行性能測試、關鍵部件重點檢查等質量檢驗控制，檢驗合格方可出庫。

 　　D、公司設有專職的人員為客戶提供服務，并且配備了充足的安裝調試人員，

 　　第一時間為客戶提供現場技術指導。公司定期組織銷售部、研發設計部、生產部

 　　等部門的人員到客戶處進行調研，了解客戶對產品提出改進的意見和建議。

 　　5、銷售管理方面

 　　公司在接洽客戶、簽訂合同、收款、發貨等各個銷售環節，均嚴格執行既定的銷售模式。公司對定價原則、收款方式以及涉及銷售業務的機構和人員的職責權限等相關內容均有嚴格規定，強化了產品發出和貨款收回的管理，避免或減少壞賬損失。

 　　6、資產管理控制制度

 　　公司設計了貨幣資金、存貨、固定資產、無形資產等實物資產的控制制度并嚴格執行：

 　　A、公司制定并嚴格執行《貨幣資金及借款管理制度》、《費用審批程序》，公司對貨幣資金收支和保管建立了嚴格的授權批準程序，辦理貨幣資金業務的不相容崗位必須分離，相關機構和人員應當相互制約，加強款項收付稽核，確保貨幣資金的安全。

 　　B、公司制定并嚴格執行《采購與付款管理制度》，公司制定了采購與付款

 　　業務的機構和崗位，建立和完善了采購與付款的控制程序，強化了對請購、審批采購、驗收、付款等環節的控制，做到比質比價采購、采購決策透明。

 　　C、公司制定并嚴格執行《固定資產管理制度》，加強了對固定資產的管理，防止損壞、短缺、積壓和浪費，確保固定資產的完善，正確核算固定資產的數量和價值，監督并促進固定資產的妥善保管和合理使用，充分發揮固定資產的效能，提高企業經營管理水平。

 　　D、公司制定并嚴格執行《產品檢驗和試驗管理程序》、《倉庫管理規定》，公司通過以上控制程序，對存貨等實物資產的驗收入庫、領用發放、保管及處置等關鍵環節進行控制，防止各種實物資產的被盜、偷拿、毀損和流失。

 　　7、對關聯交易的控制

 　　公司已制定《關聯交易管理制度》，對關聯交易的范圍、決策程序、信息披露等方面作了嚴格規定，規范與關聯方的各項交易活動，保證公司與關聯方之間的關聯交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司的關聯交易行為不損害公司和非關聯股東的合法權益。公司關聯交易按照制度規定履行審批程序，按照規定簽訂書面協議，明確交易雙方的權利義務和法律責任。

 　　8、對對外投資的控制公司注重對投資特別是重大投資行為的內部控制，報告期內，已按照《公司法》、《證券法》等法律、法規以及規范性文件的有關要求制定了《對外投資管理制度》，年內公司的對外投資均嚴格遵守了相關制度。

 　　9、對對外擔保的控制

 　　為規范公司對外擔保行為，有效控制公司對外擔保風險，《公司章程》中明確了股東大會、董事會關于對外擔保事項的審批權限，公司對外擔保必須經董事會或股東大會批準，嚴格控制擔保風險。另外，公司還制定了《對外擔保管理制度》，公司嚴格控制擔保行為，明確了擔保原則、擔保標準和條件、擔保責任等相關內容。公司尚不存在對外擔保的情形。

 　　(五)對控制的監督

 　　公司定期對各項內部控制進行評價，同時一方面建立各種機制使相關人員在履行正常崗位職責時，就能夠在相當程度上獲得內部控制有效運行的證據；另一方面通過外部溝通來證實內部產生的信息或者指出存在的問題。公司管理層高度重視內部控制的各職能部門和監管機構的報告及建議，并采取各種措施及時糾正控制運行中產生的偏差。

 　　(六)內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準

 　　公司依據企業內部控制規范體系  結合公司相關制度、流程、指引等相關制度文件規定，組織開展年度內部控制評價工作。公司董事會根據企業內部控制規范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結合公司規模、行業特征、風險偏好、風險承受度及經營狀況等因素，區分財務報告內部控制和非財務報告內部控制，研究確定了適用公司的內部控制缺陷具體認定標準。公司確定的內部控制缺陷認定標準情況如下：

 　　1、財務報告內部控制缺陷認定標準

 　　(1)公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下：

 　　定量標準以營業收入、資產總額作為衡量指標，在同時適用時指標應用采取孰低原則。

 　　內部控制缺陷可能導致或導致的損失與利潤表相關的，以營業收入指標衡量。

 　　如果該缺陷單獨或連同其他缺陷可能導致的財務報告錯報金額小于營業收入 3%，則認定為一般缺陷；如果超過營業收入的 3%但小于 5%，則認定為重要缺陷；

 　　如果超過營業收入的 5%，則認定為重大缺陷。

 　　內部控制缺陷可能導致或導致的損失與資產管理相關的，以資產總額指標衡量。如果該缺陷單獨或連同其他缺陷可能導致的財務報告錯報金額小于資產總額

 　　的 3%，則認定為一般缺陷；如果超過資產總額的 3%但小于 5%，則認定為重要缺陷；如果超過資產總額 5%，則認定為重大缺陷。

 　　(2)公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下：

 　　財務報告重大缺陷的跡象包括：

 　　① 公司董事、監事和高級管理人員的舞弊行為；

 　　② 公司更正已公布的財務報告；

 　　③ 注冊會計師發現的卻未被公司內部控制識別的當期財務報告中的重大錯報；

 　　④審計委員會和審計部門對公司的對外財務報告和財務報告內部控制監督無效。

 　　財務報告重要缺陷的跡象包括：

 　　①未依照公認會計準則選擇和應用會計政策；

 　　②未建立反舞弊程序和控制措施；

 　　③對于非常規或特殊交易的賬務處理沒有建立相應的控制機制或沒有實施且沒有相應的補償性控制；

 　　④對于期末財務報告過程的控制存在一項或多項缺陷且不能合理保證編制

 　　的財務報表達到真實、完整的目標。

 　　一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

 　　2、非財務報告內部控制缺陷認定標準

 　　(1)公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下：

 　　非財務報告內部控制缺陷評價的定量標準參照財務報告內部控制缺陷評價的定量標準執行。

 　　(2)公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下：

 　　非財務報告缺陷認定主要以缺陷對業務流程有效性的影響程度、發生的可能性作判定。

 　　如果缺陷發生的可能性較小，會降低工作效率或效果、或加大效果的不確定性、或使之偏離戰略目標為一般缺陷；

 　　如果缺陷發生的可能性較高，會顯著降低工作效率或效果、或顯著加大效果的不確定性、或使之顯著偏離戰略目標為重要缺陷；

 　　如果缺陷發生的可能性高，會嚴重降低工作效率或效果、或嚴重加大效果的不確定性、或使之嚴重偏離戰略目標為重大缺陷。

 　　(3)內部控制缺陷認定及整改情況

 　　1、財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

 　　根據上述財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內公司不存在財務報告內部控制重大缺陷、重要缺陷。

 　　2、非財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

 　　根據上述非財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內未發現公司非財務報告內部控制重大缺陷、重要缺陷

 　　二、西部證券進行的核查工作

 　　西部證券保薦代表人通過與新雷能董事、監事、高級管理人員、內部審計、注冊會計師等人員交談，查閱了董事會、監事會、總經理辦公會等會議記錄、內部審計報告、年度內部控制自我評價報告、監事會報告，以及各項業務和管理規章制度，從新雷能內部控制環境、內部控制制度的建設、內部控制的實施情況等方面對其內部控制制度的完整性、合理性及有效性進行了核查。

 　　三、保薦機構對公司內部控制自我評價的核查意見

 　　通過對新雷能內部控制制度的建立和實施情況的核查，西部證券認為：2017年度，新雷能法人治理結構較為完善，  現有的內部控制制度符合我國有關法規和證券監管部門的要求，在所有重大方面保持了與企業業務及管理相關的有效的內部控制，新雷能的《北京新雷能科技股份有限公司關于內部控制有效性的自我評價報告》反映了其 2017 年度內部控制制度的建設及運行情況。

 　　(以下無正文)(此頁無正文，為《西部證券股份有限公司關于北京新雷能科技股份有限公

 　　司 2017 年內部控制有效性的自我評價報告的核查意見》之簽章頁)

 　　保薦代表人：

 　　李 超 陳桂平西部證券股份有限公司

 　　年 月 日