吉艾科技集團股份公司

　　2017 年度內部控制自我評價報告

　　吉艾科技集團股份公司全體股東：

　　根據《企業內部控制基本規范》及其配套指引的規定和其他內部控制監管要求(以下簡稱“企業內部控制規范體系”)，結合吉艾科技集團股份公司(以下簡稱“公司”或“吉艾科技”)內部控制制度和評價辦法，在內部控制日常監督和專項監督的基礎上，我們對公司 2017 年 12 月 31 日(內部控制評價報告基準日)的內部控制有效性進行了評價。

　　一、重要聲明

　　按照企業內部控制規范體系的規定，建立健全和有效實施內部控制，評價其有效性，并如實披露內部控制評價報告是公司董事會的責任。監事會對董事會建立和實施內部控制進行監督。經理層負責組織領導企業內部控制的日常運行。公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對報告內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

　　公司內部控制的目標是合理保證經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進實現發展戰略。由于內部控制存在的固有局限性，故僅能為實現上述目標提供合理保證。此外，由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或對控制政策和程序遵循的程度降低，根據內部控制評價結果推測未來內部控制的有效性具有一定的風險。

　　二、內部控制評價結論

　　根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，于內部控制評價報告基準日，不存在財務報告內部控制重大缺陷，董事會認為，公司已按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

　　根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，于內部控制評價報告基準日，公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷。

　　自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生影響內部控制有效性評價結論的因素。

　　三、公司建立內部控制制度的目標和遵循的原則

　　(一)公司設計與建立內部控制制度的目標

　　1、嚴格遵守國家法律、法規及相關規定，貫徹執行公司各項規章制度；

　　2、建立和完善符合上市公司管理要求的內部組織結構，形成科學的決策機制、執行機制和監督機制，保證公司經營管理目標的實現；

　　3、建立行之有效的風險控制系統，提高和強化企業風險防范能力，保證公司各項經營活動的正常、有序、高效運行；

　　4、建立良好的公司內部控制環境，防止并及時發現、糾正各種錯誤和舞弊行為，保證公司各項資產的安全及有效運轉；

　　5、規范公司會計行為，保證會計資料真實、準確、完整，提高會計信息質量；

　　6、保證所有業務活動均按照適當的授權進行，促使公司的經營管理活動協調、有序、高效運行。

　　(二)公司內部控制制度的建立遵循了以下基本原則1、合法性原則：內部控制制度符合國家有關法律法規和財政部《企業內部控制基本規范(試行)》等相關文件的的監管要求和公司的實際情況；

　　2、全面性原則：內部控制應當貫穿決策、執行和監督全過程，覆蓋公司及下屬子公司的各種業務和事項；

　　3、重要性原則：內部控制應當在全面控制的基礎上，關注重要業務事項和高風險領域；

　　4、制衡性原則：內部控制應當在治理結構、機構設置及權責分配、業務流程等方面形成相互制約、相互監督，同時兼顧運營效率；

　　5、適應性原則：內部控制應當與企業經營規模、業務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調整；

　　6、成本效益原則：內部控制應當權衡實施成本與預期效益，以適當的成本實現有效控制。

　　四、公司的內部控制環境及關鍵內部控制制度

　　(一) 公司的治理結構

　　公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》等法律法規的要求，建立健全了股東大會、董事會、監事會(以下簡稱“三會”)的治理機構、議事規則和決策程序，并聘任了獨立董事，履行《公司法》和《公司章程》所規定的各項職責。

　　股東大會是公司的最高權力機構，依法行使公司經營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的表決權。董事會對股東大會負責，依法行使公司的經營決策權。在公司重大決策方面，例如審批公司的經營方針和投資計劃，選舉和更換董事、監事，修改公司章程等，須由股東大會審議通過。董事會是公司的決策機構，負責執行股東大會做出的決定，向股東大會負責并報告工作，依法行使公司的經營決策權，董事會由五名董事組成，其中包括兩名獨立董事。除股東大會議事規則規定必須由股東大會審議的外，公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、關聯交易等方面的重要決策均由董事會在其權限內決定。董事會認為有必要時，可以在其職權范圍內，在對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、委托理財等方面對董事長授權，具體權限由董事會決議確定。監事會是公司的監督機關，向股東大會負責并報告工作，主要負責對董事和高級管理人員執行公司職務時是否違反法律法規和侵害公司和股東利益的行為進行監督，對公司財務狀況進行檢查。

　　審計委員會、薪酬與考核委員會是董事會下設的兩個專門委員會，它們的設立與運行進一步完善了公司的“三會”制度。在以“三會”制度為核心的治理結構中，各機構依權責行使職權、承擔責任。審計委員會主要行使監督公司內部審計及其實施，負責公司內部審計與外部審計之間的溝通等職權，薪酬與考核委員會主要行使研究董事、高級管理人員考核的標準，進行考核并提出建議等職權。

　　建立董事會領導下總經理負責制，按照《公司章程》的規定，公司高級管理人員(包括總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書)由董事會聘任和解聘。

　　總經理是公司管理層的負責人，負責公司的整體運營，行使包括主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，組織實施公司年度經營計劃和投資方案，擬定公司內部管理機構設置方案，擬訂公司的基本管理制度，制定公司的具體規章在內的職權。副總經理和其他高級管理人員在總經理的領導下負責處理分管的工作。

　　(二) 公司的組織結構

　　公司建立的管理框架體系包括董事會辦公室、財務部、合規部、行政部、人事部、企業管理部、審計部、研發部、生產部、售后服務部、銷售部，明確規定了各部門的職責權限及崗位職責，貫徹不相容職務相分離的原則，形成了彼此之間相互制衡與協調的機制，確保了公司生產經營活動的有序健康運行，保障了控制目標的實現。各個子公司參照總公司的管理模式運行。

　　(三) 內部審計

　　公司董事會下設審計委員會，根據《董事會審計委員會工作細則》等規定，負責提議聘請或更換外部審計機構、監督公司的內部審計制度及其實施，并作出內控評價，完善公司的經營管理工作。審計委員會下設獨立的內審部門(審計部)，負責對公司內、外部的審計溝通、監督和檢查工作。依據《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》關于“內部控制”的要求和年度審計工作計劃，對公司和控股子公司內部控制制度的建立和實施、財務信息的真實性和完整性等情況進行檢查監督。報告期內，審計部重點對關聯交易、對外投資、募集資金使用管理、信息披露等事項進行了專項審計，針對存在的問題向公司提出改進意見。

　　(四) 人力資源政策

　　公司建立和實施了較為科學的聘用、培訓、輪崗、考核、獎懲、晉升和淘汰等人事管理制度，保證公司全年任務的順利完成。

　　公司自 2012 年 6 月開始啟動績效考核體制，對全體員工、各責任單位進行定期考核與評價，并將考核結果與員工薪資、晉升等相掛鉤。

　　2013年公司績效考核指標體系全部建立完畢，2014年及 2015年按照此體系對公司進行全面系統化科學式管理，達到了規范人員管理的要求。

　　2016 年公司針對測井隊伍人員結構進行了整合和調整，重新梳理了海外項目人員考核標準和政策。

　　2017 年公司針對測井隊伍及生產人員薪酬進行調整，以績效工資及工時工資為主，薪酬與工作量掛鉤，提高了員工的生產積極性。針對 AMC板塊業務團隊，公司在 2017 年度不斷吸納全國各地優秀的資管人才和業務團隊。同時為強化員工和公司的凝聚力和共同成長的目標，公司于 2017 年分別實施了第二期和第三期員工持股計劃，本報告期內均已完成股票購買。

　　(五) 企業文化建設

　　公司培育職工積極向上的價值觀和社會責任感，倡導誠實守信、愛崗敬業、開拓創新和團隊協作精神，樹立現代管理理念，強化風險意識。

　　(六) 公司內部控制制度

　　2017 年度公司進一步完善和健全了公司內部控制制度體系。目前公司主要規章制度包括：《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《信息披露管理辦法》、《獨立董事工作制度》、《投資者關系管理辦法》、《募集資金管理辦法》、《對外擔保制度》、《關聯交易規則》等重大規章制度，確保了公司“三會”的召開、重大決策等行為合法、合規、真實、有效。公司制定的內部管理與控制制度以公司的基本控制制度為基礎，涵蓋了財務管理、生產管理、物資采購、產品銷售、對外投資、行政管理等整個生產經營過程，確保各項工作都有章可循，形成了規范的管理體系。

　　(七) 內部控制活動

　　公司在交易授權控制、財產保護控制、績效考評控制、內部稽核控制、募集資金使用控制、貨幣資金管理、風險管理機制等方面都實施了有效的控制程序。

　　1、交易授權控制

　　公司按交易金額的大小及交易性質不同，根據《公司章程》及上述各項管理制度規定，采取不同的交易授權。通過 OA 管理系統，對經常發生的銷售業務、采購業務、正常業務的費用報銷、授權范圍內融資等采用公司各單位、部門逐級授權審批制度；對非經常性業務交易，如長期貸款、對外投資、資產重組、轉讓股權、擔保、關聯交易等重大交易，按不同的交易額由公司總經理、董事長、董事會、股東大會審批。運用 ERP 及 OA 管理系統實施審核批準制度，完善企業審批流程。

　　2、財產保護控制

　　公司已建立財產日常管理制度和定期清查制度，采取財產記錄、實物保管、定期盤點、賬實相對，確保財產安全。

　　3、績效考評控制

　　公司已建立和實施績效考評制度，設置考核指標體系，對企業內部各責任單位和全體員工的業績進行定期考核和客觀評價。

　　4、內部稽核控制

　　公司實行了內部審計制度，對公司及控股子公司的經濟運行質量、經濟效益、內控制度、各項費用的支出、合同的評審以及資產保護等進行監督，并提出改善經營管理的建議，提出糾正、處理意見。

　　5、募集資金使用控制

　　公司根據《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》，制定了公司《募集資金管理辦法》，募集資金嚴格按照規定存放在專項賬戶集中管理：公司于2012 年 4 月 23 日分別與杭州銀行股份有限公司北京分行(以下簡稱“杭州銀行”)、中國光大銀行股份有限公司北京分行、北京銀行股份有限公司中關村分行三家銀行及保薦機構中國國際金融有限公司簽署了《募集資金三方監管協議》

　　并公告；公司于 2012年 6月 27 日分別與中金公司、吉艾(天津)石油工程技術服務有限公司、杭州銀行簽署了《募集資金專戶存儲四方監管協議》并公告，同時嚴格做到按指定用途使用募集資金及超募資金，每筆付款都會經過合規的審批程序。

　　2013年7月5日，公司第一屆董事會第二十六次會議審議通過《關于變更募集資金專戶的議案》，同意公司注銷原北京銀行股份有限公司中關村分行(以下簡稱“北京銀行”)募集資金專用賬戶，同時在興業銀行股份有限公司北京長安支行(以下簡稱“興業銀行”)開設新的募集資金專用賬戶(賬號：

　　321120100100228676)，該專戶僅用于公司其他與主營業務相關的營運資金的募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。資金完全轉出北京銀行后，同意公司將賬號為 01091128600120102011501的北京銀行募集資金專戶進行注銷并就募集資金專戶的變更事宜履行相關手續。

　　2013年 8月 21日，公司與保薦機構中金公司、北京銀行簽署了《關于解除<募集資金三方監管協議>及<募集資金三方監管協議之補充協議>的協議》；2013年 8 月 22 日，公司與保薦機構中金公司、興業銀行簽署了《募集資金三方監管協議》。

　　2016年 11月 23日，公司召開第三屆董事會第四次會議，審通過了關于《對控股子公司增資的議案》，公司在中國民生銀行股份有限公司北京分行開設了募集資金專項賬戶，并與前述銀行、申萬宏源承銷保薦有限責任公司簽署了《募集

　　資金三方監管協議》，公司本次非公開募集資金投資項目擬由本公司下屬控股子公司東營和力投資有限公司增資人民幣 44000 萬元，關設立單獨的募集資金專用賬戶。

　　為了規范募集資金的管理與使用，保護中小投資者的利益，根據《深圳證券交易所創業板上市公司的規范運作指引》(2015 年修訂)等有關法律法規和規范性文件的規定，東營和力投資發展有限公司與中塔石油有限責任公司、中國民生銀行北京廣渠門支行、申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司、吉艾科技(北京)股份公司簽訂的募集資金五方監管協議。

　　6、貨幣資金管理的內部控制

　　公司財務部門設立專職人員管理貨幣資產，嚴禁未經授權的人員接觸與辦理貨幣資金業務。公司實行貨幣資金授權審批制度，審批人應當根據貨幣資金授權批準制度的規定，在授權范圍內進行審批，不得超越審批權限。制度規定了貨幣資金從支付申請、審批、復核與辦理支付等各個環節的權限與責任。并規定了款項用途不清、無必備附件或憑證的款項不予支付。報告期內對新成立的子公司分別設置了資金審批流程，并定期監控各公司賬戶的資金變動情況。

　　7、信息披露的內部控制

　　公司嚴格按照《創業板股票上市規則》、《公司章程》、《信息披露制度》的相關規定，依法履行信息披露義務。公司完善了信息披露管理制度，對信息披露的原則、內容、程序、職責分工、信息傳遞、登記、存檔、保密措施及責任追究等做出了明確規定。

　　8、關聯交易的內部控制

　　公司嚴格按照《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》以及《關聯交易決策制度》等公司治理制度，規范公司關聯交易審核、決策程序以及信息披露等相關流程。公司關聯交易真實公允、業務行為規范、信息披露及時、切實保護了投資者利益。2017 年度公司實施了出售安埔勝利 100%重大資產重組暨關聯交易事項，公司董事會、監事會及股東大會均按照相關規定進行了審議定履行了信息披露義務。

　　9、重大投資的內部控制

　　公司在《公司章程》中明確了股東大會、董事會關于重大投資的審批權限，對重大投資的對象、決策權限及審議程序等做出了具體規定，規范了公司的投資行為。短期投資、長期股權投資等對外投資項目由相關部門根據公司發展計劃，經過對投資項目的可行性、風險和效益論證、資金籌措等進行科學論證后，按照管理流程逐級報批，以確保公司投資決策科學，防范了投資風險。2017 年度，公司重大投資項目，尤其是 AMC 業務板塊的重大項目決策程序符合《公司章程》及上市公司規范運作相關法律法規的規定。

　　10、風險管理機制

　　公司從管理層到各個層級的員工都認識到風險管理對于公司生存、發展和戰略目標實現的重要性，并將風險管理應用到到了各種日常管理之中，建立了《資金管理辦法》、《存貨管理辦法》等與風險管理直接或間接相關的制度。公司的風險管理機制包括全公司上下風險意識的培育、風險的識別、風險分析與評估、風險承受能力分析、風險應對措施及風險管控措施的監督與反饋等等。

　　公司管理層將根據公司的發展情況及面臨的市場變化隨時評估和分析是否存在企業經營風險，采取相應的應對風險的措施。

　　11、投資者關系管理的內部控制

　　公司制定了《投資者關系管理制度》，嚴格按照制度實施本年度的投資者接待管理工作，相關接待工作程序規范，相關事項履行登記留痕，資料保存完整。

　　五、內部控制制度的實施情況

　　(一)基本控制制度實施情況

　　1、公司治理方面

　　公司控股股東嚴格遵循《公司法》和《公司章程》的規定，履行出資人的權利和義務。公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面完全做到“五分開”，具有獨立完整的業務和自主經營能力。公司股東大會的召開嚴格按照《公司章程》規定的程序進行，及時披露相關信息，公司董事會、監事會能夠獨立運作，客觀、公正地行使表決權，確保所有股東的利益。

　　2、日常管理方面

　　公司內部審計人員對公司各項規章的執行情況進行監督檢查，并直接向董事會報告。公司管理層定期召開業務活動分析會，對公司各項業務的計劃完成情況進行討論分析，發現問題，及時糾正。公司每年年初對上一年各部門的工作完成情況進行業績考核與評價，作為年終獎勵與懲罰的依據。

　　3、人力資源管理方面

　　公司以公開招聘為主，堅持“公開、平等、競爭、擇優”任用、培訓、考核、獎懲的人事制度管理。公司將努力建立科學的激勵機制和約束機制，通過科學的人力資源管理充分調動公司員工的積極性，形成平等競爭、合理流動、量才適用、人盡其才的內部用人機制，從而有效提升工作效率。2017 年度公司 AMC 板塊業務發展迅速，不斷吸納全國各地的優秀人員及資管團隊。

　　4、對外投資方面

　　2017 年公司在四川、重慶、深圳、浙江、山東、廣西、新疆等地設立了眾多 AMC子公司。在對外投資及合并收購方面，公司嚴格按照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》和《對外投資制度》等的相關規定進行相關的審批流程，保證對外投資及合并收購活動符合上市公司和股東的權益。

　　5、募集資金使用管理方面

　　本公司已經制定《募集資金管理辦法》，并嚴格依照執行，所有募集資金項目投資的支出，必須嚴格按照公司資金管理制度履行資金使用審批手續，凡涉及

　　每一筆募集資金的支出均須由有關部門提出資金使用計劃。在董事會授權范圍內，經財務部門審核后，逐級由項目負責人、財務負責人及總經理簽字后予以付款，凡超過董事會授權范圍的，須報股東大會審批。

　　公司對資金應用、項目進度等進行檢查、監督，建立項目檔案，定期提供具體的工作進度和計劃。財務部門對涉及募集資金運用的活動建立了完備的會計記錄和原始臺帳，并定期檢查資金的使用情況及使用效果，同時內部審計部門也定期對募集資金進行監督審復。

　　2015年 3月 30日公司募投項目達到預定可使用狀態，募投項目實施完畢。

　　2015年 5月 12日，公司第二屆董事會第十九次會議審議通過《關于使用部分超募資金永久補充流動資金以及變更部分募集資金用途用于收購并將公司節余募集資金及剩余超募資金用于支付收購款的議案》變更承諾投資項目“測井工程服務隊伍組建”項目資金 8833.10 萬元，以及承諾投資項目“石油測井儀器項目”結余資金 6995.48 萬元，合計 15828.58 萬元用于支付天津安埔勝利石油工程技術有限公司股權收購款。公司已按照證監會要求及時披露了關于募集資金后續的使用計劃。

　　2016 年 8 月經中國證券監督管理委員會《關于核準吉艾科技(北京)股份公司首次非公開發行股票的批復》(證監許可【2016】951 號)核準，吉艾科技(北京)股份公司(以下簡稱“公司”)向符合相關規定條件的特定投資者非公開增發人民幣普通股(A 股)49478066 股 本次發行價格為 10.59 元/股，募集資金總額人民幣 523972718.94 元，扣除保薦費和承銷費等發行費用6500000.00元、已預付的保薦費和律師費 1093600.00 元及未支付的律師費和

　　驗資費用 304400.00 元后，公司本次募集資金凈額 516074718.94 元2016年 11月 23日，公司召開了第三屆董事會第四次會議，審議通過了《關于對控股子公司增資的議案》，公司本次非公開募集資金投資項目(新建塔吉克斯坦丹格拉煉油廠項目)擬由本公司下屬控股子公司東營和力投資發展有限公司實施，公司將使用募集資金對東營和力投資發展有限公司增資人民幣 44000 萬元，并設立單獨的募集資金專用賬戶。此項目已實施完畢。

　　2016年 12月 9日，吉艾科技(北京)股份公司(以下簡稱“公司”)召開第三屆董事會第五次會議審議通過了《關于擬使用募集資金置換已預先投入募投項目的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金人民幣 44000 萬元置換已預先投入募投項目的自籌資金。此項目已實施完畢。

　　2017 年 10 月 19 日，控股子公司東營和力投資發展有限公司將募集資金賬戶中剩余的利息收入合計 598819.01 元，轉入自有資金賬戶，并投入到中塔煉油廠項目中，截至報告期末，該募集資金已全部使用完畢。

　　6、生產管理方面

　　公司對物料及生產流程實行 ERP管理方案，定期對公司各生產部門的物料、在產品及產成品進行全面盤點，收集好原始數據后，對照系統進行核實，發現問題及時查找，做到帳帳相符，帳實相符。對公司下達的生產任務，進行持續追蹤，從而提高了生產管理效率。

　　7、信息與溝通

　　在運營管理過程中，依據管理流程、層級等體系進行信息收集、處理和傳遞，做到信息溝通的及時與高效，促進內部控制的有效運行。同時，公司建立了先進的內部信息審批、流轉系統，利用公司網絡化辦公系統等現代化信息平臺，使得各管理層級、各部門、子公司以及員工與管理層之間信息傳遞更迅速、順暢，溝通更便捷、有效，溝通方式包括但不限于 OA 辦公系統、易飛軟件、ERP 審批流程、微信等工作群，企業郵箱、重建公司網站等。

　　另外，為確保信息及時溝通，促進內部控制有效運行，公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息內部報告制度》以及《內幕信息知情人登記制度》，明確內部控制相關信息的收集、處理和傳遞程序、傳遞范圍，要求做好對信息的合理篩選、核對、分析、整合，以確保信息的快速傳遞、歸集和有效管理，及時、準確、全面、完整地披露信息。

　　8、成本費用管理

　　公司通過《成本費用預算管理制度》，《財務管理制度》，《員工工資核算方案》等制度，對產品成本支出的日常費用支出進行了系統的規范，明確了成本費用支出的標準和審核流程，保證費用支出核算的真實性、完整性、準確性和及時性；規范控制人工成本、建立有效的激勵機制、保證工資、福利、保險、勞動用工符合國家相關規定。

　　(二)重要的管理控制方法

　　1、生產經營及財務管理

　　生產經營及財務管理以本公司經濟效益最大化為目標，主要有目標利潤的制定與指標的分解、年度生產經營計劃的制定與考核以及日常管理。

　　2、市場營銷管理

　　銷售部門通過日常的營銷活動及市場調研，廣泛收集國內、國際市場的供求信息，了解、掌握國內國際市場銷售價格，根據國際、國內市場不同品種市場供求關系，制定出切實可行的價格調整方案，引導公司及時調整生產經營計劃。

　　3、成本費用核算與管理控制方法

　　公司成本費用核算與管理的基本任務是按照國家規定的成本費用開支范圍，嚴格審核和控制成本費用支出；及時完整地記錄和反映成本費用支出；正確計算產品成本和期間費用；建立健全全員目標成本費用管理責任制；強化成本費用的

　　事前預測、事中控制、事后分析和考核，綜合反映經營成果；為經營決策提供可靠的數據和信息；不斷挖掘內部潛力、節約開支、努力降低成本費用，提高經濟效益。公司成本費用管理實行“統一領導、定額管理、歸口負責、分級管理、逐級控制”的模式，由財務部牽頭，各職能部門歸口負責、定額管理。

　　(三)資產管理控制制度

　　公司已制定的《現金管理辦法》、《固定資產管理流程》、《存貨管理辦法》等相關管理辦法對貨幣資金、實物資產的驗收入庫、領用發出、保管及處置等關鍵環節進行控制，采取了職責分工、實物定期盤點、財產記錄、賬實核對等措施，定期對應收款項、對外投資、固定資產、在建工程、無形資產等項目中存在的問題和潛在損失進行調查，按照公司制定的《財務核算手冊》、《壞賬準備、減值準備的管理制度》的規定合理地計提資產減值準備，并將估計損失，計提準備的依據及需要核銷項目按規定的程序和審批權限報批。

　　(四)投資管理、對外擔保、關聯交易

　　公司在《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《對外擔保制度》和《關聯交易規則》等相關規則中規定了對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，并建立了嚴格的審查和決策程序。2017 年度 AMC 板塊對外投資設立了多個子公司，包括有限責任公司和合伙企業，公司董事會、監事會及股東大會均按照對外投資管理制度進行了審議和披露。

　　2017 年度公司實施重大資產重組，出售安埔勝利 100%股權，實施員工持股計劃，公司董事會、監事會及股東大會均按照重大資產重組及員工持股計劃的相關要求進行了審議和披露。

　　六、內部控制缺陷認定標準公司依據企業內部控制規范體系及國家五部委聯合下發的《企業內部控制基本規范》、《上市公司內部控制指引》等組織開展內部控制評價工作。公司董事會根據企業內部控制規范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結合公司規模、行業特征、風險偏好和風險承受度等因素，區分財務報告內部控制和非財務報告內部控制，研究確定了適用于本公司的內部控制缺陷具體認定標準，公司確定的內部控制缺陷認定標準如下：

　　(一)財務報告內部控制缺陷認定標準根據缺陷可能導致的財務報告錯誤的重要程度公司采用定性和定量相結合

　　的方法將缺陷劃分確定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

　　重大缺陷：指一個或多個控制缺陷的組合，可能導致嚴重缺陷影響企業內部控制的有效性，進而導致企業無法及時防范或發現嚴重偏離控制目標的情形；

　　重要缺陷：是指一個或多個控制缺陷的組合，其嚴重程度雖低于重大缺陷，但仍有較大可能導致企業無法及時防范或發現偏離控制目標的情形，須引起企業董事會和管理層的重視和關注；

　　一般缺陷：指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

　　1、定量標準

　　定量標準以利潤總額、資產總額作為衡量指標。內部控制缺陷可能導致或導致的損失與利潤表相關的，以利潤總額指標衡量。如果該缺陷單獨或連同其他缺陷可能導致的財務報告錯報金額小于利潤總額 5%，則認定為一般缺陷；如果超過稅前利潤 5%，小于 10%認定為重要缺陷；如果超過稅前利潤 10%則認定為重大缺陷。內部控制缺陷可能導致或導致的損失與資產管理相關的，以資產總額指標衡量。如果該缺陷單獨或連同其他缺陷可能導致的財務報告錯報金額小于資產總

　　額的 0.5%，則認定為一般缺陷；如果超過資產總額 0.5%，小于 1%認定為重要缺陷；如果超過資產總額 1%則認定為重大缺陷。

　　2、定性標準

　　出現以下情形的(包括但不限于)一般應認定為財務報告內部控制重大缺陷

　　① 公司董事、監事和高級管理人員的舞弊行為；

　　②公司更正已公布的財務報告；

　　③注冊會計師發現的卻未被公司內部控制識別的當期財務報告中的重大錯報；

　　④審計委員會和審計部對公司的對外財務報告和財務報告內部控制監督無效；

　　出現以下情形的(包括但不限于)一般應認定為財務報告內部控制重要缺

　　陷：

　　① 公司主要會計政策、會計估計變更或會計差錯更正事項未按規定披露的；

　　②未建立反舞弊程序和控制措施；

　　③關聯方及關聯交易未按規定披露的；

　　④對于期末財務報告過程的控制存在一項或多項缺陷且不能合理保證編制

　　的財務報表達到真實、完整的目標；

　　不構成重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷認定為一般缺陷。

　　(二)非財務報告內部控制缺陷的認定標準

　　公司非財務報告缺陷認定主要依據缺陷涉及業務性質的嚴重程度、直接或潛在負面影響的性質、影響的范圍等因素來確定。

　　1、定量標準

　　一般缺陷：直接財產損失小于或等于 100萬元以下；

　　重要缺陷：直接財產損失大于 100萬元小于或等于 1000 萬元；

　　重大缺陷：直接財產損失大于或等于 1000萬元以上。

　　2、 定性標準

　　出現以下情形的(包括但不限于)一般應認定為非財務報告內部控制重大缺陷：

　　①大事項決策未按公司政策執行，導致決策失誤，產生重大經濟損失；

　　② 違法國際法律、法規相關規定；

　　③公司重要技術資料、機密內幕信息泄密導致公司重大損失或不良社會影響；

　　④公司重要業務缺乏控制制度或制度體系失效；

　　⑤其他對公司影響重大的情形。

　　認定為非財務報告內部控制重要缺陷的情形：不構成重大缺陷，其嚴重程度低于重大缺陷，且可能導致公司遭受一定程度是損失或影響的被認定為重要缺陷。

　　認定為非財務報告內部控制一般缺陷的情形：不構成重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷認定為一般缺陷。

　　七、內部控制缺陷認定及整改情況

　　(一)內部控制缺陷認定及整改情況

　　根據上述內部控制缺陷的認定標準，結合日常監督和專項監督為基礎，我們未發現報告期內存在內部控制重大缺陷、重要缺陷，公司主要風險均得到了較好的控制。針對報告期內發現的一般缺陷，公司均制定了相應的整改措施并推進落實，不斷規范公司運作，提高風險防范能力。

　　(二)公司擬持續改進方面

　　為了適應公司業務快速穩定發展的需要，在保證與財務報告相關的內部控制的有效性的基礎上，公司管理層高度重視和關注與公司管理相關的內部控制的優化和提升。具體包括以下幾個方面：

　　1、公司全體董事、監事和高級管理人員將進一步加強對證券法律法規的學習，強化規范運作意識，健全內部控制制度，切實提高公司規范運作水平；

　　2、進一步加強公司董事、監事及高級管理人員對信息披露相關法律法規的學習，在未來堅決杜絕內幕消息提前泄漏的情況，嚴格遵守相關制度做好信息披露工作；

　　3、進一步強化存貨管控的相關制度，加強庫存管理，確保存貨處于最佳庫存狀態，并充分利用財務信息系統，根據市場價格的變化情況，合理確定存貨的減值情況；

　　4、加強集團公司合規部的工作力度和工作范圍，隨著公司 AMC 板塊的不斷壯大，作為上市公司的子公司，必須嚴格遵守集團公司的監管要求和監管機構的各方面制度和規章，集團公司合規部在此過程中發揮重要作用。

　　5、加強內部審計的工作力度和覆蓋面，落實內部監督機制，使內部控制制

　　度能更有效的執行。董事會審計委員會對內控監督檢查進行指導，由審計部門定期或不定期地對內控制度設計和內控制度執行情況進行監督檢查，將內部控制制度的健全完備和有效執行情況，作為公司對各部門的績效考核重要指標之一，并建立起責任追究機制。

　　八、公司董事會對內部控制的完整性、合理性和有效性的自我評估意見

　　公司已經根據基本規范(試行)、評價指引及其他相關法律法規的要求，對公司截至 2017 年 12 月 31 日的內部控制設計與運行的有效性進行了自我評價。

　　公司董事會認為：報告期內，公司對納入評價范圍的業務與事項均已建立了內部控制，并得以有效執行，達到了公司內部控制的目標，不存在重大缺陷。自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生對評價結論產生實質性影響的內部控制的重大變化。

　　內部控制應當與公司經營規模、業務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調整。在實際工作中，還會存在部分控制環節執行不到位的情況，公司將繼續廣泛宣傳內控制度，加強培訓力度，提高廣大員工的內控意識，促使其在經營管理及日常工作中得到更好的貫徹執行。未來期間，公司將以風險為導向進一步深化內部控制體系建設，繼續完善內部控制制度，規范內部控制制度執行，強化內部控制監督檢查， 通過對風險的事前防范、事中控制、事后監督和反饋糾正，加強內部控制管理，有效防范各類風險，促進公司健康、持續發展。

　　吉艾科技集團股份公司董事會

　　2018年 3月 26日