安信證券股份有限公司

　　關(guān)于包頭東寶生物技術(shù)股份有限公司

　　內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的核查意見

　　安信證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“安信證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”)作為包頭東寶生物技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“東寶生物”或“公司”)2014 年度非公開發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對(duì)東寶生物《內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》進(jìn)行了認(rèn)真、審慎的核查。具體情況如下：

　　一、保薦機(jī)構(gòu)的核查工作

　　安信證券保薦代表人通過與東寶生物董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、內(nèi)部審計(jì)人員等進(jìn)行溝通和交流，查閱了公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議及會(huì)議記錄、相關(guān)信息披露文件、董事會(huì)各專門委員會(huì)的會(huì)議記錄、總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議記錄、內(nèi)部審計(jì)相關(guān)資料文件、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告以及公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)和規(guī)章管理制度，檢查公司募集資金使用情況，從公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)、實(shí)施情況等方面對(duì)其內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性進(jìn)行了核查。

　　二、公司內(nèi)部控制的目標(biāo)和遵循的原則

　　(一)內(nèi)部控制的目標(biāo)

　　1、建立和完善符合現(xiàn)代公司管理要求的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，形成科學(xué)的決策機(jī)

　　制、執(zhí)行機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制，保證公司經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)；

　　2、優(yōu)化公司業(yè)務(wù)流程，建立行之有效的風(fēng)險(xiǎn)控制系統(tǒng)，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理，保

　　證公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常有序運(yùn)行，提高經(jīng)營(yíng)管理的效率與效果；

　　3、建立良好的公司內(nèi)部控制環(huán)境，堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時(shí)發(fā)現(xiàn)

　　和糾正錯(cuò)誤及舞弊行為，保護(hù)公司資產(chǎn)的安全、完整；

　　4、規(guī)范公司會(huì)計(jì)行為，保證會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整，提高會(huì)計(jì)信息質(zhì)量；

　　5、確保國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。

　　(二)遵循的基本原則1、合規(guī)性原則：公司的內(nèi)部控制以財(cái)政部等五部委頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引為依據(jù)，結(jié)合公司的實(shí)際而制定，從而形成具有公司特色的企業(yè)內(nèi)部控制體系，并達(dá)到符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定和有關(guān)政府監(jiān)管部門的監(jiān)管要求；

　　2、全面性原則：公司內(nèi)部控制涵蓋了董事會(huì)、管理層和全體員工，覆蓋公

　　司各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)領(lǐng)域和管理活動(dòng)，并針對(duì)業(yè)務(wù)流程處理過程中的關(guān)鍵控制點(diǎn)，落實(shí)到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個(gè)環(huán)節(jié)，以避免內(nèi)部控制出現(xiàn)空白和漏洞；對(duì)公司內(nèi)部的所有人員均具有約束力；

　　3、制衡性原則：本著科學(xué)合理并符合內(nèi)部控制基本要求的原則，公司內(nèi)部

　　控制在內(nèi)部機(jī)構(gòu)、崗位的合理設(shè)置及其職責(zé)權(quán)限分配上保證了合理、合規(guī)性，堅(jiān)持不相容職務(wù)相互分離，并確保不同機(jī)構(gòu)和崗位之間權(quán)責(zé)分明、相互制約、相互監(jiān)督；同時(shí)審計(jì)部作為履行內(nèi)部控制監(jiān)督檢查職責(zé)的部門也具備良好的獨(dú)立性；確保內(nèi)控制度的正常執(zhí)行；

　　4、成本效益原則：公司內(nèi)部控制遵循成本效益原則，在保證內(nèi)部控制有效

　　性的前提下，合理權(quán)衡成本與效益的關(guān)系，以合理的控制成本達(dá)到最佳的控制效果；

　　5、適應(yīng)性原則：公司內(nèi)部控制合理的體現(xiàn)了企業(yè)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、業(yè)

　　務(wù)特點(diǎn)、風(fēng)險(xiǎn)狀況以及所處具體環(huán)境等方面的要求，并及時(shí)隨著外部環(huán)境的變化、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的調(diào)整和管理要求的提高，不斷改進(jìn)和完善。

　　三、公司內(nèi)部控制制度與控制程序

　　公司嚴(yán)格按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》建立與實(shí)施有效的內(nèi)部控制，包括內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督等要素。

　　(一)內(nèi)部環(huán)境公司的控制環(huán)境反映了法人治理層和經(jīng)營(yíng)管理層對(duì)于控制的重要性的態(tài)度，控制環(huán)境的好壞直接決定著內(nèi)部控制制度能否順利實(shí)施及實(shí)施的效果。公司本著規(guī)范運(yùn)作的基本理念，一切生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理均遵循發(fā)展戰(zhàn)略導(dǎo)向原則，并通過治理結(jié)構(gòu)、社會(huì)責(zé)任、企業(yè)文化、人力資源政策等方面積極努力地營(yíng)造良好的控制環(huán)境，主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：治理結(jié)構(gòu)及組織機(jī)構(gòu)、社會(huì)責(zé)任、企業(yè)文化、人力資源政策與實(shí)務(wù)等。

　　(二)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

　　依據(jù)公司所處行業(yè)前景及市場(chǎng)環(huán)境的可行性分析，公司制定了長(zhǎng)遠(yuǎn)的整體目標(biāo)，包括戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)等，并輔以具體策略和業(yè)務(wù)流程層面的計(jì)劃將公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)明確地傳達(dá)到每一位員工。同時(shí)在公司不斷推進(jìn)精益管理的過程中重視風(fēng)險(xiǎn)控制，建立了有效的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)分析和風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)等風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估過程，包括外部環(huán)境體現(xiàn)的戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)、投資風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、采購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)以及內(nèi)部環(huán)境體現(xiàn)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和法律風(fēng)險(xiǎn)，為公司穩(wěn)步經(jīng)營(yíng)提供了強(qiáng)有力的保障。

　　(三)控制活動(dòng)

　　1、控制措施

　　公司主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)都制定了必要的控制政策和程序。主要包括：交易授權(quán)控制、責(zé)任分工控制、憑證與記錄控制、資產(chǎn)接觸與記錄使用控制、獨(dú)立稽查控制、電子信息系統(tǒng)控制等。

　　2、主要業(yè)務(wù)活動(dòng)

　　公司根據(jù)《內(nèi)部控制應(yīng)用指引》制定了一系列管理制度，確保主要業(yè)務(wù)活動(dòng)按照既定的目標(biāo)運(yùn)行，主要包括：采購(gòu)供應(yīng)管理、生產(chǎn)設(shè)備管理、質(zhì)量管理、銷售管理、資產(chǎn)管理、募集資金使用管理、成本費(fèi)用管理、對(duì)外投資管理、對(duì)外擔(dān)保管理、關(guān)聯(lián)交易管理、工程項(xiàng)目管理、合同管理、信息披露管理、信息系統(tǒng)管理等。

　　(四)信息與溝通公司重視信息系統(tǒng)在信息與溝通中的作用。建立了《計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)管理制度》，規(guī)范信息系統(tǒng)的開發(fā)、變更、操作、應(yīng)用、安全以及數(shù)據(jù)管理等內(nèi)容，確保信息系統(tǒng)的安全可靠運(yùn)行。在系統(tǒng)安全方面，通過合理的職權(quán)分工，物理的和系統(tǒng)的訪問、監(jiān)控手段，保障了信息安全；在系統(tǒng)運(yùn)行管理方面，通過監(jiān)控平臺(tái)對(duì)日常運(yùn)營(yíng)、系統(tǒng)批處理進(jìn)行監(jiān)控，并建立備份及恢復(fù)機(jī)制，有效保障了系統(tǒng)運(yùn)行的安全。OA 辦公系統(tǒng)及 ERP 信息系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)信息在企業(yè)內(nèi)部的集中共享和內(nèi)部機(jī)構(gòu)、人員間高效溝通；公司網(wǎng)站的設(shè)立并維護(hù)運(yùn)行促進(jìn)了公司內(nèi)外部信息的溝通與交流；日常通過電話、傳真、網(wǎng)絡(luò)、來訪、會(huì)議等多種渠道加強(qiáng)與外部投資者、客戶、供應(yīng)商、行業(yè)協(xié)會(huì)、中介機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有效溝通。

　　(五)內(nèi)部監(jiān)督控制

　　公司根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套方法，制定內(nèi)部控制監(jiān)督制度，明確內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)和其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)在內(nèi)部監(jiān)督中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范內(nèi)部監(jiān)督的程序、方法和要求。

　　內(nèi)部監(jiān)督分為日常監(jiān)督和專項(xiàng)監(jiān)督，日常監(jiān)督是指公司對(duì)建立與實(shí)施內(nèi)部控制的情況進(jìn)行常規(guī)、持續(xù)的監(jiān)督檢查；專項(xiàng)監(jiān)督是指在公司發(fā)展戰(zhàn)略、組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、業(yè)務(wù)流程、關(guān)鍵崗位員工等發(fā)生較大調(diào)整或變化的情況下，對(duì)內(nèi)部控制的某一或者某些方面進(jìn)行有針對(duì)性的監(jiān)督檢查。專項(xiàng)監(jiān)督的范圍和頻率根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果以及日常監(jiān)督的有效性等予以確定。

　　公司制定內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，分析缺陷的性質(zhì)和產(chǎn)生的原因，提出整改方案，采取適當(dāng)?shù)男问郊皶r(shí)向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者經(jīng)理層報(bào)告。內(nèi)部控制缺陷包括設(shè)計(jì)缺陷和運(yùn)行缺陷。公司跟蹤內(nèi)部控制缺陷整改情況，并就內(nèi)部監(jiān)督中發(fā)現(xiàn)的重大缺陷，追究相關(guān)責(zé)任部門或者責(zé)任人的責(zé)任。

　　六、公司的內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)情況

　　根據(jù)公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷的認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日，不存在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷。董事會(huì)認(rèn)為，公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。

　　根據(jù)公司非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日，公司未發(fā)現(xiàn)非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷。

　　自內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日至內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內(nèi)部控制有效性評(píng)價(jià)結(jié)論的因素。

　　七、保薦機(jī)構(gòu)核查意見經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：2017 年度東寶生物的公司法人治理結(jié)構(gòu)較為完善、內(nèi)部控制制度較為健全，在各重大方面保持了與東寶生物業(yè)務(wù)及管理相關(guān)的有效的內(nèi)部控制。《包頭東寶生物技術(shù)股份有限公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》基本反映了其內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。

　　(以下無正文)(本頁(yè)無正文，為《安信證券股份有限公司關(guān)于包頭東寶生物技術(shù)股份有限公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的核查意見》之簽章頁(yè))

　　保薦代表人：

　　楊祥榕 張從展安信證券股份有限公司

　　2018 年 3 月 7 日