平安證券股份有限公司

　　關于浙江金科文化產業股份有限公司

　　2017年度內部控制自我評價報告的核查意見

　　平安證券股份有限公司(以下簡稱“平安證券”或“保薦機構”)作為浙江

　　金科文化產業股份有限公司(以下簡稱“金科文化”或“公司”)首次公開發行

　　股票并在創業板上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等相關規定，對金科文化 2017年度內部控制情況進行了核查，核查情況及意見如下：

　　一、 保薦機構進行的核查工作平安證券保薦代表人及督導專員認真審閱了《浙江金科文化產業股份有限公

　　司2017年度內部控制自我評價報告》，通過與金科文化高級管理人員、內部審計

　　人員及外部審計機構等有關人士進行溝通，查閱金科文化股東大會、董事會、監事會等會議文件以及各項業務和管理規章制度的方式，從金科文化內部控制環境、內部控制制度建設、內部控制執行情況等方面對其內部控制的完整性、合理性、有效性和2017年度《內部控制自我評價報告》的真實性、客觀性進行了核查。

　　二、 內部控制評價工作情況

　　(一) 內部控制要素

　　1. 控制環境

　　(1) 對誠信和道德價值觀念的溝通與落實

　　公司一貫重視這方面氛圍的營造和保持，制訂了《員工手冊》、《人力資源控制程序》等一系列的內部規范，通過嚴厲的處罰制度和高層管理人員的身體力行來保障這些規范得到有效落實。

　　(2) 對勝任能力的重視

　　公司管理層高度重視特定工作崗位所需的用途能力水平的設定，以及對達到該水平所必需的知識和能力的要求。公司根據實際工作的需要，針對不同崗位展開多種形式的后期培訓教育，使員工都能勝任目前所處的工作崗位。

　　(3) 治理層的參與程序治理層的職責在公司的章程和政策中已經予以明確規定。治理層通過其自身的活動并在審計委員會的支持下，監督公司會計政策以及內部、外部的審計工作和結果。治理層的職責還包括了監督用于復核內部控制有效性的政策和程序設計是否合理，執行是否有效。

　　(4) 管理層的理念和經營風格

　　公司由管理層負責企業的運作以及經營策略和程序的制定、執行與監督。審計委員會對其實施有效地監督。管理層對內部控制包括信息技術控制、信息管理人員以及財會人員都給予了高度重視，對收到的有關內部控制弱點及違規事件報告都及時作出了適當處理。公司落實“國際化生態型移動互聯網企業”的總體發展戰略。公司始終秉承“以顧客和相關方為關注焦點”的企業理念，全面拓展信息技術文化業務領域，通過對產業鏈上下游的整合，在移動互聯網文化產品分發運營、兒童早期教育、影視、動漫等領域積極尋找發展機會，進而為公司后續新業務開展奠定堅實基礎，從而實現公司的快速發展，經濟效益的穩定增長。

　　(5) 組織結構

　　公司為有效地計劃、協調和控制經營活動，已合理地確定了組織單位的形式和性質，并貫徹不相容職務相分離的原則，比較科學地劃分了每個組織單位內部的責任權限，形成相互制衡機制。同時，切實做到與公司的控股股東“五獨立”。

　　公司已指定專門的人員具體負責內部的稽核，保證相關會計控制制度的貫徹實施。

　　公司設有市場部、制造部、質管部、技術部、供應部、安環部、設備技改部、總經辦、企管部、財務部、證券部及董事會辦公室等職能部門等職能部門，并設立了內控部。公司制訂了相應的崗位職責，各職能部門之間職責明確。公司重要子公司杭州哲信信息技術有限公司下設海外事業部、網游事業部、娛樂事業部、法務部、線上運營、產品運營、商務中心等部門。

　　(6) 職權與責任的分配公司采用向個人分配控制職責的方法，建立了一整套執行特定職能(包括交易授權)的授權機制，并確保每個人都清楚地了解報告關系和責任。為對授權使用情況進行有效控制及對公司的活動實行監督，公司逐步建立了預算控制制度，能較及時地按照情況的變化修改會計系統的控制政策。財務部門通過各種措施較合理地保證業務活動按照適當的授權進行；較合理地保證交易和事項能以正確的金額，在恰當的會計期間，較及時地記錄于適當的賬戶，使財務報表的編制符合會計準則的相關要求。

　　(7) 人力資源政策與實務

　　公司已建立和實施了較科學的聘用、培訓、輪崗、考核、獎懲、晉升和淘汰等人事管理制度，并聘用足夠的人員，使其能完成所分配的任務。

　　2. 風險評估過程

　　公司制定了建設“國際化生態型移動互聯網企業”的長遠整體目標，并輔以具體策略和業務流程層面的計劃將企業經營目標明確地傳達到每一位員工。公司建立了有效的風險評估過程，以識別和應對公司可能遇到的包括經營風險、環境風險、財務風險等重大且普遍影響的變化。

　　3. 信息系統與溝通

　　公司為向管理層及時有效地提供業績報告建立了強大的信息系統，信息系統人員(包括財務人員)恪盡職守、勤勉工作，能夠有效地履行賦予的職責。公司管理層也提供了適當的人力、財力以保障整個信息系統的正常、有效運行。

　　公司針對可疑的不恰當事項和行為建立了有效的溝通渠道和機制，使管理層就員工職責和控制責任能夠進行有效溝通。組織內部溝通的充分性使員工能夠有效地履行其職責，與客戶、供應商、監管者和其他外部人士的有效溝通，使管理層面對各種變化能夠及時采取適當的進一步行動。

　　4. 控制活動

　　公司主要經營活動都有必要的控制政策和程序。管理層在預算、利潤、其他財務和經營業績都有清晰的目標，公司內部對這些目標都有清晰的記錄和溝通，并且積極地對其加以監控。財務部門建立了適當的保護措施較合理地保證對資產和記錄的接觸、處理均經過適當的授權；較合理地保證賬面資產與實存資產定期核對相符。

　　為合理保證各項目標的實現，公司建立了相關的控制程序，主要包括：交易授權控制、責任分工控制、憑證與記錄控制、資產接觸與記錄使用控制、獨立稽查控制、電子信息系統控制等。

　　(1) 交易授權控制

　　公司明確了授權批準的范圍、權限、程序、責任等相關內容，單位內部的各級管理層必須在授權范圍內行使相應的職權，經辦人員也必須在授權范圍內辦理經濟業務。

　　公司在采購管理、生產管理、研發管理、質量管理、人事管理、財務管理等各方面制定了詳盡的規章制度，明確各環節的授權；規范各項業務的審批流程，對各級領導的審批職責進行明確劃分，并對特殊業務事項進行管理，保證公司日常經營支出的合理與節約；《公司章程》對公司重大投資、融資、擔保、關聯交易等行為做了明確規定，以上事項須經董事會審議決定，超越董事會權限的，須報股東大會批準，股東大會對董事會在公司投資、融資、擔保等方面給予一定的授權；同時，公司專門制定《關聯交易決策制度》等規范關聯交易管理，明確管理職責和權限，保證公司與各關聯方之間交易的合法性與合理性，維護公司股東和債權人的合法權益。

　　(2) 責任分工控制

　　公司各部門均編制《部門職責說明書》，各崗位均編制《崗位工作說明書》，合理設置分工，科學劃分職責權限，貫徹不相容職務相分離及每一個人工作能自動檢查另一個人或更多人工作的原則，形成相互制衡機制。不相容的職務主要包括：授權批準與業務經辦、業務經辦與會計記錄、會計記錄與財產保管、業務經辦與業務稽核、授權批準與監督檢查等。

　　(3) 憑證與記錄控制

　　合理制定了憑證流轉程序，經營人員在執行交易時能及時編制有關憑證，編妥的憑證及早送交會計部門以便記錄，已登賬憑證依序歸檔。各種交易必須作相關記錄(如：員工工資記錄、永續存貨記錄、銷售發票等)，并且將記錄同相應的分錄獨立比較。

　　(4) 資產接觸與記錄使用控制

　　嚴格限制未經授權的人員對財產的直接接觸，采取定期盤點、財產記錄、賬實核對、財產保險等措施，以使各種財產安全完整。

　　(5) 獨立稽查控制

　　公司專門設立內審機構即內控部，對貨幣資金、有價證券、憑證和賬簿記錄、物資采購、消耗定額、付款、工資管理、委托加工材料、賬實相符的真實性、準確性、手續的完備程度進行審查、考核。

　　(6) 公司已制定了較為嚴格的電子信息系統控制制度，在電子信息系統開發

　　與維護、數據輸入與輸出、文件儲存與保管等方面做了較多的工作。

　　5．對控制的監督

　　公司定期對各項內部控制進行評價，同時一方面建立各種機制使相關人員在履行正常崗位職責時，就能夠在相當程度上獲得內部控制有效運行的證據；另一方面通過外部溝通來證實內部產生的信息或者指出存在的問題。公司管理層高度重視內部控制的各職能部門和監管機構的報告及建議，并采取各種措施及時糾正控制運行中產生的偏差。

　　(二) 公司主要內部控制制度的執行情況和存在的問題

　　公司已對內部會計控制制度設計和執行的有效性進行自我評估，現對公司主要內部會計控制制度的執行情況和存在的問題一并說明如下：

　　1. 公司已對貨幣資金的收支和保管業務建立了較嚴格的授權批準程序，辦

　　理貨幣資金業務的不相容崗位已作分離，相關機構和人員存在相互制約關系。公司已按國務院《現金管理暫行條例》，明確了現金的使用范圍及辦理現金收支業務時應遵守的規定。已按中國人民銀行《支付結算辦法》及有關規定制定了銀行存款的結算程序。公司規定下屬企業嚴禁進行期貨交易、嚴禁擅自向外單位出借多余資金、嚴禁向職工集資、嚴禁私設銀行賬戶等。公司沒有影響貨幣資金安全的重大不適當之處。

　　2．公司已形成了籌資業務的管理制度，能較合理地確定籌資規模和籌資結構，選擇恰當的籌資方式，較嚴格地控制財務風險，以降低資金成本。公司籌措的資金沒有嚴重背離原計劃使用的情況。

　　3．公司已較合理地規劃和設立了采購與付款業務的機構和崗位，并已制定

　　了《采購控制程序》，明確了材料款、設備款的請購、審批、采購、驗收及付款程序。應付賬款和預付賬款的支付必須在相關手續齊備后才能辦理。公司制造部根據生產計劃、庫存狀況進行請購審批，審批后交供應部采購。子公司杭州哲信公司對用戶激活數量核算建立了《數據庫賬號管理制度》、《數據庫備份管理制度》、《數據庫升級管理制度》等內部控制制度，杭州哲信公司日常激活數量核算相關崗位嚴格遵守公司相關內部控制制度，業務人員定期與渠道商進行核對，財務人員嚴格復核結算單并執行付款審批流程，能夠合理保證用戶激活數量的準確性及成本核算的準確性。公司建立了嚴格的請購審批制度。供應部采購和支付款項所需資金由經辦人員提出申請，經財務部審核、主管副總審批后，予以撥付。

　　公司設備申購由使用部門或制造部負責人提出申請，經主管副總、總經理審批后，轉入設備技改部實施采購。權限上，根據公司的業務特征，在公司本部的授權范圍內，在公司規定的合格供應商名單中，下屬企業可自主對外辦理采購與付款業務。公司在采購與付款的控制方面沒有重大漏洞。

　　4．公司已建立了實物資產管理的崗位責任制度，能對實物資產的驗收入庫、領用發出、保管及處置等關鍵環節進行控制，采取了職責分工、實物定期盤點、財產記錄、賬實核對、財產保險等措施，能夠較有效地防止各種實物資產的被盜、偷拿、毀損和重大流失。

　　5．公司已建立了成本費用控制系統及全面的預算體系，能做好成本費用管

　　理和預算的各項基礎工作，明確了費用的開支標準。但在及時對比實際業績和計劃目標，并將比較結果作用于實際工作方面還欠深入和及時。

　　6．公司設立銷售與收款業務的機構和崗位，制定并完善了包括《業務管理規章制度》、《產品要求評審控制程序》、《客戶管理》等在內的銷售控制制度和收款管理辦法。公司從訂單處理、信用管理、運送貨物、開具銷售發票、確認收入及應收賬款、收到貨款及記錄等各個環節進行了嚴格的規定，嚴格控制了銷售及收款風險；子公司杭州哲信公司定期與渠道商核對用戶消費金額，并書面確認對賬，開具銷售發票確認收入、應收賬款等。公司銷售與收款環節中，不相容崗位員工職權分離，設有專門的信用評定管理崗位和售后單據跟蹤崗位，確保公司銷售業務和應收款資產的安全。銷售部門根據市場環境的變化不斷調整策略，并將收集的最新市場走向反饋至公司研發部門，加強對市場預測的準確性、及時性和指導性。

　　7．公司已建立了較科學的固定資產管理程序及工程項目決策程序。固定資

　　產實行“統一管理、統一調度、分級使用、分級核算”的辦法。對工程項目的預算、決算、工程質量監督等環節的管理較強。固定資產及工程項目的款項必須在相關資產已經落實，手續齊備下才能支付。工程項目中不存在造價管理失控和重大舞弊行為。

　　8．公司在《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《對外擔保管理制度》中對擔保事項作出了明確規定，已建立了擔保決策程序和責任制度，對擔保原則、擔保標準和條件、擔保責任等相關內容已作了明確規定，對擔保合同訂立的管理較為嚴格，能夠及時了解和掌握被擔保人的經營和財務狀況，以防范潛在的風險，避免和減少可能發生的損失。公司沒有嚴重偏離公司投資政策和程序的行為。

　　9. 關聯交易控制

　　公司在《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易管理制度》中對關聯方關系、關聯交易的內容、關聯交易的決策程序等進行了明確規定，確保關聯交易在“公平、公正、公開、等價有償及不偏離市場獨立第

　　三方的價格或收費標準”的條件下進行，保證公司與各關聯人所發生的關聯交易

　　的合法性、公允性、合理性。公司與關聯方無資金拆借的情況。

　　10. 公司內審部根據《中華人民共和國審計法》、《審計署關于內部審計工作的規定》等法律、法規及公司的《內部審計制度》對控股子公司管理、對外投資、對外擔保、關聯交易、資金使用等方面實施定期不定期的審計，均嚴格按照相關法律、法規及公司規定履行審計或審計程序。

　　三、 公司準備采取的措施

　　公司現有內部會計控制制度基本能夠適應公司管理的要求，能夠對編制真實、公允的財務報表提供合理的保證，能夠對公司各項業務活動的健康運行及國家有關法律法規和單位內部規章制度的貫徹執行提供保證。對于目前公司在內部會計控制制度方面存在的問題，公司擬采取下列措施加以改進提高：

　　(一) 進一步深化成本費用管理，重視成本費用指標的分解、及時對比實際

　　業績和計劃目標、控制成本費用差異、考核成本費用指標的完成情況，進一步完善獎懲制度，努力降低成本費用，提高經濟效益。

　　(二) 加大力度開展相關人員的培訓工作，學習相關法律法規制度準則，及

　　時更新知識，不斷提高員工相應的工作勝任能力。

　　四、 內部控制評價結論

　　公司認為根據《企業內部控制基本規范》及相關規定，公司內部控制于 2017

　　年 12月 31日在所有重大方面是有效的。

　　五、 平安證券對金科文化 2017 年度內部控制自我評價報告的核查意見經核查，平安證券認為：金科文化的法人治理結構較為健全，現有的內部控制制度和執行情況符合《企業內部控制基本規范》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等相關法律法規和規章制度的要求，金科文化在業務經營和管理各重大方面保持了有效的內部控制，金科文化《2017 年度內部控制自我評價報告》真實、客觀地反映了其內部控制制度的建設及運行情況。

　　(以下無正文)【此頁無正文，為《平安證券股份有限公司關于浙江金科文化產業股份有限公司

　　2017年度內部控制自我評價報告的核查意見》之簽字蓋章頁】

　　保薦代表人： __________________ _________________

　　趙 宏 朱翔堅平安證券股份有限公司

　　2018 年 3月 6日