作者單位：中信銀行總行·合規(guī)部

摘要：內(nèi)部控制是組織“不出軌”的法寶，是企業(yè)穩(wěn)健運(yùn)營的必經(jīng)之路，是企業(yè)愿景實(shí)現(xiàn)的必要保障。由于企業(yè)性質(zhì)的差異，商業(yè)銀行等重視信用、聲譽(yù)的特殊行業(yè)的企業(yè)對內(nèi)控更加重視，其內(nèi)控的重要性更大、影響范圍更廣。本文嘗試從內(nèi)控的溯源開始，挖掘內(nèi)控的本質(zhì)、歸納內(nèi)控的特征，進(jìn)而梳理內(nèi)控的作用。研究發(fā)現(xiàn)，商業(yè)銀行內(nèi)控除了企業(yè)內(nèi)控的五大特征之外，還具有重要性、制衡性、適應(yīng)性、盈利性和審慎性等特征，在銀行內(nèi)部起到助力、糾偏、合規(guī)、嚴(yán)謹(jǐn)、統(tǒng)一等主要作用。結(jié)合近期輿論的熱點(diǎn)傾向，兼或點(diǎn)評對商業(yè)銀行內(nèi)控認(rèn)識(shí)的五個(gè)誤區(qū)，為商業(yè)銀行內(nèi)控管理的本質(zhì)、范圍與效力驗(yàn)明正身。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制；商業(yè)銀行；企業(yè)；

企業(yè)管理特別是內(nèi)部控制一直是企業(yè)界、學(xué)界關(guān)注的話題，學(xué)說林立、學(xué)派眾多、各有千秋。內(nèi)部控制是確保企業(yè)“不越軌”、“不出軌”的法寶，是企業(yè)穩(wěn)健運(yùn)營、保持正軌的必經(jīng)之路，是企業(yè)目標(biāo)達(dá)成、愿景實(shí)現(xiàn)的必要保障。由于企業(yè)性質(zhì)的差異，商業(yè)銀行等重視信用、聲譽(yù)的特殊行業(yè)的企業(yè)對內(nèi)控更加重視，其內(nèi)控的重要性更大、影響范圍更廣。近期，我們關(guān)注到一種潛在的業(yè)內(nèi)輿論傾向，模糊內(nèi)控的目標(biāo)、質(zhì)疑內(nèi)控的作用、貶低內(nèi)控的價(jià)值，這與內(nèi)控的本質(zhì)南轅北轍、相去甚遠(yuǎn)，有混淆視聽之嫌。本文試圖從內(nèi)控的溯源開始，挖掘內(nèi)控的本質(zhì)、歸納內(nèi)控的特征，進(jìn)而梳理內(nèi)控的作用，并兼或點(diǎn)評對商業(yè)銀行內(nèi)控認(rèn)識(shí)的幾個(gè)誤區(qū)，為商業(yè)銀行的內(nèi)控管理驗(yàn)明正身。本文的研究架構(gòu)如圖一所示，左側(cè)一列標(biāo)明了研究的脈絡(luò)，中間的一列展示了研究的框架，右側(cè)的一列說明了研究的主要內(nèi)容。脈絡(luò)、框架與內(nèi)容相輔相成、互為補(bǔ)充。其中，框架是基于脈絡(luò)的研究設(shè)計(jì)，內(nèi)容是基于研究框架的具體表述，基本概括了本研究行文的內(nèi)在邏輯，有助于更好地理解本文的基本結(jié)構(gòu)和主要內(nèi)容。

一、內(nèi)控的本質(zhì)

要談內(nèi)控的本質(zhì)，需要追溯控制的本源，由此不得不引出三個(gè)問題。第一，什么是控制？第二，什么是內(nèi)部控制即內(nèi)控？第三，為什么強(qiáng)調(diào)內(nèi)控而不是外控？控制是內(nèi)控的前提，外控是內(nèi)控的補(bǔ)充。理清上述三問，有助于我們層層抽絲剝繭、剖析和抓住內(nèi)控的本質(zhì)，更好地理解內(nèi)控的影響和作用。

（一）什么是控制？

控制是管理學(xué)五大管理職能之一，在西方管理科學(xué)史中，最早由法國管理學(xué)家亨利·法約爾（Henri Fayol）提出，與計(jì)劃、組織、指揮、協(xié)調(diào)等職能并列。法約爾認(rèn)為，控制就是要證實(shí)企業(yè)的各項(xiàng)工作是否已經(jīng)和計(jì)劃相符，其目的在于指出工作中的缺點(diǎn)和錯(cuò)誤，以便糾正并避免重犯。后續(xù)，英國管理學(xué)家林德·厄威克（Lyndall F. Urwick）把法約爾的計(jì)劃、組織、控制3個(gè)管理要素作為管理過程的3個(gè)主要職能，將法約爾的管理原則放在管理的職能之下，如在控制職能之下的職能有配備人員、挑選和安排教育人員等，進(jìn)一步突出了控制在管理職能與過程中的地位。控制的對象比較多元，對人可以控制、對活動(dòng)也可以控制，只有實(shí)現(xiàn)了控制才能更好地保證企業(yè)任務(wù)順利完成，避免出現(xiàn)偏差。在企業(yè)實(shí)踐中，控制好并不容易，控制也是一門藝術(shù)。值得關(guān)注的是，管理的五大職能并不是企業(yè)管理者個(gè)人的責(zé)任，它同企業(yè)經(jīng)營的其他五大活動(dòng)一樣，是一種分配于領(lǐng)導(dǎo)人與整個(gè)組織成員之間的工作。不難看出，控制是保證企業(yè)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的必要手段，是企業(yè)內(nèi)部管理的有效途徑。

（二）什么是內(nèi)控？

由上，引出了控制的作用范圍。畢竟，控制的效力有限而非無限，相對而非絕對。內(nèi)控更多的指代組織內(nèi)部的控制，從作用效力和組織類型而言可以分為三個(gè)層次。一是組織內(nèi)控，包括了企業(yè)、政府機(jī)關(guān)、事業(yè)單位、軍隊(duì)、學(xué)校等，每一類組織都有自己的“內(nèi)規(guī)”，即內(nèi)部管理要求，如我們耳熟能詳?shù)摹叭蠹o(jì)律、八項(xiàng)注意”等，就是在落實(shí)組織的內(nèi)控要求。二是企業(yè)內(nèi)控，細(xì)化了組織的具體形式，如《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》所稱內(nèi)部控制，是由企業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的、旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。三是具體形式的企業(yè)內(nèi)控，如商業(yè)銀行、制造企業(yè)、餐飲業(yè)等，如《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》內(nèi)部控制是商業(yè)銀行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層和全體員工參與的，通過制定和實(shí)施系統(tǒng)化的制度、流程和方法，實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的動(dòng)態(tài)過程和機(jī)制，又如《華為基本法》、《華僑城憲章》等都有一定篇幅對內(nèi)部控制與過程管理提出了明確的要求。

（三）為什么重視內(nèi)控而非外控？

那么，為什么組織傾向于關(guān)注內(nèi)控而非外控？是否內(nèi)控較之外控有著先天的優(yōu)勢？根據(jù)我們的觀察梳理，主要有以下四方面原因。一是內(nèi)外控實(shí)質(zhì)分別代表了宏微觀的差異。相比于企業(yè)內(nèi)部的微觀內(nèi)控，外控更加宏觀，更不好管控、更難以駕馭和驅(qū)使。二是即便一家企業(yè)大到可以控制外部市場，除電力、水利、煤氣等公共事業(yè)型企業(yè)之外，基本都會(huì)涉及“壟斷”的嫌疑、面臨被拆分的危險(xiǎn)。百年來一直如此，美國電報(bào)電話公司（AT&T）、微軟（Microsoft）遭遇過的多輪訴訟就是很好的例證。三是外控過多，有違市場機(jī)制和公平競爭的精神，與現(xiàn)在全球化、市場化的大趨勢不符。即便不被拆分，也會(huì)面臨有關(guān)企業(yè)社會(huì)責(zé)任等的疑議和挑戰(zhàn)。四是即便企業(yè)嘗試進(jìn)行外控，也是在平衡企業(yè)盈利與成本之后的理性選擇，這一點(diǎn)不僅涉及“理性人”假設(shè)，還涉及到以往學(xué)界對企業(yè)邊界的討論，如“科斯定理”等。因此，企業(yè)即便嘗試外控，也會(huì)由近及遠(yuǎn)、由淺及深，從開展上下游企業(yè)的整合與內(nèi)部化開始，步入寡頭競爭或寡頭壟斷階段的企業(yè)少之又少，一般都是壟斷型的公共事業(yè)企業(yè)。與企業(yè)相仿，其他組織也面臨類似的問題，這些原因共同導(dǎo)致組織不約而同地關(guān)注內(nèi)容而非外控。

二、內(nèi)控的特征

既然以企業(yè)為代表的組織因外控難以控制、不愿控制或不準(zhǔn)控制，而自發(fā)、自動(dòng)、自覺地關(guān)注內(nèi)控，那么組織的內(nèi)部控制是否有一定規(guī)律可循？組織內(nèi)控具有哪些通用的特點(diǎn)？只有摸清了這些邏輯、掌握了這些規(guī)律、熟悉了這些特點(diǎn)，才能夯實(shí)組織生存與發(fā)展的基礎(chǔ)，有助于組織實(shí)現(xiàn)保持“基業(yè)常青”的積極愿景。

（一）組織的內(nèi)控特征

1、真實(shí)性

首先，組織必須保證各項(xiàng)業(yè)務(wù)與流程的真實(shí)性，這是業(yè)務(wù)開展的基礎(chǔ)，也是內(nèi)部控制的基石。只有確保業(yè)務(wù)、流程與信息的真實(shí)，才能在此基礎(chǔ)上進(jìn)行其他業(yè)務(wù)活動(dòng)，如集約管理、流程梳理和數(shù)據(jù)分析等。一旦出現(xiàn)了根基不實(shí)的問題，必然撼動(dòng)組織生存與發(fā)展的內(nèi)部環(huán)境和良好的文化，引發(fā)各類問題。從一定意義上講，幾乎所有失敗的組織都與業(yè)務(wù)的真實(shí)與員工的誠信有關(guān)，而幾乎所有成功的組織都離不開信息的確鑿與人員的互信。

2、準(zhǔn)確性

其次，在業(yè)務(wù)、流程、信息真實(shí)的基礎(chǔ)上，更進(jìn)一步，還需要組織確保上述信息的準(zhǔn)確、確鑿和無偏。這不僅僅是對真實(shí)性的進(jìn)一步要求，也是組織對“細(xì)節(jié)決定成敗”的必然要求。試想，如果一些業(yè)務(wù)或數(shù)據(jù)是真實(shí)的，但在個(gè)別數(shù)據(jù)上出現(xiàn)了偏差，不僅導(dǎo)致組織的當(dāng)期結(jié)果不準(zhǔn)，還可能影響到今后若干年結(jié)論的推算，甚至引發(fā)較大的偏離。不難看出，不準(zhǔn)確的信息在一定程度上導(dǎo)致了結(jié)果的失真，這是組織內(nèi)部控制的深入要求。

3、完整性

再次，在確保準(zhǔn)確性的基礎(chǔ)上，還需要確保業(yè)務(wù)、流程和信息的完整。不完整的業(yè)務(wù)、流程和信息恰似“斷頭路”，無法達(dá)到設(shè)定的終點(diǎn)；又似“無主戶”，難以完成組織的目標(biāo)，內(nèi)控完整性的重要意義不言而喻。不完整不僅意味著內(nèi)容的缺失、業(yè)務(wù)的殘損、流程的片面或信息的錯(cuò)誤，還給當(dāng)前和今后的經(jīng)營管理埋下了潛在風(fēng)險(xiǎn)隱患。因此，組織內(nèi)控除了強(qiáng)調(diào)真實(shí)、準(zhǔn)確，還需要在體系設(shè)計(jì)、體質(zhì)建立和機(jī)制健全上力求完整、追求完美。

4、及時(shí)性

復(fù)次，由于組織內(nèi)部的業(yè)務(wù)、流程與信息具有不同的時(shí)效性，內(nèi)部控制還需要強(qiáng)調(diào)及時(shí)性。一般而言，組織的內(nèi)控越及時(shí)越好，有利于組織在第一時(shí)間發(fā)現(xiàn)問題、解決問題，盡可能將矛盾控制在萌芽狀態(tài)，將負(fù)面影響降低至最小。由于控制適合于任何不同的工作，所以控制的方法也有很多種，按照發(fā)生先后有事前、事中和事后控制。不難看出，事前內(nèi)控對組織最為有利，事中控制對組織比較有效，而事后控制更多地在于復(fù)審，往往時(shí)效有限。

5、全面性

最后，內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)貫穿組織決策、執(zhí)行和監(jiān)督的全過程，覆蓋組織及其所屬單位的各種業(yè)務(wù)和事項(xiàng)。所以，全面性不只對組織業(yè)務(wù)、流程、信息而言，還對組織全過程、全部流程和全部環(huán)節(jié)進(jìn)行管控，既有對同一時(shí)點(diǎn)“面”上的要求，又有對不同面上各個(gè)“點(diǎn)”的約束。商業(yè)銀行等以信用風(fēng)險(xiǎn)為生存根本的、特殊類型的組織甚至需要覆蓋所有的部門、崗位和人員，這既是《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》的要求，也是商業(yè)銀行基于自身實(shí)際提出的措施。

（二）銀行的內(nèi)控特征

上述五項(xiàng)原則對于組織而言相對可行，具有一定通用性、普適性。而對商業(yè)銀行等企業(yè)而言，由于需要考慮成本效益等企業(yè)特征，按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》，還有一些內(nèi)控的特點(diǎn)或遵循的原則值得總結(jié)。在組織內(nèi)控五大特征的基礎(chǔ)上，商業(yè)銀行的內(nèi)部控制還具有以下特征。

1、重要性

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》提出內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項(xiàng)和高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域。這不僅是企業(yè)堅(jiān)持的原則，也是商業(yè)銀行在內(nèi)部控制領(lǐng)域秉承的基本態(tài)度：對重要崗位、重點(diǎn)環(huán)節(jié)和高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域必須持續(xù)開展積極的監(jiān)督和管控。這一理念，已經(jīng)由《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》分解開來，運(yùn)用到其他的特點(diǎn)和原則之中。例如，適應(yīng)性強(qiáng)調(diào)“隨機(jī)應(yīng)變”、審慎性強(qiáng)調(diào)“內(nèi)控優(yōu)先”、匹配性強(qiáng)調(diào)“相互適應(yīng)”等。

2、制衡性

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》認(rèn)為內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時(shí)兼顧運(yùn)營效率。與之類似，《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》明確商業(yè)銀行內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督的機(jī)制。不難看出，制衡性的特征在于引導(dǎo)商業(yè)銀行建立健全平衡的監(jiān)督機(jī)制，避免“一家獨(dú)大”、杜絕“權(quán)力真空”和權(quán)力“絕對集中”。

3、適應(yīng)性

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》強(qiáng)調(diào)內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)與企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險(xiǎn)水平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時(shí)加以調(diào)整。《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》根據(jù)銀行實(shí)際，提出相匹配原則的“匹配性”，即內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)與管理模式、業(yè)務(wù)規(guī)模、產(chǎn)品復(fù)雜程度、風(fēng)險(xiǎn)狀況等相適應(yīng)，并根據(jù)情況變化及時(shí)進(jìn)行調(diào)整。這并非“見風(fēng)使舵”，而是強(qiáng)調(diào)在堅(jiān)持原則的同時(shí)，注意在既定內(nèi)控框架下的靈活應(yīng)用與及時(shí)調(diào)適，與內(nèi)外部環(huán)境相匹配。

4、盈利性

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》歸納提出了成本效益原則，在此我們稱之為“盈利性”，即內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)權(quán)衡實(shí)施成本與預(yù)期效益，以適當(dāng)?shù)某杀緦?shí)現(xiàn)有效控制。作為企業(yè)的一種，商業(yè)銀行也不例外，實(shí)施內(nèi)部控制不能不考慮成本與收益。其中，商業(yè)銀行的盈利一般貫穿于各個(gè)業(yè)務(wù)條線和各類產(chǎn)品之中，與之同時(shí)其內(nèi)部的管控正建立在各個(gè)業(yè)務(wù)板塊和各個(gè)流程之上，用以更好地引導(dǎo)分支機(jī)構(gòu)開展業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)成本與效益的最佳平衡。

5、審慎性

《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》基于商業(yè)銀行的特征明確其內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持風(fēng)險(xiǎn)為本、審慎經(jīng)營的理念，設(shè)立機(jī)構(gòu)或開辦業(yè)務(wù)均應(yīng)堅(jiān)持內(nèi)控優(yōu)先。商業(yè)銀行作為一種享有國家或地方政府信用的風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)構(gòu)，面臨著各類風(fēng)險(xiǎn)的沖擊，需要不斷在盈利與風(fēng)險(xiǎn)之間建立平衡（蔡寧偉，2105），被形容“在刀尖上跳舞”。并且，商業(yè)銀行的存續(xù)不僅關(guān)系到自身安危，還關(guān)乎廣大的客戶甚至波及國家信用體系，因此其經(jīng)營管理必須始終堅(jiān)持審慎、合規(guī)的原則。

三、內(nèi)控的作用

在追溯了內(nèi)控的源起、歸納了內(nèi)控的特征特別是組織以及商業(yè)銀行為代表的企業(yè)特征之后，就不得不提及內(nèi)控的作用。也就是內(nèi)控對于組織的意義在哪？內(nèi)部控制可以給組織帶來哪些好處？這不僅是內(nèi)控職能在組織日常經(jīng)營管理中的價(jià)值體現(xiàn)，也是內(nèi)控機(jī)制在組織生命周期中的過程展現(xiàn)。

（一）助力——實(shí)現(xiàn)組織愿景

內(nèi)控的作用首先在于助力——助力組織實(shí)現(xiàn)其愿景。既然組織是建立在若干子組織、若干群體和若干個(gè)體之上，想要實(shí)現(xiàn)組織的目標(biāo)并不簡單。因此，試圖達(dá)到內(nèi)控的目標(biāo)并不容易，控制和內(nèi)部控制也是一門藝術(shù)。管理的五大職能并不是企業(yè)管理者個(gè)人的責(zé)任，它同企業(yè)經(jīng)營的其他五大活動(dòng)一樣，是一種分配于領(lǐng)導(dǎo)人與整個(gè)組織成員之間的工作。不難看出，內(nèi)部控制是保證企業(yè)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的必要手段，是企業(yè)內(nèi)部管理的有效途徑。

（二）糾偏——保駕業(yè)務(wù)發(fā)展

內(nèi)控的作用其次在于糾偏——全力保駕業(yè)務(wù)發(fā)展。從組織的角度看，不是所有組織要求都能嚴(yán)格落實(shí)，落實(shí)的方向常常出現(xiàn)偏差、落實(shí)的程度往往存在差距；從管理者的角度看，應(yīng)確保企業(yè)有計(jì)劃，并且執(zhí)行，而且要反復(fù)地確認(rèn)修正控制，保證企業(yè)社會(huì)組織的完整；從員工的角度看，由于個(gè)體特質(zhì)的差異，員工的理解、領(lǐng)悟能力和執(zhí)行力都存在著不同程度的差別，甚至千差萬別。因此亟待內(nèi)控及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題、糾正偏差，堅(jiān)持在正確的道路上前行。

（三）合規(guī)——護(hù)航流程規(guī)范

內(nèi)控的作用再次在于合規(guī)——努力護(hù)航流程規(guī)范。當(dāng)某些控制工作顯得太多、太復(fù)雜、涉及面太大，不宜由部門的一般人員來承擔(dān)時(shí)，就應(yīng)該讓一些專業(yè)人員來做，即設(shè)立專門的檢查員、監(jiān)督員或?qū)ｉT的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。如果說前文的“糾偏”是一種組織的自我糾正手段，是一種對既有負(fù)面問題的改正，那么合規(guī)則是正面引導(dǎo)，是對組織內(nèi)部機(jī)制的積極落實(shí)。綜上，合規(guī)不僅是一種內(nèi)部控制的手段，還是一種倡導(dǎo)循規(guī)蹈矩的文化，時(shí)刻為規(guī)范業(yè)務(wù)流程護(hù)航。

（四）嚴(yán)謹(jǐn)——激發(fā)系統(tǒng)管控

內(nèi)控的作用復(fù)次在于嚴(yán)謹(jǐn)——大力激發(fā)系統(tǒng)管控。組織的很多目標(biāo)往往需要通過項(xiàng)目管理、業(yè)務(wù)改革、流程優(yōu)化等來實(shí)施，從而層層推動(dòng)達(dá)標(biāo)。這一過程有的內(nèi)容比較復(fù)雜、有的周期較長、還有的需要多個(gè)部門相互配合，可視為一種“系統(tǒng)工程”。為避免這一過程中存在的潛在風(fēng)險(xiǎn)隱患，在糾偏、合規(guī)的作用之外，還需要突出內(nèi)控的嚴(yán)謹(jǐn)作用。因此，一些組織選擇系統(tǒng)管控的方式來進(jìn)行內(nèi)部控制，避免人為因素的影響、降低操作風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的概率。

（五）統(tǒng)一——覆蓋全部項(xiàng)目

內(nèi)控的作用最后在于統(tǒng)一——致力覆蓋全部項(xiàng)目。所謂全部項(xiàng)目，不僅僅包狹義的企業(yè)項(xiàng)目，也包括了廣義的各類組織業(yè)務(wù)、產(chǎn)品和服務(wù)。COSO[COSO內(nèi)部控制框架是美國證券交易委員會(huì)唯一推薦使用的內(nèi)部控制框架。]內(nèi)部控制框架認(rèn)為，內(nèi)部控制系統(tǒng)是由控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評估、內(nèi)控活動(dòng)、信息與溝通、監(jiān)督五要素組成，它們?nèi)Q于管理層經(jīng)營企業(yè)的方式，并融入管理過程本身，其相互關(guān)系可以用其模型表示。因此，所謂的覆蓋實(shí)質(zhì)是“全覆蓋”，是標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一基礎(chǔ)上的對所有業(yè)務(wù)種類的統(tǒng)一管控。

四、銀行內(nèi)控的誤區(qū)

既然內(nèi)控對組織而言有這么多有利的作用和積極的影響，那么為什么在企業(yè)內(nèi)部還存在一些反對的聲音？其中的原因之一，正是緣于內(nèi)控的“糾偏”作用，特別是指出內(nèi)部人的錯(cuò)誤或問題，引起了企業(yè)部分員工的逆反心理和不自覺的抵抗甚至對抗行為。在此，我們以商業(yè)銀行為企業(yè)的樣本，舉例說明對內(nèi)控認(rèn)識(shí)可能存在的五類主要誤區(qū)。

（一）內(nèi)控影響業(yè)務(wù)發(fā)展

首當(dāng)其沖的一種誤區(qū)是內(nèi)控影響了業(yè)務(wù)發(fā)展，有的甚至認(rèn)為內(nèi)控就是反對業(yè)務(wù)開展，是業(yè)務(wù)衍生的“絆腳石”，是業(yè)務(wù)成長的“阻路石”。如果我們理解了內(nèi)控的定義，這一誤區(qū)很容易迎刃而解。從更廣義的企業(yè)層面看，COSO指出：控制活動(dòng)指為確保管理層指示得以執(zhí)行，削弱風(fēng)險(xiǎn)的政策即做什么和程序即如何做，它們有助于保證采取必要措施來管理風(fēng)險(xiǎn)以實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)。其中，控制活動(dòng)貫穿于企業(yè)內(nèi)部所有層次和部門，包括一系列不同的活動(dòng)，如批準(zhǔn)、授權(quán)、查證、核對、復(fù)核經(jīng)營業(yè)績、資產(chǎn)保護(hù)以及職責(zé)分工等。這些內(nèi)控的要求已經(jīng)作為紐約證券交易所上市公司的基本條件，紐交所的上市公司必須引進(jìn)COSO內(nèi)部控制框架，整合現(xiàn)有內(nèi)部控制，而必須達(dá)到的要求。國外如此，國內(nèi)也如此，就商業(yè)銀行的專屬監(jiān)管基本制度而言，《中華人民共和國商業(yè)銀行法》明確規(guī)定：商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定，制定本行的業(yè)務(wù)規(guī)則，建立、健全本行的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度。可見，內(nèi)控已經(jīng)成為商業(yè)銀行成立和發(fā)展的必備條件之一。內(nèi)部控制不僅是商業(yè)銀行業(yè)務(wù)開展的基礎(chǔ)，更是其業(yè)務(wù)準(zhǔn)入的底線。只有在建立健全了內(nèi)控這一基石上，才可以去憧憬和規(guī)劃未來的業(yè)務(wù)發(fā)展。

（二）內(nèi)控制約產(chǎn)品創(chuàng)新

接下來的一種誤區(qū)是內(nèi)控制約了產(chǎn)品的創(chuàng)新，認(rèn)為內(nèi)控恰恰是新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)甚至新業(yè)態(tài)的阻礙，正是由于內(nèi)控的存在，使得一些新鮮事物“出師未捷身先死”。事實(shí)上，無論是內(nèi)控的本質(zhì)、特征和作用，從來都沒有否定任何新產(chǎn)品、新服務(wù)和新業(yè)務(wù)的內(nèi)涵。新業(yè)務(wù)的開展，恰恰需要內(nèi)部控制和內(nèi)部管理的輔助，正因?yàn)闆]有規(guī)則，才需要制定規(guī)則——“沒有規(guī)矩，無以成方圓”。只有在一定規(guī)則的約束和要求下，才能保障業(yè)務(wù)的穩(wěn)健和可持續(xù)發(fā)展。由于內(nèi)控對新產(chǎn)品的重要性，對控制的主體即內(nèi)部管控人員同時(shí)提出了更高的要求。商業(yè)銀行的內(nèi)控人員一般需要具備豐富的專業(yè)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)、持久的專業(yè)精神、敏銳的觀察力、情境化的決斷力，能夠觀察到工作中的錯(cuò)誤，及時(shí)地加以修正和改進(jìn)，當(dāng)有偏差時(shí)應(yīng)該當(dāng)機(jī)立斷決定該怎么做。內(nèi)控人員需要發(fā)揮其“導(dǎo)師”、“顧問”和“助手”的作用，指導(dǎo)員工特別是新員工完成創(chuàng)新、參與某些新產(chǎn)品的設(shè)計(jì)和研發(fā)、輔助員工合規(guī)進(jìn)行操作。在商業(yè)銀行中，無數(shù)案例已經(jīng)驗(yàn)證了這樣的事實(shí)：沒有內(nèi)部控制的業(yè)務(wù)無形中放開了風(fēng)險(xiǎn)的敞口，失去內(nèi)部控制的產(chǎn)品無形中擴(kuò)寬了犯錯(cuò)的可能，2008年美國的次貸危機(jī)正是內(nèi)控失效的反面典型。

（三）內(nèi)控不能創(chuàng)造效益

還有一種誤區(qū)近年來喧囂塵上，認(rèn)為內(nèi)控不能創(chuàng)造價(jià)值或者難以創(chuàng)造價(jià)值。這一誤區(qū)的基調(diào)或者源頭之一，來源于21世紀(jì)初中資商業(yè)銀行的前中后臺(tái)分離，內(nèi)控部門一般處于中臺(tái)甚至后臺(tái)的位置，起著防控風(fēng)險(xiǎn)的主要職能，不能直接面對客戶。這一誤區(qū)的謬誤關(guān)鍵在于只看到表象，而沒有發(fā)掘內(nèi)控的實(shí)質(zhì)。其一，從目的上看，前中后臺(tái)分離的起因恰恰源自商業(yè)銀行對風(fēng)險(xiǎn)管控的要求，這是其為提升內(nèi)部風(fēng)控水平、優(yōu)化內(nèi)部流程而進(jìn)行的一次變革，西方商業(yè)銀行已經(jīng)在20世紀(jì)末期率先完成并取得了較好的實(shí)效。其二，從價(jià)值上看，風(fēng)險(xiǎn)就是潛在損失，就是價(jià)值的負(fù)增長，特別是一些風(fēng)險(xiǎn)事件和內(nèi)部案件引發(fā)的法律風(fēng)險(xiǎn)、聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)給商業(yè)銀行帶來了很大的損失，有的甚至引發(fā)信用風(fēng)險(xiǎn)和擠兌危機(jī)，導(dǎo)致百年老店的倒閉。其三，從過程上看，操作風(fēng)險(xiǎn)等風(fēng)險(xiǎn)類型因其難以預(yù)測性、多樣性和隨機(jī)性（蔡寧偉，2015），使得商業(yè)銀行被譽(yù)為在“刀劍上跳舞”，這導(dǎo)致內(nèi)控部門的職責(zé)很重。因此，唯有依法合規(guī)經(jīng)營、加強(qiáng)內(nèi)控合規(guī)管理，才能確保銀行業(yè)務(wù)的健康有序，才能實(shí)現(xiàn)銀行的穩(wěn)健發(fā)展。綜上，內(nèi)控創(chuàng)造價(jià)值的界定難以撼動(dòng)、無可厚非。

（四）內(nèi)控是內(nèi)控部的事

另外的一種誤區(qū)有關(guān)內(nèi)控的職能和范圍，認(rèn)為內(nèi)控就是內(nèi)控部門一家的事情，無論哪個(gè)部門、哪條業(yè)務(wù)線、哪種業(yè)務(wù)和產(chǎn)品出了問題，都需要內(nèi)控部門來統(tǒng)一解決。這一觀點(diǎn)存在對管理主體的偏執(zhí)和對內(nèi)控部門職能的夸大。一般而言，商業(yè)銀行的內(nèi)控部門是全行內(nèi)控管理的牽頭部門，而內(nèi)控管理的各項(xiàng)工作是分散在各部門、各環(huán)節(jié)中。內(nèi)控部門有組織和監(jiān)督各部門和分支行開展員工行為管理的職責(zé)，這一點(diǎn)責(zé)無旁貸；人力資源管理部門作為人事主管部門，主要把好進(jìn)人關(guān)、用人關(guān)、育人關(guān)、識(shí)人關(guān)和勞動(dòng)紀(jì)律關(guān)；而內(nèi)部組織架構(gòu)中包括全部業(yè)務(wù)條線的每個(gè)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人，是這個(gè)團(tuán)隊(duì)員工行為管理的首要責(zé)任人，對所轄業(yè)務(wù)和人員承擔(dān)主體責(zé)任。因此，銀行內(nèi)控管理的實(shí)質(zhì)是全部門參與、全流程參與、全員參與，絕非僅僅一個(gè)部門的事情。所以，要堅(jiān)決杜絕內(nèi)控是內(nèi)控部門的事、業(yè)務(wù)部門和團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人不抓業(yè)務(wù)流程和員工行為管理的錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)。這一點(diǎn)，中國的監(jiān)管機(jī)構(gòu)看得非常透徹，無論是相關(guān)文件還是領(lǐng)導(dǎo)的講話都多次提到存在的問題和內(nèi)控的要求，甚至在近年來的系列文件中反復(fù)強(qiáng)調(diào)“看好自己的門，管好自己的人”的要求（尚福林，2013；2014；2015）。

（五）內(nèi)控要運(yùn)動(dòng)式開展

比較常見的一種誤區(qū)是有關(guān)內(nèi)控的開展方式，認(rèn)為內(nèi)控是一項(xiàng)活動(dòng)，具有短期性、階段性、粗放性、局部性的運(yùn)動(dòng)特征。事實(shí)上，商業(yè)銀行的內(nèi)控是一項(xiàng)長期的、日常的、細(xì)致的、系統(tǒng)的工作。《商業(yè)銀行公司治理指引》明確提出其董事會(huì)應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注商業(yè)銀行內(nèi)部控制狀況，建立良好的內(nèi)部控制文化，監(jiān)督高級(jí)管理層制定相關(guān)政策、程序和措施，對風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全過程管理。應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制責(zé)任制，確保董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層充分認(rèn)識(shí)自身對內(nèi)部控制所承擔(dān)的責(zé)任；董事會(huì)、高級(jí)管理層對內(nèi)部控制的有效性分級(jí)負(fù)責(zé)，并對內(nèi)部控制失效造成的重大損失承擔(dān)責(zé)任。監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會(huì)、高級(jí)管理層完善內(nèi)部控制體系和制度，履行內(nèi)部控制監(jiān)督職責(zé)。應(yīng)當(dāng)有效建立各部門之間的橫向信息傳遞機(jī)制，以及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層和各職能部門之間的縱向信息傳遞機(jī)制，確保董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層及時(shí)了解銀行經(jīng)營和風(fēng)險(xiǎn)狀況，同時(shí)確保內(nèi)部控制政策及信息向相關(guān)部門和員工的有效傳遞與實(shí)施。還應(yīng)設(shè)立相對獨(dú)立的內(nèi)部控制監(jiān)督與評價(jià)部門，該部門應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制制度建設(shè)和執(zhí)行情況進(jìn)行有效監(jiān)督與評價(jià)，并可以直接向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層報(bào)告。

（六）內(nèi)控作用相當(dāng)有限

最后一種誤區(qū)認(rèn)為內(nèi)控的作用相當(dāng)有限。這種觀點(diǎn)正是基于此前的五種誤區(qū)積淀。如果內(nèi)控影響了業(yè)務(wù)發(fā)展、制約了產(chǎn)品創(chuàng)新、難以創(chuàng)造效益、僅僅是內(nèi)控部的事、且需要運(yùn)動(dòng)式的開展，那么內(nèi)控的作用一定受限。好在前面的誤區(qū)我們都已經(jīng)逐一說明和駁斥，進(jìn)一步理解了內(nèi)控的廣度與深度，最后還需要剖析和解釋內(nèi)控的作用范圍和效力。既然內(nèi)控在組織內(nèi)存在普遍的價(jià)值和深入的標(biāo)桿，其在組織內(nèi)部無處不在，且貫穿組織架構(gòu)的上下和業(yè)務(wù)流程的始終，否則難以實(shí)現(xiàn)組織的目標(biāo)。因此，內(nèi)控的作用主要體現(xiàn)為全范圍、全過程、全員參與管控的實(shí)際，其價(jià)值不僅體現(xiàn)為組織架構(gòu)與設(shè)計(jì)、崗位權(quán)限與邊界、流程管控與優(yōu)化、內(nèi)部控制與管理、自控互控與監(jiān)控，還表現(xiàn)為內(nèi)部機(jī)制的“潤滑劑”、組織文化的“粘合劑”以及企業(yè)價(jià)值觀的“穩(wěn)定劑”。內(nèi)部機(jī)制的“潤換劑”主要源于內(nèi)控管理“軟性”作用，其實(shí)質(zhì)是管理的柔性與控制的針對性，這種柔性和針對性是在統(tǒng)一管理框架下的差異性和適應(yīng)性，使得內(nèi)控還可成為“防止螺絲釘生銹”的“潤滑劑”。內(nèi)控還有助于凝聚組織文化、延續(xù)企業(yè)價(jià)值觀，稱之為組織文化的“粘合劑”以及企業(yè)價(jià)值觀的“穩(wěn)定劑”也不為過。

五、研究意義、局限與展望

綜上所述，通過對控制職能源頭的追溯，我們逐一明確了內(nèi)控的本質(zhì)及其選擇的原因，歸納出組織內(nèi)控真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性和全面性這五大普適特征，補(bǔ)充了企業(yè)特別是商業(yè)銀行內(nèi)控重要性、制衡性、適應(yīng)性、盈利性和審慎性五項(xiàng)補(bǔ)充特征。我們發(fā)現(xiàn)：內(nèi)控在銀行內(nèi)部起到助力、糾偏、合規(guī)、嚴(yán)謹(jǐn)、統(tǒng)一等主要作用，并逐一解析、駁斥了五類有關(guān)商業(yè)銀行內(nèi)控管理和認(rèn)識(shí)的誤區(qū)。

（一）研究意義

首先，從理論上看，本研究強(qiáng)化了管理理論在內(nèi)部控制中的應(yīng)用。從追溯內(nèi)控的源頭入手，將商業(yè)銀行的企業(yè)內(nèi)控實(shí)踐與管理理論、組織理論有機(jī)的聯(lián)系在一起。事實(shí)上，商業(yè)銀行經(jīng)營管理本就是企業(yè)管理、組織管理的一部分，但由于金融業(yè)務(wù)的相對獨(dú)立性，目前在商業(yè)銀行中的經(jīng)濟(jì)原理、金融實(shí)踐逐漸成為顯學(xué)，而有關(guān)內(nèi)部管理、內(nèi)部控制的理論與研究在一定程度上呈現(xiàn)式微的趨勢，而本研究恰恰有助于商業(yè)銀行等金融企業(yè)理解內(nèi)部管理、內(nèi)部控制的實(shí)質(zhì)、范圍、特征與作用。其次，從實(shí)踐上看，本研究對商業(yè)銀行在內(nèi)部控制上的潛在誤區(qū)逐一做了澄清，有助于對輿論特別是組織或非正式組織的導(dǎo)向以正視聽。通過邏輯梳理和機(jī)制分析發(fā)現(xiàn)，在商業(yè)銀行中內(nèi)控有力支持了業(yè)務(wù)發(fā)展、內(nèi)控有助于產(chǎn)品創(chuàng)新、內(nèi)控可以有效控制風(fēng)險(xiǎn)并創(chuàng)造效益、內(nèi)控水平需要所有部門共同推進(jìn)和提升、內(nèi)控管理需要長期系統(tǒng)性地持續(xù)開展。這也有助于商業(yè)銀行擺正內(nèi)控的職能與定位，更好地發(fā)揮內(nèi)控的作用。

（二）研究局限

由于研究設(shè)計(jì)的初衷和相關(guān)數(shù)據(jù)難以獲取，本研究主要存在以下缺陷。一是從研究設(shè)計(jì)開始，本論文重在關(guān)注內(nèi)控的界定、職能和作用，這是一種思辨性的論述，是一種層層遞進(jìn)的邏輯展示，而非現(xiàn)在主流的、基于數(shù)據(jù)的實(shí)證研究或案例研究。二是由于商業(yè)銀行的內(nèi)部損失數(shù)據(jù)難以獲取，因此在內(nèi)控的價(jià)值體現(xiàn)上，我們?nèi)狈τ辛Φ摹⑷娴囊约斑B續(xù)性的數(shù)據(jù)支持。相比之下值得欣慰的是，無論從監(jiān)管機(jī)構(gòu)的具體要求上看，還是從商業(yè)銀行的工作導(dǎo)向來看，都體現(xiàn)了加強(qiáng)內(nèi)部管理、提升內(nèi)控水平的傾向。三是由于文獻(xiàn)搜集的范圍有限，我們在文中主要以既有的、實(shí)施的國家規(guī)范、行業(yè)指引為研究支撐，并沒有從公司治理、內(nèi)部控制的法理上溯源。在實(shí)際工作中，法律的依據(jù)也值得內(nèi)控研究去分析、發(fā)掘和進(jìn)一步探索。四是除了商業(yè)銀行之外，也存在一定類型的企業(yè)以信用為生存的基礎(chǔ)，例如保險(xiǎn)公司、證券公司、基金公司、小額貸款公司等，囿于作者的研究領(lǐng)域，我們未能進(jìn)一步深入。但我們相信這類公司與商業(yè)銀行大同小異，但其中的“小異”也值得觀察和總結(jié)。

（三）研究展望

下一步，對于組織內(nèi)控、企業(yè)內(nèi)部管理和商業(yè)銀行內(nèi)控體制機(jī)制的研究大有可為，存在一定的研究空白和可觀的拓展空間。一是可以在未來的研究中引入實(shí)證檢驗(yàn)，或者跟蹤一家企業(yè)進(jìn)行追蹤式的案例研究，展示商業(yè)銀行等企業(yè)“有內(nèi)控”和“無內(nèi)控”的不同、“強(qiáng)內(nèi)控”和“弱內(nèi)控”的差異、“優(yōu)內(nèi)控”和“次內(nèi)控”的差距。二是基于微觀商業(yè)銀行等企業(yè)的內(nèi)控管理有助于宏觀上進(jìn)一步完善政策指導(dǎo)和監(jiān)管要求，這是一種宏微觀的相輔相成和“生態(tài)位”式的互相促進(jìn)。只有微觀企業(yè)的內(nèi)控機(jī)制有效，才能更好地發(fā)揮宏觀監(jiān)管政策的要求——這種良性的互動(dòng)機(jī)理和促進(jìn)關(guān)系值得進(jìn)一步探討。三是還可以從法律內(nèi)涵上、法律理論上探究內(nèi)控的源起和發(fā)展，進(jìn)而歡迎更多的、不同學(xué)科的研究者嘗試從法學(xué)、社會(huì)學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)、心理學(xué)、人類學(xué)等多個(gè)視角呈現(xiàn)對組織內(nèi)控的不同理解。四是除了商業(yè)銀行之外，其他類型的金融企業(yè)內(nèi)控是否存在相似性，又存在哪些差異？還可以商業(yè)銀行為引導(dǎo)，梳理信用企業(yè)、服務(wù)企業(yè)、制造企業(yè)等行業(yè)的內(nèi)控管理差異與特點(diǎn)，推動(dòng)管理實(shí)踐更上層樓。

本文原載《武漢金融》2016年第八期