近日，財政部發布了《我國上市公司2016年執行企業內部控制規范體系情況分析報告》（以下簡稱《報告》）。《報告》稱，為了全面、深入了解我國上市公司執行企業內部控制規范體系情況，財政部、證監會聯合山東財經大學，跟蹤分析了滬深證券交易所上市公司公開披露的2016年年度內部控制評價報告、內部控制審計報告、年度報告等公開資料，結合我國上市公司2011年至2015年執行企業內部控制規范體系情況，以及財政部和證監會在推動企業內部控制規范體系實施和日常監管工作中掌握的有關情況，形成了《報告》。

       那么，《報告》的主要內容有哪些？其作用與意義何在？對企業有何啟示？《財會信報》記者就此采訪了業界專家。

主要內容

       96.7%的上市公司披露了內控評價報告

     《報告》首先介紹了我國上市公司執行企業內部控制規范體系的總體情況，然后分別介紹了納入實施范圍和未納入實施范圍的上市公司執行企業內部控制規范體系的情況。考慮到我國金融行業在加強風險管控背景下暴露出的一些內部控制問題以及ST類上市公司內部控制方面存在的突出問題，《報告》還專門對上述兩類上市公司執行企業內部控制規范體系的情況進行了分析。

       因篇幅關系，本文主要介紹《報告》的總體情況。

       《報告》顯示，截至2016年12月31日，滬、深證券交易所共有上市公司3050家（不包括2017年1月退市因此未披露內部控制報告的2家上市公司），其中，滬市上市公司1181家，深市上市公司1869家。

       2016年，2930家上市公司披露了內部控制評價報告，占全部上市公司的96.07%。其中，滬市主板、深市主板、深市中小板和深市創業板分別有1067家、471家、822家和570家上市公司披露了內部控制評價報告，分別占各板塊上市公司的90.35%、98.74%、100%和100%。120家上市公司未披露內部控制評價報告，占全部上市公司的3.93%。其中，有80家因首年上市豁免披露，有19家因重大資產重組豁免披露，其余21家未在指定網站公開披露。

       《報告》指出，2016年，在2930家披露了內部控制評價報告的上市公司中，2898家內部控制評價結論為整體有效，占比98.91%，32家內部控制評價結論為非整體有效，占比1.09%。在內部控制評價結論為非整體有效的上市公司中，10家為非財務報告內部控制無效、財務報告內部控制有效，18家為財務報告內部控制無效、非財務報告內部控制有效，4家為財務報告內部控制和非財務報告內部控制均無效。

       《報告》顯示，2016年，在2930家披露內部控制評價報告的上市公司中，2874家披露了內部控制缺陷認定標準，其中，2868家分別披露了財務報告和非財務報告內部控制缺陷認定標準，占比97.89%，比2015年下降了0.35%；僅有6家未區分財務報告和非財務報告披露內部控制缺陷認定標準，占比0.20%，比2015年下降了0.06%。56家未披露內部控制缺陷認定標準，占比1.91%，比2015年上升0.41%。2013~2016年披露內部控制缺陷認定標準的上市公司的數量和占比不斷上升，絕大多數披露內部控制評價報告的上市公司都能披露內部控制缺陷認定標準。

       《報告》顯示，除2930家上市公司披露內部控制評價報告外，還有1家上市公司雖然沒有披露內部控制評價報告，但是在年報中披露了內部控制缺陷的數量及內容。在2931家披露內部控制是否存在缺陷的上市公司中，942家披露內部控制存在缺陷，占比32.14%，其中42家披露內部控制存在重大缺陷，40家披露內部控制存在重要缺陷，895家披露內部控制存在一般缺陷；1989家披露內部控制未存在缺陷，占比67.86%。

       《報告》稱，根據財政部、證監會《關于2012年主板上市公司分類分批實施企業內部控制規范體系的通知》（財辦會[2012]30號）要求，所有主板上市公司應自2014年起，在披露年報的同時披露董事會的內部控制評價報告和注冊會計師出具的內部控制審計報告。

       截止2016年12月31日，滬、深證券交易所金融行業上市公司共有66家，其中，深市主板11家、中小板6家，滬市主板49家；保險業上市公司6家，貨幣金融服務業上市公司24家，資本市場服務業上市公司29家，其他金融業上市公司7家。

       截止2016年12月31日，滬、深證券交易所ST類上市公司共有70家，其中，深市主板28家，深市中小板11家，滬市主板31家。

       《報告》指出，企業內部控制規范體系實施中，在內部控制評價報告披露和內部控制審計報告披露方面均存在不同程度的問題。

       在對2016年我國上市公司內部控制規范體系實施情況進行深入分析的基礎上，《報告》從政府、企業、審計及咨詢機構等層面提出相關建議，以更好地推動我國企業內部控制規范體系建設與實施工作。

報告意義

       對加強和提升企業內控規范體系建設意義重大

       知名財稅專家、資深注冊會計師劉志耕在接受《財會信報》記者采訪時表示，《報告》的發布一是為各相關監管機構全面、及時、深入、準確了解和掌握我國上市公司執行企業內部控制規范體系的現狀，了解和掌握執行中存在的各類問題，制定更有科學性、針對性、實效性的監管政策提供了權威依據。二是為政府相關職能部門減少決策失誤、提高決策效率、降低決策成本，提高決策的科學性、可行性、合理性和有效性提供了更多科學、全面、實用的信息。同時也為我國對上市公司執行內部控制理論體系的研究，相關制度的建設、規范和完善提供了依據。三是通過對我國上市公司執行內部控制規范體系情況連續多年的跟蹤分析，讓上市公司對自身執行內部控制規范體系中存在的各類具體缺陷有更為全面、準確和清醒的認識，以便采取更有針對性、實用性的改進措施，從而更好地推動我國上市公司對內部控制規范體系的建設、完善和實施，促進和提高我國上市公司執行內部控制規范體系取得更大、更多實效。

       重慶理工大學人本內控研究所所長、教授王海兵在接受《財會信報》記者采訪時指出，《報告》既對我國企業內部控制建設作了客觀、系統、全面的總結，也對下一階段推動我國企業開展內部控制建設提出了許多新要求。

       客觀來講，近年來企業內部控制建設在上市公司中得到穩步推進，取得了較大的成績，內部控制評價報告、內部控制審計報告的披露數量和披露比例均在增加，內部控制的信息披露質量也在提升。《報告》對上市公司2016年執行企業內部控制規范體系情況作了一個全面系統的梳理，并涉及到與以前年度的比對，對上市公司公布年度內部控制評價報告、內部控制審計報告等資料進行了匯總和分析，內容豐富、論據充分、觀點正確，對于評價企業開展內部控制建設的規范性和有效性，了解我國上市公司內部控制建設現狀、取得的成績和存在的問題，以及能夠采取的對策，均具有重要意義。

       劉志耕認為，通過《報告》，不僅說明國家有關部門對上市公司執行內部控制規范體系非常重視，也說明國家對這方面的情況一直在做大量的調查、研究和推動。因此，企業必須切實重視并真正執行好內部控制規范體系，充分發揮企業治理層在執行內部控制體系中的主動、主導作用，及時掌握內部控制重大缺陷或其他相關的重要信息，切實提高對內部控制評價工作的重視程度，督促企業管理層完成對各類內部控制缺陷的整改工作，規范對內部控制缺陷的信息披露。

       劉志耕提醒，在執行內部控制規范體系的問題上，企業今后不僅不能再形式主義、敷衍應付，而且還要積極配合國家有關職能部門和中介機構做好對內部控制規范體系情況的檢查和分析，積極建言獻策，為我國上市公司盡快建立健全和真正全面執行內部控制規范體系做出一份貢獻。

專家建議

       加快制定更具操作性的上市公司內控缺陷認定標準

       《報告》指出，我國企業內部控制在社會責任方面還存在相當大的差距，亟待將社會責任風險全面融入企業內部控制框架。22家上市公司披露了28個非財務報告內部控制重大缺陷，1家上市公司披露存在非財務報告內部控制重大缺陷但未披露內容，30家上市公司披露了37個非財務報告內部控制重要缺陷。從非財務報告內部控制重大缺陷和重要缺陷的內容上看，社會責任方面的缺陷有10個，占比15.38%，與信息披露缺陷、資金活動缺陷、關聯方交易缺陷、投資管理缺陷、銷售等方面的缺陷相比，社會責任方面的缺陷占比最高，主要表現在因安全生產管理不善導致發生重大安全生產事故，排放超標廢水被處罰，產品存在質量問題，未及時發放工資和繳納社保等。

       王海兵表示，雖然現有內部控制規范中有對企業社會責任的規定，但缺乏和內部控制框架的有效對接，降低了社會責任內部控制的可操作性。他建議，在參考石油石化行業和電力行業內部控制操作指南的基礎上，盡快建立健全分行業內部控制建設操作指南，在構建上市公司QHSE管理系統的基礎上，分行業推進上市公司的社會責任內部控制建設，有效控制社會責任風險，促進企業的健康可持續發展。

       《報告》指出，眾多的上市公司內部控制缺陷定性標準僅是直接引用《企業內部控制評價指引》和《公開發行證券的公司信息披露編報規則第21號———年度內部控制評價報告的一般規定》文中內部控制缺陷定性標準定義，并未根據企業風險偏好、風險承受度以及經營管理目標等因素制定符合企業實際的內部控制缺陷定性標準，可能導致上市公司對內部控制缺陷的影響和風險認識不足，上市公司之間披露的內部控制缺陷定性標準可比性不強，不同行業、不同規模上市公司認定的內部控制缺陷定性標準差異不大。

       王海兵認為，雖然現有內部控制規范中有對企業發展戰略的規定，但許多公司在實施內部控制建設時，對國家要求的合法合規性做得比較好，但內部控制和企業發展目標的融合度不夠。內部控制建設既要能保證合法合規性，也要能夠提高企業的經營效率效果，促進企業發展戰略的實現。他建議以行業為基礎，以戰略為引領，加快制定具有科學性、適應性和可比性的上市公司內部控制缺陷認定標準，為實務提供操作指南。

       王海兵還提出了以下幾點建議。一是提高內部控制相關內容的立法層次，加強內部控制建設主體單位的分類管理和領導問責機制建設。應加快推動修訂《會計法》、《證券法》等相關法律法規，明確要求企業建立健全內部控制，明確董事會、監事會和經理層在企業內部控制建設方面和審計機構在內部控制審計方面的責任，并逐步強化對內部控制失敗、隱瞞內部控制缺陷、虛假披露內部控制信息的有關企業、個人及審計機構的處罰力度。內部控制建設主體單位的分類管理包括分行業管理和分不同上市公司類型，財政部、證監會等政府部門和審計機構對上市公司內部控制建設負有評估、監管和審計責任，可以進一步明確各自監管重點，實現對上市公司內部控制監管無死角。社會公眾、媒體等也有對上市公司內部控制進行監督的權利和責任。此外，內部控制建設中，不僅將約束機制融入其中，也要將激勵機制融入其中，合規性和效益性并舉，提升企業開展內部控制建設的積極性和能動性。

       二是財務報告審計和內部控制審計、財務報告內部控制和非財務報告內部控制的劃分問題。從數據看來，財務報告審計意見和內部控制審計意見、財務報告內部控制有效性和非財務報告內部控制有效性具有趨同性、聯動性，也就是說，內部控制做得好的上市公司，財務報告內部控制和非財務報告內部控制都會做得好；內部控制做得不好的公司，財務報告內部控制和非財務報告內部控制做得也不好。例如在ST類上市公司中，內部控制審計標準無保留意見為45家，帶強調事項段無保留意見為8家，合計53家。財務報告審計中標準無保留意見為39家，帶強調事項段無保留意見為14家，合計也是53家。總體結論是不分伯仲，整體評價意見趨同。內部控制好、財務報告差，或者內部控制差、財務報告好的兩種情況在現實中發生的可能性不大，要考慮是否存在財務造假或內控造假的可能。財務報告本身是企業信息與溝通的重要環節之一，屬于內部控制的范疇。考慮到有些事務所可能通過低價競爭參與企業造假，可以考慮將財務報告內部控制擴展為信息管理系統內部控制，提升內部控制建設的整體性和有效性。

       三是加強上市公司內部審計工作，強化上市公司內部控制的內部監督。近日國家審計署發布了《審計署關于內部審計工作的規定》（以下簡稱《規定》），明確提出內部審計機構的職權包括對本單位及所屬單位內部控制及風險管理情況進行審計。按照國際經驗，內部控制建設熱潮之后，必然帶來內部審計建設的快速發展。《規定》的發布恰逢其時，鼓舞人心。因此，在加強內部控制建設工作的同時，要積極穩妥推進上市公司內部審計工作，提高內部審計機構的隸屬層次，擴展內部審計機構的業務范圍，發揮內部審計對內部控制的再控制作用。將上市公司內部控制自我評價（CSA）、內部審計（CIA）和外部審計（CPA）結合起來，形成具有協同功能的上市公司內部控制評審體系。

       四是制定科學合理的內部控制評價和審計標準，開發上市公司統一的內部控制評價和審計信息系統平臺。上市公司在執行內部控制基本規范、內部控制規范應用指引和分行業操作指南基礎上，對外披露內部控制評價報告和審計報告，必須在平臺上進行，通過國家統一平臺分行業、模塊化披露內部控制評價和審計信息。平臺設計上可以對內部控制披露主體、格式、內容、時間、內部控制缺陷認定標準、會計師事務所更換等關鍵節點進行限制，對自相矛盾存在疑慮的內部控制評價報告和審計報告，進行風險提示，組織力量進行重點檢查和審計，如發現問題，追究單位和領導責任，并在平臺和其他媒體上進行公示。